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另一方面，若是军长没有此一曲折安排，硬性指定预十师，担任南面之守备，第三师各级部队长，会心有不服：“预十师能打硬仗，我第三师不能打硬仗吗？”这很显明军长轻视第三师，这样一来，会影响第三师士气。在一个战壕内，切不可自我分化，减弱战力。分阵地时，周师长没有自动提出，愿意担任主阵地之守备，第三师官兵则无话可说了。人的心意是矛盾的，没有要他担任艰巨任务，他于心不甘；要他担当重任时，又觉责任艰重，有不胜负荷之感。战场上用将用兵确属不易，不是想像中一纸命令发出后了事。发号司令者，也有其责任与义务。要达到命令上之目的，必须上下坦诚合作，多方配合运用，才能完成艰难巨使命。
一九○师担任湘江东岸市区之守备，第三师担任城西及江防河防之守备，五十四师之一团，仍守飞机场。军工兵营配属预十师构筑主阵地。
六月三日晨，我率领本师团营长及军工兵营营长陆伯皋中校至预定阵地地带，划分工事构筑区域。其主要规定：“轻重机枪全部侧击，构成严密交叉火网，绝对禁止有向正前方直射射孔，并加以掩盖。凡属面敌之高地，皆削成不能攀登之断崖；其上缘，设手榴弹投掷壕，务能远近投掷自如；两高地之间鞍部前面，构成密集交叉火网，火网之前，布置坚固复杂障碍物，如地形许可，障碍物外挖深宽外壕，壕底须有掩盖之地堡，防止敌人藏匿外壕之内；阵地上挖一公尺五十公分深，电光式交通壕，全阵地连接；依据地形及火力需要，在交通壕背后或前面，挖一公尺五十公分深之各个散兵坑与交通壕相通，士兵立起能射击能投手榴弹，亦可很舒适坐下休息，坑口需有遮阳避雨的设备，其上覆以伪装，掩蔽部不宜太大，小则坚固，宁可多做几个。所有工事注意排水设备所需掩盖材料，如巨型圆木、两爪钉等，我去向军长要。湘江中多的是木排，军部可去洽购，不虑没掩盖材料，火车西站堆集不少铁轨和枕木，必要时可能就近取材，惟不准砍伐阵地上树木，即可掩蔽阵地又能遮蔽炎阳。预备队官兵在阵地后面山脚下，每人控一曲尺型单人掩蔽部，就相当安全了。阵地前之地堡及反射堡，利用地形按需要构筑，各堡必须要有掩盖之交通壕通至主阵地。阵地上火力，务能确实掩护各堡之安全，反射堡距阵地不宜太远，不可超过三十五公尺，过远交通壕之掩盖费工费料，我没有想到顾虑到之处，用你们的智慧技巧去创造。我每天都在工作场，有问题随时研究解决。我不能解决者，则请示军长。”
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遣将不如激将（2）
工作进行了三天，官兵工作效力极强，一个个精神焕发，整天嘻嘻哈哈说笑不停，未把即将来临之生死决斗放在心里。三天来，我在工作场一面指导工事构筑，一面研究阵地环境及其抗御力之有效性。假设几个敌我攻防案总觉得有些地方不大妥当，碍手碍脚。现阵地在湘桂铁路之南约四百公尺起伏地带，而且树木稀少。战斗间，对部队调动、增援、弹药输送、伤兵后运、炊事兵三餐往返等有很多地点太暴露，易遭受敌之火力威协。其次正面太宽，在我兵力极端不充足情形下，兵力分布太散，于己不利；若战斗时日延长，伤亡重大时，则更无把握能控制阵地。此念一生，自我警惕，决定明晨，再做慎密侦察研究，得到结论后，报请军长裁夺。本夜，被阵地缺点所困扰，终夜未能成眠。
翌日拂晓即起，吃了一点简单食物，向工地行去。我早，官兵们比我更早，已在阵地工作。我未停留，直向阵地外走去，行至距阵地约六百公尺处停下，回头看阵地，并更换位置，用另一角度视察。再前行，地形逐渐徐徐高起，至一千二百公尺处反观阵地，如假设敌人可能之出进路线及攻击点，我之防御增援等诸措施，愈看愈觉缺点甚多，现阵地不足做为凭藉，还是利用紧靠铁路以北山地为佳。因其正面小，树木多，阵地遮蔽良好，阵地背后我兵力运动，敌人完全看不见，一切皆不受敌火威协，而且迅速运用灵活。原来采用现阵地理由，是认为纵深大点，弹性较大。
如今发现缺点，则改在铁路以北之线山地为宜。除以上优点外，兵力集结火力集中。回到工作场，以电话报告军长，将我对现阵地及变更阵地理由详为说明，军长答覆：“我即来现场视察研究后，再做决定，你在三十团位置等候我。”
我电话二十八团曾团长及二十九团朱团长，即来三十团工作场集合，俟军长到后，一同出阵地之外视察。不久军长来到，我陪军长带着各团长，至上午曾经侦察各点，说明现阵地缺点之所在，也说明铁路以北山地之优点。经大家研究商讨后，军长也认为现阵地缺点不少，难拒强敌，乃做决定，放弃现阵地，改在铁路以北地区。我即指示三位团长，将已做好的工事毁坏填平，以免被敌利用。填平后连长带部队回去休息。今天如不能竣事，明天再填。营长在三十团工作场集合，军工兵营由曾团长通知，我陪军长再看看。俟军长到后，重新规划铁路以北阵地，区分工作地域。
进入备战（1）
马不停蹄，大众一直忙碌至黄昏以后，始大致规划区分完毕，请军长回去休息，如有不当之处，明天再详细修正。军长临行云：“军部已购得大批掩盖木料，两爪钉在兵站尚有库存；我想不敷应用，已向铁工厂订制一批。上峰未发一文工事材料费，军部只好垫出再讲。所有材料后天开始，令辎重团陆续运到阵地。”
我第四军守备长沙，未料到竟于一日之间即予弃守，敌攻占长沙后，继续南犯。湘潭县、衡山县皆位于湘江西岸，我战略皆未设防。敌之第二攻击目标，显然指向衡阳。长沙于一日之间失守，想必敌人来势汹汹。我军立时警惕，昼夜加紧赶筑工事而进入备战状态。其中第一要务，军长决定“衡阳空城”。
要求城厢内外人民一律撤退不可留下一人，以免伤及无辜百姓。其不能携带之物品。着将门突钉牢封存。如房屋被敌炸弹炮弹击毁，乃无法避免之损失；若是人为者破门而入之损失，本军保证照价赔偿。
军长命令：出动全军各级政工大员，会同衡阳县政府，除文字宣传外，并口头劝导人民，避免不必要之流血，迅即疏散；并商请粤汉、湘桂两铁路局，尽量调其车辆于东西两站，免费疏散战地人民。
南行者乘粤汉路车，西行者乘湘桂路车。军部派参谋人员，在车站协助各站办理疏散事宜；各站并派武装兵一排，维持秩序；辎重团派兵一连，照顾老幼，帮助人民搬运物品上火车。东西两站人山人海，扶老携幼、肩挑手提，大人喊叫声，小孩啼哭声，一片混乱凄惨景象，还有孩子多，所携之物较重者，挤不上车，坐在路轨帝，露宿餐风，等待下一空列车到来。车站轨道上，经常停有七八列载满人群列车，等待开出。
不但车厢内挤满了人，车顶上亦有人满之患。远处望之，有如一条条死蚯蚓爬满了蠕动着的蚂蚁，惨不忍睹。列车出站入站三昼夜不停，庆幸于敌人攻击之先三天疏散完毕，大家才松一口气。
其次空城的理由，战斗间，惟恐敌探汉奸等混难民间在城内捣乱，这一着棋算是下对了。否则，不知将要伤亡多少人民。四十七天战斗末期，军队都没有吃的，人民就更惨了。实仍不幸中之大幸。
长沙于一日之间失守，各方震惊。
委员长蒋派后勤部长俞飞鹏先生亲莅衡阳城，临时抱佛脚，处理第十军补给事宜。只要是我军所需，而邻近各兵站有库存者，皆尽其所有送至衡阳。
也多亏俞部长莅衡，我军得到大批超额粮弹及各类军需器材，但未料及战斗延长至四十七天之久！全线昼夜激战，每日弹药消耗量惊人，尤以山炮野炮弹，于九天后告罄。虽曾于不定期每次空投四十五发，但杯水车薪，无济于事。
至战斗末期，步机弹、手榴弹亦渐入供应失调之境。惟恐弹药耗尽，我许多士兵改用所俘获敌人之三八式步枪、机枪，以子之矛攻子之盾，使用敌人武器，其弹药反而不大感匮乏，因有敌尸供应。
阵地前遍地敌尸，甚至有堆积如小丘者，一有机会，我士兵潜出阵地，在已腐烂的敌尸身上摸子弹，那股臭气，却亏他们承受的。我军另一迫切企求者，步兵与炮兵。俞部长以不在其权责之内，爱莫能助。
六月二十一日夜，委员长蒋由陪都重庆以长途电话与方军长通话。其要点如后：
“你第十军常德之役，伤亡过半，装备兵员迄未补充，现又赋与衡阳核心守备战之重任。此战，关系我抗战大局至巨，盼你第十军全军官兵，在此国难当前，人人发奋自勉，个个肩此重任，不负我对第十军期望之殷。我希望你第十军能固守衡阳两星期，但守期愈久愈好，尽量消耗敌人。我规定密码二字，若战至力不从心时，将密码二字发出，我四十八小时解你衡阳之围，你是否有此信心？”
委员长委以重任，受宠若惊，军长当秉承指示全力以赴，究竟衡阳能坚守多少时日，不敢在委员长之前逞强。所能表白者：“本军不惜任何牺牲，战至声嘶力竭死而后已。堪以告慰委员长者，据近日来的观察，全军官兵无一人有怯敌之色，人人喜笑颜开，努力构筑工事备战，斗志极为高昂，未将即将来临之恶战放在心中，现在厉兵秣马，准备与敌决一死战。”
进入备战（2）
委员长在电话中，接连说了三个很好！“你好自为之，祝你一战成功。”随即将电话挂断。
关于湘桂铁路湘江大铁桥，战略曾有指示，必要时予以切底炸毁。长沙弃守后，军工兵营营长陆伯皋中校策划炸桥准备工作，安放黄色炸药。敌人攻击衡阳飞机场之先一日，形势上无法保存此桥，军长下令“炸桥”，工兵营陆营长一按电钮，一声巨响，桥梁一节一节横躺在湘江之中，不知耗费了多少人力、财力、物力及数载建造之大铁桥，毁于数秒钟内，不胜惋惜。
军属炮兵营，营长张作祥中校早已率全营赴云南昆明，领取美式七点五口径山炮十二门，并接受训练。其归程，本来不致于延至衡阳发生战斗之先二日，才冒险抢运六门山炮进城。其原因是该营携火炮十二门，道经广西桂林归途中，炮兵第一旅趁火打劫，想吃掉我军炮兵营。该旅神通广大，居然弄得命令，将我军属炮兵营编入该旅第二十九炮兵团第二营，进驻广西全县。张营长一筹莫展，在无可奈何之情形下，将该营经过直接电报蒋委员长请示。
委员长覆电，著谈营即刻归建，参加衡阳之战，这样，张营长才携带了六门美式山炮及全部炮弹二千余发，匆匆上火车兼程东行。
抵达距离衡