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十二月十一日，丞相高欢率各军对西魏帝国发动总攻；派宰相高敖曹攻上洛（陕西省商州市），总司令官窦泰攻潼关（陕西省潼关县）。
十二月十七日，任命咸阳王元坦当太师。
２０ 本年，西魏帝国关中地区（陕西省中部）灾荒，发生大规模饥馑，人民互相格杀吞食，死亡十分之七八（人间惨事）。
五三七年 丁巳（1）
１ 春季，正月，南梁帝国（首都建康【江苏省南京市】）皇帝（一任武帝）萧衍（本年七十四岁）到首都建康南郊祭祀天神。大赦。
２ 东魏帝国（首都邺城【河北省临漳县西南邺镇】）丞相高欢，率西征大军驻防蒲坂（山西省永济县），横跨黄河兴造三座浮桥，打算渡河。西魏帝国（首都长安【陕西省西安市】）丞相宇文泰驻防广阳（陕西省临潼县北），对各将领说：“匪徒（指东魏军）三路攻击，兴造黄河浮桥，目的不过表示非渡河不可。事实上是想套牢我们的部队，而使窦泰得以乘虚向西深入。高欢自从拥有武装部队以来，每次作战都由窦泰当前锋，所以窦泰手下全是精锐，屡战屡胜，但这也就是他的致命伤，因为将士过分骄傲。我们如今袭击窦泰，一定大获全胜，只要击败窦泰，用不着攻击高欢，他自会撤退。”各将领都说：“匪徒（高欢）近在眼前，舍弃他而去远征窦泰，万一发生差错，后悔已来不及，最好的策略是分别抵御。”丞相宇文泰说：“高欢两次攻击潼关（陕西省潼关县），我们主力从没有离开灞上（陕西省西安市东灞河畔。五三四年九月，高欢攻潼关。前年【五三五年】正月，高欢再攻潼关）。今年大规模侵犯，一定认为我们也会跟从前一样，采取守势，心里多少有点轻视，我们就利用他们这种自我膨胀心理，向他们发动奇袭，不必担心不能攻克。盗匪虽然兴造浮桥，但不能马上渡过。不过五天，我一定制服窦泰。”中央特遣政府政务秘书长（行台左丞）苏绰、大营军事参议官（中兵参军）鲜卑人（代人）达奚武也都同意。
正月十四日，丞相宇文泰返回首都长安，各将领的意见仍不能完全一致。宇文泰不再谈他的计划，而询问族侄、国务院行政司长（直事郎中）宇文深，宇文深说：“窦泰，是高欢手下最强悍的大将。我们如果进攻蒲坂，高欢内线防守，而窦泰外线增援，我们就被前后夹击，处境危险。最好是派出轻装备精锐骑兵，暗中偷渡小关（潼关南禁谷），窦泰心急气躁，一定会阻截决战；高欢小心谨慎，绝不敢马上出动主力救援，我们则对窦泰猛烈攻击，必可以把他生擒。只要生擒窦泰，高欢的气势自然衰败，我们再回军向他攻击，绝对取得胜利。”宇文泰说：“这正是我的想法。”于是宣称打算退守陇右（陇山以西）。
正月十五日，宇文泰晋见皇帝（【西魏】十六任文帝）元宝炬（本年三十一岁），然后率领军队秘密向东挺进。
正月十七日拂晓，抵达小关，窦泰突然接到敌人大军逼近情报，立即从风陵渡（山西省永济县西南，潼关对河渡口）渡河；宇文泰已进抵马牧泽（小关东北），猛攻窦泰，大破东魏兵团，几乎把所有士卒屠杀净光。窦泰羞愤交集，自杀。西魏军砍下他的人头，呈献首都长安。高欢因黄河结冰仍然脆薄，不能在冰上行军，无法援救，只好撤除浮桥，退走；仪同（宰相级）鲜卑人（代人）薛孤延担任后卫，掩护大军撤退，整日格斗，身上被砍十五刀，自己的刀也都砍断，幸而逃出一命。宇文泰大获全胜，率军班师。
东魏南路军高敖曹从商山（陕西省商州市东南）发动一连串攻击，节节推进，所向无敌，遂进逼上洛（陕西省商州市），郡民泉岳跟老弟泉猛略，结合顺阳郡（河南省淅川县东南）人杜窋（音ｋū【枯】）等，阴谋翻出城墙接应。西魏帝国洛州（州政府上洛）州长（刺史）泉企得到消息，诛杀泉岳及泉猛略，杜窋逃走，投奔高敖曹。高敖曹遂用杜窋当向导，发动攻击。泉企竭力抵抗，高敖曹身中流箭，被射穿的有三处，栽到马下，死而复苏，再上战马，脱下头盔，绕城巡查军营督战。泉企坚守城池十余日，两个儿子泉元礼、泉仲遵协助老爹誓死抵抗；泉仲遵眼被射中，不能格斗，城遂陷落。泉企被俘，押解去见高敖曹，泉企说：“我已用尽我的力量，不是心甘情愿屈服。”高敖曹命杜窋当洛州（东魏帝国另有洛州，州政府设故都洛阳）州长。高敖曹伤势严重，危在旦夕，叹息说：“恨我看不见我老弟高季式主持一州。”丞相高欢听到报告，立即派高季式当济州（州政府设础x【山东省茌平县西南】）州长。
五三七年 丁巳（2）
高敖曹打算继续前进，攻击蓝田（陕西省蓝田县），高欢派人通知他：“窦泰阵亡，人心震恐，应迅速东返。道路太险而盗匪（西魏军）势力又太大时，只要你一个人逃出就行。”高敖曹不忍心抛弃为他效命的部队，那等于交到敌人之手，任由敌人屠杀；于是步步为营，边战边退，终于把全部人马撤回国境。撤退时，携带俘虏泉企、泉元礼同行，泉仲遵因眼伤严重，仍留在上洛。泉企暗中告诉两个儿子说：“我的残余生命，没有多久，你们的才干气度，足以建立功勋，不要认为我身在东方，有什么顾忌，而使节操亏损。”走到中途，泉元礼逃回。泉、杜两大家族，虽然同是当地的豪门，可是乡民们轻视杜家，而对泉家却很尊重。泉元礼、泉仲遵秘密结交英雄人物，袭击杜窋，斩首。西魏政府遂任命泉元礼当世袭洛州州长。
３ 二月二十二日，南梁帝萧衍主持亲自耕田典礼。
二月二十四日，任命国务院左执行长（尚书左仆射）何敬容当中权将军，中央军事总监（护军将军）萧渊藻当国务院左执行长，国务院右执行长（右仆射）谢举当右最高资政官（右光禄大夫）。
４ 西魏帝国槐里（陕西省兴平市）发现皇帝专用的传国玉玺，大赦。
５ 夏季，四月六日（原文误置于三月，据《魏书》改），东魏帝国把七位皇帝的牌位送进新落成的皇家祖庙（七帝：一任拓跋珪、二任拓跋嗣、三任拓跋焘、五任拓跋濬、六任拓跋弘、七任元宏、八任元恪）。大赦。
６ 西魏帝国太傅（上三公之二）斛斯椿逝世（年四十三岁）。
五月，任命广陵王元欣当太宰（上公），贺拔胜当太师（上三公之一）。
六月，任命扶风王元孚当太保（上三公之三），梁景叡当太傅，广平王元赞当全国武装部队总司令（太尉），开府仪同三司武川王元盟当最高监察长（司空）。
７ 东魏帝国丞相高欢出游汾阳（汾水之北）的天池（祁连池·山西省宁武县南管涔山上），发现一块奇异的石头，上面纹路隐约呈现四字：“六王三川。”询问中央特遣政府助理官（行台郎中）阳休之，阳休之回答说：“六王，是大王的别号（高欢乳名贺六浑）；王，当然是天下之主。黄河、洛水（黄河支流）、伊水，是三川；泾水、渭水、洛水，也称三川。大王如果接受上天的托付，终有一天统一全国，控制关洛（陕西省中部及洛阳平原）。”高欢说：“世上的人，闲着无事，一直造谣说我要谋反，一旦听到你这番话，那还得了，不要对人乱讲。”阳休之，是阳固的儿子（阳固，参考四九五年正月）。中央特遣政府另一助理官中山郡（河北省定州市）人杜弼，找到一个机会，建议高欢接受皇帝（十六任孝静帝）元善见（本年十四岁）让位，高欢用木棍把杜弼打出。
８ 东魏帝国派兼任总顾问长（兼散骑常侍）李谐前往南梁帝国访问，由国务院文官部考选司长（吏部郎）卢元明、中级事务顾问官（通直侍郎）李业兴当副使。李谐，是李平的孙儿（李平事，参考五○八年八月）。卢元明，是卢昶的儿子（卢昶，参考四九四年六月）。
秋季，七月，李谐等到达建康，南梁帝萧衍接见，跟他们对话，李谐等反应之快，如同流水。李谐等告辞后，萧衍一直看着他们走出去，对左右侍卫说：“我今天遇到强敌，你们曾经说，北方乃野蛮之邦，没有人才，他们是从哪里蹦出来的！”当时，东魏帝国首都邺城以穷嚼蛆（清谈）闻名于世的，有李谐，以及陇西郡（甘肃省陇西县）人李神儁、范阳郡（河北省涿州市）人卢元明、北海郡（山东省昌乐县东南）人王元景、弘农郡（恒农郡·河南省三门峡市）人杨遵彦、清河郡（山东省临清市）人崔赡，都是领袖人物。李神儁，本名李挺，是李宝的孙儿（李宝朝觐北魏帝国，参考四四四年十二月）。王元景，本名王昕，是王宪的曾孙（王宪，是前秦帝国三任帝苻坚的宰相王猛的孙儿，参考三九八年正月七日）；都用别名行世。崔赡，是崔 的儿子（崔 ，参考五三二年正月）。
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五三七年 丁巳（3）
当时，南北和解（指南梁与东魏和解），邦交恢复，使节来往，都竭力炫耀人才英俊。各国政府无论是派到外国访问，或在本国负责接待外国使节，一定遴选当世最顶尖的人才，没有才干和不是高贵门第出身的人，永没有可能参与。南梁帝国的使节，每次抵达东魏帝国首都邺城，邺城知识分子都会大大震动，高贵门第的年轻人，衣帽整齐，集合在一起，共同参观盛典。政府赠送给使节的礼物十分丰富，宾馆门前车水马龙，变成闹市。欢宴使节那天，国务院总理（尚书令）高澄，常派左右官员暗中窥探，本国接待人员如果有一句话出奇制胜，高澄立刻鼓掌称赞。东魏帝国的使节到南梁帝国情形相同。
９ 西魏总司令官（大都督）独孤信及司令官（都督）杨忠，于五三四年投奔南梁帝国（参考该年闰十二月），本年请求北返，南梁帝萧衍批准。独孤信的老爹娘亲，都在山东（崤山以东·即东魏帝国），萧衍问他愿往什么地方，独孤信说：“侍奉君王，不敢为了私人亲情，而对君王不忠。”萧衍认为他义薄千秋，赠送给他的礼物至为厚重。独孤信及杨忠都回到西魏帝国首都长安，上疏中央政府，请求处罚。中央政府因独孤信有攻取三荆的功劳（参考五三四年闰十二月），特别擢升他当骠骑大将军，加授总监督长（侍中）、开府仪同三司，其他官爵，一律恢复。丞相宇文泰喜爱杨忠的勇敢，把他留在自己大营。国务院行政司长（直事郎）宇文深建议宇文泰夺取东魏帝国恒农（当时，东魏帝国境内有二恒农郡，东郡在陕县【河南省三门峡市】，西郡在今河南省灵宝县东北。此处所指，应是东郡）。
八月十四日，宇文泰率李弼等十二位将领进攻东魏帝国，任命北雍州（州政府设泥阳【陕西省耀县】）州长于谨当前锋，攻击盘豆（河南省灵宝县西），攻克。
八月二十五日，抵达恒农（陕县·河南省三门峡市）。
八月二十七日，攻克恒农城池，生擒东魏帝国陕州（州政府陕县）州长李徽伯，俘虏东魏军八千人。
当时，黄河以北（山西省）各郡县都归附东魏，西魏中央特遣政府政务秘书长（行台左丞）杨标，向丞相宇文泰提出夺取计划，说：他的父亲杨猛，曾经当过邵郡白水县（邵