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宿营的地点通常选在进攻主要轴线附近的森林之中，曼施坦因要求把他的帐篷选在靠近湖沼和溪流的地方，这样当曼施坦因和他的参谋人员吃过早餐之后，或者在前线赶回来时，可以挤时间在这些溪流中洗个澡，洗去满身的尘土。
曼施坦因时常把他的参谋长艾尔费德上校留在指挥所中，应付电话和传达指示。这位参谋长是一个冷静超群而富有经验的人，他对这些事情可以应付裕如。曼施坦因本人则往往是在接获各师拂晓时的情况报告并发出了必要的命令之后，就动身去视察各师部和前线的部队。中午又回到指挥部，吃一顿简便的午餐并与参谋长交换一下情况，稍微休息一段时间再去视察另一个师。傍晚回到指挥所的时候，指挥所通常已经前移了位置，而跑了一天的他已经是疲惫不堪。在这种情况下，负责后勤供应的尼曼少校早已经为他预备好晚餐——通常有烤鸡和一瓶好酒。
为了与指挥部保持联系，曼施坦因到前线各师视察时，带着自己的一部无线电通信指挥车，军部的通信官柯勒尔上尉自然相随（后被曼施坦因晋升为少校参谋）。他是一个非常称职的无线电通信专业军官，时刻保持着与军参谋长的无线电通信联络，把参谋长接到的报告送给自己的军长，同时也把军长对全军的指示传送给指挥部，再从那里由军参谋长向全军传达。到第二次世界大战结束之后，他们之间已经成了好朋友。当曼施坦因在战后被判刑而坐监狱的时候，柯勒尔对于他的妻子和家人给了许多的帮助。
曼施坦因的坐车配了两位驾驶员，一位叫做纳格尔，一位叫做许曼。他的贴身副官斯皮赫特中尉，原是一位骑兵军官。曼施坦因经常夸奖他敏锐勇敢，不怕危险，态度乐观。这位好斗的斯皮赫特中尉非常喜欢陪同他的军长到前线去作搜索行动。
到了1941年7月9日，德军第4装甲兵团的企图——派曼施坦因的第56装甲军从东面迂回到在斯可夫的敌军后面——由于泥泞的道路和苏联红军的顽强抵抗已经没有成功的希望了。现在已经没有其他的途径可以选择，只有抽回第56装甲军军部和第8装甲师，让他们再沿着原有向北的轴线向阿斯托夫进发。第3摩托化步兵师不必担心，早已经走在那一条路了。尽管如此，自从离开芬克斯以来，第56装甲军已经击溃了苏军的4、5个步兵师、1个装甲师和1个摩托化步兵师。这些兵力远远大于第56装甲军本身。离开德国国境以来，他们已经收容了数千名俘虏，一共获了60架飞机、包括战防炮与高射炮在内的316门火炮、205辆战车和600辆卡车。不过苏军虽然已经被迫向东撤退，但却并没有被消灭。
第4装甲兵团司今部又下达了新的作战命令：德军第41装甲军仍然担任主要进攻任务，沿通过鲁加的大路向列宁格勒前进。而第56装甲军又再度被拉向东方，通过波尔霍夫、罗夫果罗德、进攻朱多弗，以求及早切断列宁格勒与莫斯科之间的交通线。
分给第56装甲军的这个任务固然也很重要，但这个命令又使这两个军分开得太远，结果使每个军都缺少必要的打击力。另外这个地方遍布森林和沼泽，不太适宜大型装甲部队的行动。
党卫军“死人头师”又被克鲁格收了回去充任兵团的预备队，不再由第56装甲师来指挥了；这样的部署与刚刚离开德国时一样，兵团的主力又一次集中在左翼方面——第41装甲军。至于第56装甲军只留一个装甲师和一个步兵师的兵力，向东往朱多弗作大迂回的运动，而且由于党卫军师不能再在其右面成梯次跟进，所以其它的南侧也就缺乏了必要的保护。苏军的部分兵力于7月14日清晨在希仑河攻击了曼施坦因的指挥部。第3摩托化步兵师后来又回归曼施坦因指挥。
尽管如此，曼施坦因还是相信能在运动速度中寻找安全保障。
7月15日清晨，刚刚打发掉小股的苏军搜索部队的骚扰，曼施坦因在希仑河畔的军部指挥所中又接到了几个极不愉快的报告：苏军已经向第8装甲师的侧面发动了一个强大的攻击，该师的战斗主力部队将与后勤部队失去联络，甚至他们与军部之间的联系都将被切断。另一个报告比这还严重：苏军在第56装甲军背后造成了合围之势，他们薄弱的补给线遭到了强大苏军的攻击。
曼施坦因辖下的德军第3摩托化步兵师也受到了来自北面和东北面优势苏军的双重攻击。苏军的意图是想包围孤立中的第56装甲军，德军第41装甲军主力远离鲁加公路，减轻了苏军的压力，一部分苏军得以抽调出来，加入对第56装甲军的战团。
第56装甲军此时的处境确实是十分危险，曼施坦因开始怀疑自己这次所冒风险是否太大。他现在唯一的选择是把第8装甲师撤回，以免受到包围的危险，第3摩托化步兵师也应该同时摆脱战斗，以使全军恢复机动性。
正在战斗如火如茶的时候，第56装甲军军部的无线电通讯车偶然收到了莫斯科的无线电广播，柯勒尔上尉连忙把曼施坦因请进通讯车。
苏联广播员用浑厚的男中音宣布，法西斯德国北方集团军的一支装甲部队，已经在左尔特希被英勇的苏联红军包围，歼灭这支孤军深入的法西斯强盗的日子已经指日可待。广播完这条消息之后，莫斯科广播电台播放了一段雄壮的苏联红军进行曲以示庆贺。
过了一会儿，莫斯科广播电台的女播音员又宣布，前线的苏军已经俘获某种有关德军的多管火箭发射筒的秘密材料；在列举了德军使用这种不人道的武器所犯下的种种罪行之后——这种多管火箭发射筒可以发射燃烧石油的炮弹，苏军对此感到非常厌恶，女播音员义正词严地警告使用这种武器的法西斯匪徒，假使不立即停止使用这种武器，则苏联红军就会以毒气来报复。
想必德军最高统帅部有人在柏林也收听到了这个广播。不久就发来电报，要求曼施坦因解释为什么这种机密的材料会落到苏联红军手中？曼施坦因得知这种多管火箭发射筒确实是从第56装甲军手中丢失，感到非常恼火，命令部下马上调查。调查人员报告说，那不是从战斗部队手中夺去的，而是当苏军切断德军补给线时，从德军的一个后勤运输队中夺去的。曼施坦因不得不据实向元首呈报了这件事，他为自己辩解说，随着补给线的延长，发生这种事也不足为奇；但为了避免类似的事情再度发生，今后他所指挥的部队深入苏军的战线以不超过60英里为原则。
到了7月18日，由于曼施坦因命令第56装甲军兵力收缩，危机才算过去。第8装甲师突破了由苏军两个装甲师和一个步兵师的包围，向西突围，与军部靠在一起。第3摩托化步兵师也击退了苏军的17次连续进攻。第4装甲兵团司令部也察觉出第56装甲军的危险，把党卫军“死人头师”拨回给曼施坦因指挥。
在战斗中，德军俘获了苏军的一架联络飞机，发现上面有一封伏罗希洛夫元帅亲笔签字的一封信，士兵把缴获的这封信呈交给曼施坦因。
曼施坦因与伏罗希洛夫元帅于1931年曾在莫斯科有过一面之缘，他现在正指挥着面对着曼施坦因的苏军方面军。这封信的内容不仅证实了苏联陆军中的相当部分被打散，而且对与第56装甲军作战的战况特别关注。
在第56装甲军被包围之际，他们与后方的联系只有飞机和无线电，可等到交通线一经恢复，各种书面文件马上雪片般地飞来。7月19日，装甲兵团司令部通知曼施坦因，计划派他的装甲军通过鲁加向列宁格勒前进，已经集结在鲁加公路上的德军第269步兵师拨给他指挥。曼施坦因再次上书兵团指挥部，主张第56装甲军不宜从鲁加轴线前进，而是应与第41装甲军一起，沿拉尔伐以东前进，这样能绕过鲁加地区茂密的森林，提高机械化行军的速度。结果又是被否决。
于是第56装甲军开始了在鲁加森林沼泽地带的艰苦跋涉。7月26日，陆军总部的首席参谋次长保卢斯将军来到第56装用军军部视察，满腹怨气的曼施坦因就把当前的情况讲给他听，并且告诉他，第56装甲军如何在一个最不适宜使用装甲部队的地区中，把实力逐渐消耗掉。曼施坦因请首席参谋次长注意，分散使用第4装甲兵团对德军的目前处境是十分不利的！自己所属的三个机械化师所受到的损失已经累积超过了6000人之多，而且部队和装备已经用到了最大限度。第8装甲师在休息了几天之后，才把能用的坦克从80辆修复到150辆。
曼施坦因告诉保卢斯说，目前最好的办法是把装甲兵团从一个毫无希望能快速前进的地区中撤出来，用到莫斯科方面去。假如进攻列宁格勒的计划非保留不可的话，那么就必须使用步兵肃清前面的森林地区，以保留装甲兵团对列宁格勒作最后的突击，否则当这些机械化师抵达列宁格勒时，就会已经不堪一战了。保卢斯非常同意曼施坦因的意见，答应把这个意见带回最高统帅部。
第56装甲军没有盼来第41装甲军，也没有盼来执行进攻莫斯科以替代进攻列宁格勒的命令，而是兵力被重新调整——统辖第3摩托化步兵师、第269步兵师和新到战场的党卫军警察师，由通往鲁加城的公路上改向列宁格勒前进。原第56装甲军的第8装一甲师被兵团留作预备队，暂时被用来肃清交通线上的苏联游击队。而曼施坦因所熟悉的党卫军“死人头师”也被留下来巩固占领区。现在曼施坦因的第56装甲军只有一个机动师——第3摩托化师。
第56装甲军在鲁加附近的战斗异常艰苦。几个星期以前，苏军在这个地区中只有少许兵力，现在却已经增加到了一个完整的军，下辖三个师，并享有强大炮兵和坦克的支援。尤其是在鲁加地区的地形对德军更为不利，这里本是苏军的一个战术训练基地，苏军对在这里作战适合于用何种战术是非常熟悉的。此外，他们构筑工事的时间很充足。
1941年8月15日，曼施坦因第56装甲军在鲁加的任务改由德军第50军接管，在北进到达了沙门罗湖之后，第56装甲军刚刚宿营，就接到第4装甲兵团司令部的电话，命令他们停止前进，待天明之后折返；随后告诉他们，现在第56装甲军已经调归德军第16军团指挥。
8月16日，第56装甲军再度折返向南，又在泥泞不堪的土路上行进了13个小时，部队怨声载道。
曼施坦因赶到德军第16军团司令部，会见了军团司令布歇上将。
布歇仅比曼施坦因大两岁，个人的经历与曼施坦因也差不多，都是在童年的时候就加入普鲁士候补军官团接受了军事教育，于1904年毕业于格罗斯利希费尔德军官学校。在前陆军参谋总长贝克因德国入侵捷克而与元首发生冲突的时候，布歇将军是站在元首一边的，他和赖歇瑙将军是德军高级将领中仅有的两个不在贝克致希特勒抗议信上