严重且极为疲劳的部队连一天休整都没有获得，就被投入了马不停蹄的追击。由于推进太快，方面军已远离后勤基地350公里。前送的物资和兵员，必须穿越为暴风雪主宰的雪原，才能到达前线。
疲倦、损耗、严寒，加上物资车辆不足，导致苏联步兵的进攻能力大大下降。封冻的公路也阻碍了步兵行动。这造成了非常尴尬的局面：苏联坦克部队，虽然能够轻易攻破德军兵力不足且漏洞百出的防线，甚至攻占纵深要点。却又因为步兵跟不上来，而在德军装甲部队的反击下前功尽弃。
在曼施坦因的德军方面，随着大量增援的到来，防御能力正在逐步加强。仅在1943年1月份，希特勒就从西线为顿河集团军群、B集团军群调来了6个师的援兵，包括5个步兵师：第302步兵师，第306步兵师，第15空军野战师，第304步兵师，第320步兵师。其中，第320步兵师1月8日赶到库比扬斯克，第302步兵师1月10日赶到罗斯托夫北部。这些来自西线的满员步兵师，逐渐使曼施坦因空洞的防线充实了起来。
新增装甲部队，包括来自西线和德国本土的第7装甲师，第502重型坦克营第2连，第503重型坦克营，第233坦克教导连，总计233辆坦克，29辆全新的“虎”式坦克。这还不包括同期调来的补充兵员和战车：仅在1942年12月…1943年1月间，南线德军就得到40辆IV号坦克和162辆III号坦克的补充。
除了大量来自西线和德国本土的援兵外，1943年1月，来自高加索的党卫军“维金”装甲步兵师，被编入第4装甲集团军第57装甲军（兵力15928人，并拥有几十辆坦克）。
在这段时间里，南线德军得到了超过10万援军（不含补充兵员）和约500辆坦克。
但直接防守罗斯托夫方向的霍特战役集群，防线依然稀疏的像蜘蛛网。除开罗马尼亚残兵败将外，霍特的主要依靠只有第57装甲军。该军在1月10日拥有3个装甲师，1个装甲步兵师，并得到了3个“虎”式坦克连。1月中旬，从卡尔梅克草原撤下来的第16摩托化师（拥有几十辆坦克），也被用于支援第57装甲军。
1943年1月1日，红军南方方面军开始逼向霍特防守的罗斯托夫和萨利斯克。尽管对手极其强大，霍特依然表现的非常冷静。他把有限的兵力尽量集中在两翼，以防止红军迂回，并在实施阻击的同时，迅速将部队从一个地区撤向下一个地区。
第57装甲军战斗序列：
1943年1月3日：党卫军“维金”装甲步兵师，第23、17装甲师，第1摩托化教导工兵营，第121炮兵司令部
1月10日：党卫军“维金”装甲步兵师，第16、23、17装甲师，第503重型坦克营（2个连），第502重型坦克营第2连。第121炮兵司令部
东线南部的德军“虎”式坦克部队
从顿河上游到罗斯托夫（6）
1月5日中午，第503重型坦克营在罗斯托夫附近第一次投入战斗。该营在1942年12月接受20辆虎和31辆三号N（一说25辆），并在1943年1月1日抵达东线塞瓦斯托波尔。首次参战时，共有20辆虎式（16辆可用），25辆三号坦克（23辆可用）。根据其1月7日8时45分给顿河集团军群的报告，宣称“可能击中”苏联坦克18辆，其中T…34坦克14辆。德军损失1辆虎式和2辆三号，另有5辆虎式和7辆三号坦克被苏军炮弹击中，其中3辆三号受损较为严重。德军还有5辆虎式和2辆三号出现了机械故障，其中3辆虎式必须修理。战斗中，有2辆“虎”的装甲被苏军毫米炮弹击穿：一辆从侧面，一辆从后部。但苏联炮弹未能穿入战斗舱室。到1月9日，该营共有2辆“虎”被彻底摧毁。
东线南部的另一支“虎”式坦克部队，第502营第2连，于1942年12月29日派往顿河集团军群。1943年1月5日到6日接受了9辆虎，10辆三号N。1月14日，第502营第2连被配属给第503坦克营。2月22日（一说2月10日，还有说在1月22日在2月22日之间），第2连调给第503营，成为该营第3连。
两支“虎”式坦克部队的参战，也给曼施坦因和霍特帮助不小。战斗中，“虎”出色的性能保证其可以轻易击退数倍于己的苏联坦克攻击。在1000米甚至更远距离上，“虎”的88毫米火炮就能摧毁苏联主力坦克。而“虎”在战斗中表现出来的生存能力更令人震惊。据说第503营的1辆“虎”在2月份一次6小时的战斗中，被毫米反坦克枪击中了227次，45…57毫米穿甲弹击中14次，毫米穿甲弹击中11次，但没有一发击穿“虎”的装甲。这辆“虎”其后还挨了三颗地雷，却依然前进了60公里。新式重型坦克的威力终于得以发挥出来。这同时意味着，在1942年就被德国新式四号动摇了霸主地位的苏军T…34/76型坦克，已经彻底丧失了技术优势。
虽然“虎”威力巨大，但却还不足以遏制红军的前进。1月7日，苏第5突击集团军和第2近卫集团军先头已逼近离罗斯托夫不到50公里的顿河集团军群司令部。只是依靠几辆从修理厂拖出来的坦克，曼施坦因等人才保住了性命。受到威胁的顿河集团军群司令部在1月12日迁到西面的塔甘罗格。
为了加快对罗斯托夫的进攻，红军南方方面军在1月下旬组织了2个快速集群。1个是第2近卫集团军快速集群，由罗特米斯特罗夫指挥，包括第3近卫坦克军，第2、5近卫机械化军，第88步兵师。1个是第51集团军快速集群，包括第3、4近卫机械化军。
1月16日黄昏，南方方面军已经前出到北顿涅茨和马内奇运河弯曲部。至1月月中，近卫第2集团军到达距罗斯托夫50…60公里处。但德军以第11装甲师在马内奇运河布防，暂时阻止了苏军主力。
1月19日，近卫第2集团军的机械化集群在罗特米斯特罗夫将军指挥下发起进攻。集群主力渡过了马内奇河，其中第3近卫坦克军先遣支队（耶果洛夫上校，坦克12辆，装甲输送车9辆，装甲车5辆，冲锋枪手200）向西推进75公里，并在1月20日拂晓进攻罗斯托夫南面的巴泰斯克，却在损失7辆坦克后被迫撤退。
面对德军日益增强的抵抗，罗特米斯特罗夫主张将部队撤回到马内奇河口。但方面军司令员叶廖缅科却命令他重新夺回阵地。罗特米斯特罗夫只好硬着头皮打了3天，结果陷入德军3个师的攻击而损失惨重，集群所属的3个军只剩下了29辆坦克、11门反坦克炮。
当苏军被阻止在罗斯托夫的同时，从高加索撤退过来的德第1装甲集团军却逐渐向曼施坦因靠拢。1月23日，该装甲集团军在迈恩奇南部与曼施坦因麾下第4装甲集团军建立起联系。1月27日，希特勒将第1装甲集团军转隶顿河集团军群，但只允许该集团军的4个师（1个装甲师，3个步兵师）撤至罗斯托夫以西，其余兵力则留在高加索，由退向库班桥头堡的德第17集团军统一指挥。1月底，第17集团军已经开始进入位于塔曼半岛的阵地。
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从顿河上游到罗斯托夫（7）
虽然没有得到希望的重兵集团，但曼施坦因却得到了撤退到顿河下游以西的许可。1月29日，顿河集团军群司令部从塔甘罗格转移到斯大林诺。
第1装甲集团军1943年2月3日战斗序列
第3装甲军：第19、27装甲师，第5党卫军师
第30军：（菲特尔…皮克战役集群）
第40装甲军
苏联方面。罗斯托夫拿不下来，切断高加索德军的尝试也逐渐泡了汤，斯大林对南方方面军自然大为不满，在2月2日以马利诺夫斯基取代了叶廖缅科的方面军司令员职务。叶廖缅科再度失宠。
当曼施坦因阻止红军攻取罗斯托夫的同时，在他的北翼，红军西南方面军也在1月4日发动了旨在夺取顿巴斯的进攻。攻势在B集团军群和顿河集团军群接合部展开。B集团军群右翼，意大利军队残部早就已经无影无踪，德军皮克战役集群（1月16日起隶属顿河集团军群），由于兵力过于薄弱（第30军司令部，第3山地步兵师，第304步兵师等），也被苏军压迫着一路后退。
相形之下，曼施坦因麾下的霍利德战役集群兵力较强。经过补充，霍利德到1月中旬，拥有第62、294、336、387步兵师，2个空军野战师残部和一些高射炮部队。机动力量方面，除了被削弱的第6、11装甲师，第22装甲师残部外，还有新增的第7装甲师（编制有第25坦克团，第6、7装甲步兵团，第78装甲炮兵团）。这个师基本满员，拥有155辆坦克（包括18辆IV号长身管，75辆III号长身管）。霍利德下属的米特军（截至43年2月21日），部署在罗斯托夫以北。该军1942年12月25日在顿河地区组建。1943年1月1日，下属第7空军野战师，第336步兵师，第384步兵师司令部。
为了重点防御，霍利德根据曼施坦因的指示，放弃了很多不重要的阵地，尽量把部队集中在关键地区，并不断运用装甲部队实施反击。这给苏军造成了很大损失。为了加强攻击，苏方增援了第2、3、10、23坦克军（每个军50…65辆坦克）。但这些部队在车站卸载后，还需要行军300…350公里才能到达前线。1月9、14日，第2、23坦克军投入交战。第10、3坦克军随后投入。依靠强大装甲部队的支持，苏军得以推进到北顿涅茨河。为了巩固这一方向，曼施坦因投入了新到的第1装甲集团军。
截至1943年1月底，红军西南方面军和南方方面军已经推进到北顿涅茨河和顿河下游。前者从北面，后者从南面，威胁着顿河集团军群的主力。
南线全面攻势（1）
拼死抵抗的苏联士兵
1、红军的全面进攻计划
2月南线德军序列
顿河集团军群（2月12日重组为南方集团军群）：第1装甲集团军，霍利德战役集群，第4装甲集团军，第3、4罗马尼亚集团军。菲特尔…皮克战役集群
B集团军群：第2集团军（主力被包围），第2匈牙利集团军（被围歼），第8意大利集团军（被击溃），兰茨战役集群（2月1日组建，21日改为肯普夫战役集群）
A集团军群：第17集团军，克里木指挥部
经过1943年1月的交战，德军南线北段的B集团军群已经被击溃；曼施坦因顿河集团军群虽然救出了高加索的第1装甲集团军，并继续占据着罗斯托夫，却也被红军压迫着后撤到北顿涅茨河、顿河下游地区。
到1943年2月2日，东线南部战场，由北向南态势如下：
B集团军群主力崩溃后，红军丢下被合围的轴心国军队，以布良斯克方面军第13集团军、沃罗涅日方面军，西南方面军第6集团军的庞大兵力，涌过400公里的缺口，顶着暴风雪向西推进。德军在库尔斯克方向只能以第2集团军残部聊作抵挡。而在哈尔科夫方向，则在2月1日临时组建了所谓兰茨战役集群。
向南进入顿河集团军群战区。该集团军群编成内有23个师，包括11个装甲师和摩托化师。在其左翼，从利西昌斯克到克拉斯诺顿一线，部署有从高加索赶来的德第l装甲集团军。包括第40装甲军、皮克战役集群所属部队，总计5个半师。第3装甲军也在赶往战场。当面红军为西南方面军近卫第l集团军�