8月7日下午，在美军刚刚抵达瓜岛机场的同时，日军第25航空战队的51架轰炸机紧急起飞，直扑图拉吉岛和瓜达卡纳尔岛。当夜，一支由5艘中巡洋舰、2艘轻巡洋舰、1艘驱逐舰组成的日本舰队，由第8舰队司令三川中将亲自率领，趁着夜色掩护，悄悄地向瓜达卡纳尔岛海域袭来。
瓜岛争夺战的血腥战幕拉开了。瓜达卡纳尔遂成为举世皆知的岛屿。
日本并不认输（1）
美军陆战1师占领瓜岛后仅仅几个小时，三川率领的日军舰队利用黑夜掩护发起首次攻击。美军被打得措手不及，损失惨重，有人形容说此次战斗是美国海军作战史上最坏的一笔。……三川也犯了一个战略性错误，没有攻击美军的运输补给船队。否则，瓜岛之战的历史，甚至整个太平洋战争的历史，都有可能重写……然而，无论是日本运输舰上的日本兵，还是瓜岛上的美国海军陆战队的官兵，都认为战斗很快就能结束。不料，瓜岛的血腥战争才刚刚开始。
几乎是又一次珍珠港事件
日军第25航空队出动51架飞机，于当日对瓜岛实施了空袭，但遭到美军62架舰载战斗机的有力拦截，被击落19架，未取得什么战果。次日，即8月8日，第25航空队又出动41架飞机奔袭瓜岛。美军舰载飞机紧急起飞拦截，日军飞机不顾损伤，好不容易突破了美机的拦截，飞临瓜岛海域的盟军舰队上空，最终炸沉“埃里奥特”号运输船，炸伤“贾维斯”号驱逐舰。
连续两次空袭都无功而返，日军第8舰队司令三川军一中将感到事态远非想像的那样简单，他决定组织一次更大规模的反击，一举夺回瓜岛。三川迅速收拢部队，把在附近海域的军舰共5艘重巡洋舰、2艘轻巡洋舰、1艘驱逐舰全部集中起来。
一切准备就绪后，8月7日晚，在暗夜的掩护下，三川亲自率领这支舰队驶离拉包尔基地，隐蔽南下，扑向瓜岛。
8月7日的白天，负责监视日军的1架美军B－17轰炸机就发现了正奉命向拉包尔集结的4艘日舰，由于距离战区太远，没能引起美军的充分注意。当晚，三川的舰队刚出动，美军的S－28号潜艇就发现并报告了上级，此时日军舰队距瓜岛还有500余海里，同样没引起美军注意。8月8日早晨，1架澳大利亚的侦察机第3次发现了三川舰队，但飞行员出于无线电沉默的考虑，没能及时报告。下午返回基地后又不以为然，吃过饭后才向上级报告，足足耽误了6个小时，使得美军来不及再派出飞机侦察核实。更要命的是他还把这支舰队的编成错报为2艘水上飞机母舰、3艘巡洋舰、3艘驱逐舰。使登陆编队司令特纳错误地判断这样的舰队不可能是来实施海战的，很可能是在所罗门群岛某处港湾建立水上飞机基地，来弥补失去的图拉吉岛水上飞机基地。而美军最主要的情报来源——密码破译小组一方面由于日军刚开始使用新的密码，需要一段时间来破译，另一方面三川舰队在航行中采取了严格的无线电静默，所以无法提供准确的情报。
因此，美军上下全然不知一场海战即将来临。
8日16时，三川命令5艘重巡洋舰各弹射起飞1架舰载侦察机，对瓜岛进行全面侦察，了解美军舰队的兵力组成和所在位置。当他知道美军在瓜岛海域有多艘航母，掌握着制空权，而且兵力占优势以后，便决定以己之长攻敌之短，实施夜战。
三川进行了反复的侦察，对美军的情况已经完全掌握，他决定从萨沃岛以南进入铁底湾，先消灭美军的巡洋舰，再消灭运输船，最后从萨沃岛以北撤出。
16时40分，“鸟海”号用闪光灯向其他舰只发布命令：“从萨沃岛南面出发，用鱼雷攻击停泊在岛前面的敌舰主力，之后转向图拉吉岛海区，用火炮和鱼雷攻击其余敌舰。接着从萨沃岛北面撤出。”识别信号是在舰桥两侧悬挂白布。 电子书 分享网站
日本并不认输（2）
22时30分，天色完全黑了，日军以“鸟海”号为首，排成间距1；200米的单纵列，在桅杆上升起白色识别旗，加速到28节，杀气腾腾地闯入瓜岛海域！
三川率领舰队劈开惊涛骇浪，在茫茫雨夜中直趋瓜达卡纳尔。同珍珠港事件一样，美军谁也没有意识到攻击已迫在眉睫。
1时33分，三川下达总攻击令。这一命令立刻被传达到鱼雷发射手那里。三川的第二道命令是：“所有舰只同时进攻。”随即，一串串射程11海里的远程鱼雷，携带着1；000磅炸药，以每小时49海里的速度，呼啸着奔向“堪培拉”号和“芝加哥”号。
直到10分钟后，美军“帕特森”号驱逐舰才发现日舰，舰上人员大惊失色，急忙用无线电发出警报：“注意！不明身份军舰正在进港！”
但是已经太迟了。日军水上飞机于美军运输船上空投下照明弹，一个个挂在降落伞上的照明弹在美军军舰后方爆炸，“芝加哥”号和“堪培拉”号的侧影都显现了出来。“鸟海”号距离“堪培拉”号不到4；500米，“青叶”号距离5；500米，“古鹰”号更近一些。3艘日舰立即射击。
在“堪培拉”号的舰桥上，一个哨兵大声喊叫，说前方出现了一个模糊黑影。等看清楚时，才知道是一艘来历不明的军舰。舰上的人立即慌乱起来，正在此时，对面的军舰开始吐出火舌，两枚鱼雷立刻穿进了“堪培拉”的舰首。紧接着，数不清的炮弹呼啸而来，雨点般地砸击在船舷上，炮长当即被打死，主炮被打坏，舰身开始倾斜，大火沿着升降口的扶梯蔓延，甲板上的油毡着了火，使火势更猛。舱壁的油漆也着了火，军官起居舱的家具猛烈地燃烧了起来，熊熊大火照亮了整个夜空。
不到5分钟，“堪培拉”就失去了战斗力。
“帕特森”号用无线电发出警报后，又用闪光灯发出警报，并满舵左转。炮手们发射了一排照明弹。舰长瓦克中校喊道：“发射鱼雷。”此时，日舰编队已转向东北航行，“帕特森”号以高速作“之”字运动，与日舰展开炮战。有备而来的日舰弹无虚发，一发炮弹很快落在“帕特森”炮位附近，打燃了备用弹药。接着，军舰就被探照灯照住，连续中弹，不久便失去战斗力。
在“堪培拉”号右前方担任警戒的美军驱逐舰“巴格利”号，于“帕特森”号发现日舰之后的几秒钟，也发现了敌情。它急剧向左转，以便使它的右舷鱼雷发射器能够瞄准目标，因舰身转得太快，鱼雷手还没有装好底火，该舰长亦没有等待，继续向左转了一个圆圈，直到左舷鱼雷发射器能够瞄准目标并进行射击时，却没有雷管。就在这么短暂的时间内，日舰编队已快速向东北方驶去看不见了，即使是已经瞄得很准的鱼雷也赶不上了。日舰驶过“巴格利”号时，与它相距不到一海里，但没有向它射击，因为日舰的炮口已瞄向更大的目标。
在这炮声震荡海面，闪光划破夜空的激战之时，巡洋舰“芝加哥”号舰长、接替去开会的克拉奇利暂任南线部队指挥官的包德上校正在蒙头大睡。当他被唤醒时，朦胧中听到观察哨报告：“右舷发现鱼雷航迹！”随即下令：“右转舵！”并指示立即发射照明弹。
然后他看见左前方有鱼雷驶来，又命令向左转，力图在鱼雷航道的中间穿过去。
包德上校刚刚登上舰桥，一枚鱼雷就打进了舰首，一道水柱升入空中后落到舰上，前甲板立刻涌满了水。包德立即下令发射照明弹，但为时已晚，数条鱼雷划破波浪，直接射过来。“芝加哥”号还没有来得及转舵规避，舰首再次被鱼雷击中，桅杆也被1发203毫米炮弹击中，“芝加哥”号连连开炮还击，但由于日舰速度很快，只来得及向日军队列最后的“夕风”号驱逐舰发射了25发炮弹，然后就失去了目标，只好向西退出战斗。
日本并不认输（3）
仅仅6分钟时间，南区盟军舰队就失去还手之力，不再作为一个战斗单位存在了。
三川随即全速向北区杀去。由于“芝加哥”号未将作战情况通知北区和东区，加上电闪雷鸣掩盖了南区的炮声和火光，北区美军全然不知日军已经杀来。1时43分，美军驱逐舰“帕特森”发出的警报和日军飞机空投的照明弹，已经向北线部队表明有敌情。“昆西”号的水兵也听到头顶上有飞机的嗡嗡声，并断定这是敌机。不料被上司臭骂了一通，说他患了轻性歇斯底里症，弄得他再也不敢说话了。其他舰只即使发现上空的飞机，也一律以为是友机。巡洋舰“文森斯”号、“昆西”号和“阿斯托利亚”号顺次列成单纵队，驱逐舰“赫尔姆”号与“威尔森”号分别配置在两翼，正由西南转向西北航行。
1时45分，在“阿斯托利亚”瞭望台值更的管制官，感觉到舰体在轻微颤动，他以为是美军驱逐舰在投深水炸弹，因为舰长威廉·格林曼上校近来反复指出，要注意防潜。实际上，那是日舰“鸟海”号向美国南线部队发射的鱼雷的爆炸声。
就在值班员沉思之际，忽然一声喊叫：“左后方照明弹！”那是日军飞机在瓜达卡纳尔岛上空放的，把云层和海面都照亮了。值班军官下令准备战斗。
1时50分，日舰“鸟海”号从黑暗中射出探照灯光。不到一分钟，第一次齐射的炮弹就落在“阿斯托利亚”号周围。1时52分，“阿斯托利亚”号的6门大炮开始还击。
警报把舰长格林曼上校从梦中惊醒，他奔上舰桥，厉声质问：“是谁下的战斗命令，是谁下令射击？”
直到此时，他仍然确信发现的目标都是友舰。“我认为，我们是在打自己的船，我们不要过于激动而草率行事，马上停止射击。” 格林曼上校边走边朝周围的人嚷嚷。
当他发现巡洋舰“文森斯”号周围水花四溅时，才意识到大事不好。“开始射击。无论是不是我们的船，我们必须压制住他们。”
“鸟海”号向“阿斯托利亚”号已齐射4次，都没有命中，但射程已经测定并缩小了。第5次齐射打中了“阿斯托利亚”号的二号炮塔，炮手们全部阵亡。甲板起火，灭火水管全部破裂，使它成为瞄准的好目标。一发又一发的炮弹落到“阿斯托利亚”号上，射程从6；000米缩小到5；000米。为了使主炮便于还击，“阿斯托利亚”号稍向左转，全速前进，但因已丧失通讯能力，甲板上人员伤亡，装备毁坏，而且烟气窒息，火焰眩目，战斗效率大为降低。仅仅数秒钟后，炮台就被击毁，舰载机被击起火，12时25分，“阿斯托利亚”号沉没。
附近的重巡洋舰“昆西”号，因为有人被上司说成是患轻性歇斯底里症。因此，该舰后两次听到日军飞机声音时，再没人报告了。而此时，日舰“青叶”号已从后面接近，突然打开探照灯，把它照得通亮。“昆西”号还没来得及掉转炮口，一排炮弹已经飞了过来，停放在弹射器上的侦察机被击中，油库也跟着中弹起火。顿时，“昆西”号变成黑暗中一支巨大的火把，“鸟海”号及“古鹰”号等立即交叉射击，炮弹像雨点般打来。只一会儿功夫，这艘庞大的巡洋舰就搁浅了。一颗颗炮弹在“昆西”号舰桥上爆炸，上面的人几乎全部死光，尸体像布娃娃似的被抛到空中。它的左舷又被一枚鱼雷命中，舰身急剧地向左舷倾倒，蒸汽从烟囱里喷出。舰首