赏罚，不断施用奇兵诡计，昼夜进攻，每次都有斩获，终于把黄巾变民逼退。然而，鲍信却死在乱军之中，曹操用重赏征求他的尸体，而竟得不到，只好雕刻一个鲍信的木像安葬，曹操亲往祭奠，放声大哭。
冬季，十二月，曹操，追击黄巾变民，到达济北国（首府卢县）。黄巾变民全体投降，武装战士约三十余万人，眷属男女老幼约一百余万人。曹操遴选精锐，称“青州兵团”（这批黄巾变民，来自青州，都是青州子弟，所以有此称号）。
曹操延聘陈留郡人毛玠当总参谋官（治中从事），毛玠建议说：“如今，天下分崩，皇帝流离，人民百业全废，饥寒交迫，弃家逃亡。政府没有一年的存粮，人民没有定居的意愿，情势不可能长久不变。奉行仁义的军队，才能取得胜利；拥有丰富的财源，才能巩固自己的地位。我们应该遵奉天子，才有资格号令其他割据的叛徒；努力推广耕田种桑，才有能力积存粮食草料。如此，霸王事业，可以成功。”曹操完全采纳。于是，派人晋见河内郡郡长张杨，请准予借道前往长安进贡；张杨拒绝。定陶人董昭，对张杨说：“袁绍、曹操，表面上看起来是一条阵线，合作无间；然而，不可能维持长久。曹操今天虽然力量微弱，但他实在是一代英雄，所以应该跟他结交。今天“借路”，是天赐机缘，你应该奏报皇上，特别推荐，如果事情成功，当增加双方感情。”
一、曹操出身卑微（4）
张杨遂奏报皇帝，并推荐曹操。董昭更用曹操名义，写信给李傕、郭汜等当权派官员，依照每人的地位和分量，分别殷勤致意。李傕、郭汜接见曹操的使节，认为关东（函谷关以东）将领打算自己拥立新的皇帝，曹操虽然表示效忠中央，但并不是诚心诚意；商议把使节扣留，不放回去。禁宫侍从官（黄门侍郎）钟繇向李傕、郭汜建议说：“英雄纷纷崛起割据，每个人都声称拥护中央，接受中央命令，实际上每个人都独立称霸。只有曹操派人表示效忠，如果中央先行怀疑他的真诚，恐怕会阻止其他人效法。”
李傕、郭汜遂用厚重的情谊回报。钟繇，是钟皓的曾孙。
一九三年，春季，正月，兖州州长（刺史）曹操，驻军鄄城。后将军袁术（时驻鲁阳），受到荆州全权州长（牧）刘表的压力，不能抵抗，遂率军北上，驻军封丘（河南省延津县北）。黑山变民的一支（太行山一带），跟南匈奴（王庭设平阳）的流亡单于（四十一任）栾提于扶罗（时在黎阳一带），都归附袁术。
曹操击破袁术部队，包围封丘（封丘属兖州）。袁术率军突围，退屯襄邑（河南省睢县），再退屯宁陵。曹操追击，连战连胜，袁术不能停脚，遂侵入九江郡；扬州州长（刺史）陈瑀拒绝袁术入境。袁术只好退到阴陵，在淮河北岸集结部队，向寿春（陈瑀上任后迁此）发动攻击。陈瑀大为恐慌，逃向下邳国。
袁术占领寿春，称扬州全权州长（牧），兼徐州总管（徐州伯）。
夏季，六月，前全国武装部队总司令（太尉）曹嵩，在琅邪郡避难，他的儿子兖州州长（刺史）曹操（时在定陶），命泰山郡郡长应劭，前往迎接。曹嵩奢侈豪华，仅运载金银绸缎珍宝的车子，就有一百余辆。陶谦一位驻屯阴平的部将手下官兵，眼睛发红，决心抢劫；追踪到华县、费县交界处，发动突袭，斩曹嵩，又斩曹嵩的幼子曹德秋。曹操向陶谦作复仇性攻击，一连攻陷十余县城，进击彭城，陶谦主力军迎战，大败，逃回郯县固守。
最初，京县、洛阳，受到董卓的蹂躏，人民大量向东逃亡，多数投奔徐州。这次曹操为父复仇，把男女老幼数十万人驱逐到泗水，全部屠杀，尸体山积，泗水不流。
曹操围攻郯县，不能夺取，只好撤退；一连攻陷取虑、睢陵、夏丘，屠城，连鸡狗都杀得一只不留，城市村落，看不到一个活人。
二、皇帝进入掌握（1）
一九四年，春季，二月，徐州全权州长（牧）陶谦受到兖州州长曹操重创，情势危急，向青州州长（刺史）田楷（公孙瓒任命，其驻地一直不详，疑在乐安国一带）求救，田楷跟平原国（首府平原）宰相刘备，前往支持。刘备这时已集结武装部众数千人，陶谦再拨付给他丹阳郡（安徽省宣州市）部队四千人，刘备遂离开田楷，归附陶谦。陶谦向中央推荐并任命（表）刘备当豫州州长（刺史），驻屯小沛（对刘备而言，这是一个很大的转变契机。此时天下已乱，每个有地盘有武力的大军阀，都可以“表”一个小军阀当县长、郡长、州长、全权州长，以及将军等。刘备对豫州虽不能行使职权，但他从此跻身高阶层）。正好，兖州州长曹操的军粮告尽，撤退。
夏季，四月，曹操，命军政官（司马）荀彧、寿张县长程昱，留守鄄城自己亲率大军，再对陶谦发动复仇攻击，夺取地盘。大军进逼琅邪郡、东海郡，所过之处，作彻底破坏；并在郯县东郊，击破刘备部队。陶谦震恐，打算逃回丹阳郡。就在这个时候，曹操的挚友、陈留郡郡长张邈，背叛曹操，迎接吕布，曹操只好撤退。
最初，张邈年轻时，行侠仗义，袁绍、曹操，都跟他友善。等到袁绍被推举为关东（函谷关以东）盟主，立刻露出骄傲嘴脸，张邈义正词严的责备袁绍，袁绍老羞成怒，命曹操诛杀张邈，曹操不肯，回答说：“张邈，是至情至性的好友，即令有不对的地方，也应该包容。而今，天下还没有安定，为什么自相残杀？”曹操第一次对陶谦发动攻击时，决心战死，告诉家人说：“我如果不能生还，你们前往投靠张邈。”后来回军，跟张邈见面，互相流泪。
陈留郡人高柔对他的同乡人士说：“曹操现在虽然只有一个兖州，可是雄心勃勃，行将图谋天下，绝不会以一个州为满足。而张邈拥有一个郡的资本，恐怕另有打算。一旦爆发事端，兵连祸结，我想跟大家一起躲开，各位意下如何？”大家都认为曹操跟张邈互相亲爱，情义至笃；而高柔年纪又轻，对他的预测，没有人信服。正好，高柔的堂兄高干（袁绍外甥，时任并州州长）在河北（黄河之北）召唤高柔，高柔遂全族前往。
去年（一九三），奋威将军吕布，离开冀州全权州长（牧）袁绍，投奔河内郡郡长张杨，经过陈留郡，拜访张邈，临告辞时，握手盟誓。袁绍得到消息，对张邈大为痛恨。张邈认为，曹操终有一天会听从袁绍指使，谋害自己，内心恐惧不安。
前任九江郡（安徽省寿县）郡长陈留郡人边让，曾经讥刺抨击曹操，曹操听到后，诛杀边让跟他的妻儿。边让的知名度很高，曹操竟下毒手，引起兖州士大夫的震恐。曹操部属陈宫，性情刚直壮烈，也疑心可能步边让后尘，遂跟参谋主任（从事中郎）许汜、王楷，以及张邈的老弟张超，阴谋背叛。陈宫向张邈进言说：“天下分崩，英雄崛起，阁下拥有千里之大的疆土（指陈留郡），位于四方必争的要冲地带，手抚佩剑，左右顾盼，至少也是人中豪杰，反而受别人控制，岂不是没有出息。而今，州政府大军东征（徐州），城内（鄄城）空虚。吕布是一代壮士，能征善战，所向无敌，如果暂时迎接他，共同管理兖州（意思是分出若干郡县给吕布），观察天下形势，等候变化，这正是纵横捭阖，翻云覆雨的斗智时机。”张邈采纳。
这时，曹操命陈宫率军驻屯东郡，陈宫遂率他的部队，秘密迎接吕布接任兖州全权州长（牧。比曹操现职高一级）。吕布到达时，张邈派他的亲信刘翊，报告军政官（司马）荀彧说：“吕布前来协助曹州长（曹操）攻击陶谦，请积极准备粮秣。”州政府官员对这件事感到怀疑，荀彧判断张邈即将背叛，于是下令动员，严密戒备，并紧急通知驻屯濮阳（河南省濮阳市西南）的东郡郡长夏侯惇。夏侯惇率军赴援，濮阳空虚，吕布遂占领濮阳。
这时，曹操出动所能出动的军队，攻击陶谦，留下的兵力至为单薄，而将领和高级官员，大多数都参与张邈、陈宫的阴谋。夏侯惇率军进入鄄城后，当天深夜，诛杀叛徒数十人，情势才告稳定。
豫州州长（刺史）郭贡（跟刘备同时并存的另一位州长，中央任命，州政府设谯县），率数万人劲旅，抵达鄄城城下，谣言说：郭贡跟吕布结合，城中人心惊慌。郭贡要求面见荀彧，荀彧将出城赴会，夏侯惇说：“一州安全，全依靠你，前去赴会，一定危险，绝不可以。”荀彧说：“郭贡跟张邈，平常并没有情谊，进兵却如此迅速，说明他的决心还没有下定。正应该在他下定决心前说服他，即令他不能帮助我们，也可促使他保持中立。如果先就疑心他是敌人，反而会激起他的愤怒，真的变成敌人。”在会面时，郭贡发现荀彧毫不恐惧，认为鄄城有充分准备，不容易攻取，遂率军撤退。
当时，兖州所属郡县，全都响应吕布。唯剩下鄄城、范县、东阿，仍为曹操坚守。吕布军有投降荀彧的，说：“陈宫准备亲攻东阿，命部将泛嶷攻范县。”官民被恐怖抓住，惊慌失措。程昱本是东阿人，荀彧对程昱说：“现在，全州齐叛，只剩下这三个据点，陈宫等用大军攻击，我们如果不能用深厚的情义团结人心，三个据点必然陷落。你是贵县人民崇拜的对象，最好亲自前去安抚。”
二、皇帝进入掌握（2）
程昱遂返东阿，经过范县，向范县县长靳允分析说：“听说吕布已把你的娘亲、老弟、妻子、儿女，扣留当作人质，对一个孝子来说，不可能不心情沉重。而今天下大乱，英雄纷纷起事，最后一定会有一位盖世天才，削平群雄，安定天下。智能的人，应有所选择。追随一个适当的领袖，才能兴旺；追随一个不适当的领袖，一定败亡。陈宫叛变，迎接吕布，竟有一百余个县城响应他的号召，看情形势不可当，似乎有所作为。然而，你不妨用心观察，吕布是个什么样的人？吕布粗暴，缺少爱心，刚愎无礼，一个勇猛的莽汉而已。宫等跟他结合，不过互相利用，不能永远把吕布奉作头目。兵马虽多，终必瓦解！曹操的智能和谋略，世上少见，是上天特别赋给他的一种能力。你一定要坚守范县，我则坚守东阿，相信可以使田单的功劳，再见今世。两相比较，岂不胜过你违背忠义，附和恶徒，母子同死？请你考虑决定！”
靳允流泪说：“不敢有二心！”这时，泛嶷已进入县境，靳允出城接见泛嶷，伏兵突起，诛杀泛嶷。遂回县城，发兵拒敌。
程昱又派出机动部队，断绝仓亭津，陈宫大军抵达，不能渡河。程昱既到东阿，东阿县长、颍川郡人枣祗（枣，姓），已督促官兵人民登城戒备，于是加强防御工程，最后终于保存三个县城，等待曹操。
曹操回军，握住程昱的手，说：“不是你尽力，我就无家可归。”向中央推荐并任命（表）程昱当东平国宰相，驻屯范县。
吕布攻击鄄城，不能攻克，于是向西撤退，驻屯濮阳。曹操说：“吕布突然之间，得到一州，不据守东平（首府无盐），切断亢父、泰山郡要道，背靠险要，对我施展压力，却竟然回到濮阳，说明他不可�