侯景得诏愤恨，大言道：“待我得志，必将吴境子女全部配给兵士当奴仆！”侯景身残志也残，属于那种心理畸型变态之人，报复心极强。想当初，慕容绍宗军队打得侯景大败，狂逃半路，有个人在一座小城上笑唱：“他说地不平，我说地有坑！下面一只大跛驴，一走一晃灯！”侯景不顾追兵在后，与左右猛攻小城，非把笑话他的人杀死后才走，其褊狭心理，可见一斑。
鄱阳王萧范密启朝廷，以确凿证据证明侯景要反，并多次反复上告，结果都被朱异顶了回去：“鄱阳王怎么就不让国家容下侯景这一个客人呢？”随后数次启报，皆被朱异压住不准。
养狼反噬 悔之无及（2）
侯景又密派人与驻军淮上的梁将羊鸦仁一起造反，羊鸦仁逮捕其使人，连人带信押送建康。“敕以使者赴建康狱，俄解遣之”。可见萧衍昏庸，已至其极，真不知他当时是如何想的。
事已至此，侯景完全放开，变成一副泼皮无赖相，上奏梁武帝，要梁廷杀掉羊鸦仁。同时，他又指斥梁廷与东魏讲和，让他自己没面子，威胁说如果不割江西一块地给他屯兵，他就要带领甲骑攻打闽越，给朝廷不好看。
接到如此悖慢之书，侯景完全是造反的架势，依理梁武帝应“勃然大怒”才对。估计老头佛经读得太多，反而让人对侯景表示抱歉：“贫穷人家招致五个、十个客人，尚可使人人欢喜。朕唯君一客，致有怨言，亦朕之失也。”同时大遣使团，满载锦NFDAD钱布，以慰侯景之意。
侯景一直寻找叛乱后自己在梁朝的内应，寻来找去，最后看中临贺王萧正德。
萧正德是萧衍六弟萧宏的第三子。起先，萧衍无子，把萧正德养为己子。萧衍称帝后，萧正德觉得自己可为皇太子。没高兴多久，萧衍自己生出儿子，立萧统（昭明太子）为储君，封萧正德为西丰侯。萧正德愤恨之下，竟在普通六年叛国投东魏。由于魏人待其甚薄，这小子转年又逃回梁朝。对于这样一个卖国小人，由于是自己亲侄，萧衍“泣而恕之”，又封其为临贺王。虽如此，萧正德仍抱非分之想，“阴养死士，储米积货，幸国家有变”。他接到侯景书信后，听说要立自己为帝，大喜过望，马上答应，并劝侯景速发：“今我为其内，公为其外，何患不济！机事在速，今其时矣。”
梁武帝太清三年九月，侯景正式在寿阳造反。由于当时朱异等人“皆以奸佞骄贪，蔽主弄权，为时人所疾”，所以侯景就托辞以诛杀朱异等人为名起兵。
梁武帝闻侯景起兵，竟然笑了，说：“这瘸贼又能成什么大事？待我用鞭子抽他一顿！”虽轻视侯景，梁廷仍旧遣将布兵，下诏以合州刺史南阳王萧范为南道都督，北徐州刺史萧正表为北道都督，司州刺史柳仲礼为西道都督，通散骑常侍裴之高为东道都督，派宗室邵陵王萧伦持节督诸路军讨伐侯景。
听闻梁朝大军调动频繁，侯景问计于王伟。王伟说：“如果邵陵王集大军主攻寿阳，彼众我寡，必为所困。不如弃淮南，决志东向，率轻骑掩袭建康，萧正德反于内，大王攻其外，天下不足定也。”
侯景听劝，留其小舅子王显贵守寿阳，自己佯称出城游猎，率众出军，“人不之觉”。接着，他声东击西，降谯城（今安徽滁县），下历阳（今安徽和县）。历阳太守庄铁投降后，又向侯景献上一条毒计：“国家承平日久，人不习战。闻大王举兵，内外震骇，宜乘此际速驱建康，可兵不血刃而成大功。倘若朝廷徐得为备，内外小安，遣羸兵千人直据采石，大王虽有精甲百万，也渡不了江啊。”庄铁这厮也太王八蛋了，食梁禄多年，降也就降了，竟还出此一剑封喉之策，要老东家性命。
庄铁“所忧”，梁朝都官尚书老将军羊侃早有所提防，建议梁武帝发兵两千急据采石，催促邵陵王萧伦急攻寿阳，以使侯景“进不得前，退失巢穴”。这样一来，“乌合之众，自然瓦解”。
又是朱异出来力阻此议：“侯景必无渡江之意。”武帝当然听朱异的话。
羊侃长叹：“今兹败矣！”
如此节骨眼上，不仅未派兵急据采石，梁廷又下诏派临贺王萧正德为平北将军，都督京师诸军事，屯守长江边上的丹阳郡。萧正德窝里反，准备数十艘巨船，以渡芦苇为名，准备把侯景大军都密渡过江来。
侯景渡江前，还怕采石有梁兵，恰巧换防采石的梁将误期，原守将王质已率兵离去，侯景大喜，高叫“万事大吉”！便马上从横江渡江，占据采石。此时，侯景只有军马数匹，兵士才八千人。
建康听说侯景已渡江，内外一片惊骇，宣布戒严。太子萧纲也穿起戎服，亲自指挥军事。可悲可笑的是，梁廷仍命叛徒萧正德屯兵朱雀门，与太子萧纲的两个儿子分守建康几个关键城门。
侯景方面，在姑孰、慈湖（安徽当涂）进展顺利，不久，进至建康城外的板桥，并派参谋徐思玉入见梁武帝。
武帝召见，徐思玉声称有要事禀报皇上，要求屏退左右。中书舍人高善宝大声提醒：“徐思玉来自贼营，情伪难测，怎能让他与皇上单独见面！”
朱异在此时仍想作老好人，喝斥高善宝说：“徐思玉这等人物怎会是刺客！”
徐思玉一点儿面子也不给朱异，他拿出侯景的奏书，高声说：“侯景痛恨朱异等人蔽主弄权，乞求带甲入朝，清君侧！”
朱异又惭又惧。
建康城内，混乱异常。“公私混乱，无复次第”。军士们毫无约束，争相自己冲入武库取兵甲，没有任何纪律，幸亏羊侃老将，镇定自若，斩杀数人，方才稍稍稳住局势。当时，自梁朝建立，已经有四十多年境内无事，“公卿在位及闾里士大夫罕见兵甲，贼至猝迫，公私骇震。宿将已尽，徐进少年并出在外”，所以，整个建康城内，只有羊侃一个老将真正懂得布兵打仗。“（羊）侃胆力俱壮，太子深仗之”。
羊侃，字祖忻，泰山人（今山东泰安），其祖其父在刘宋时因主将薛安都降魏，不得已仕于北魏，但私下时常劝子弟趁间返归南朝正朔。羊侃任北魏泰山太守时，率军反魏归梁，与高欢等人的追兵苦战，且战且行，“一日一夜乃出魏境”。至边境，其属众尚余一万多。由于知道兵士们的家属在北，羊侃与众人洒泪而别，可谓情深义厚。
养狼反噬 悔之无及（3）
侯景大军进至朱雀桁南面（朱雀桁是秦淮河上一座有名的大浮桥）。太子萧纲以萧正德守宣阳门，以东宫学士庾信守朱雀门，并自率宫中文武三千多人在朱雀桁北屯营。眼看侯景军逼近，太子萧纲命庾信拆掉浮桥，以从正面减缓侯景的进攻。萧正德怕侯景军新到过不了河，忙劝阻太子说：“百姓如果见浮桥被拆，必会惊骇奔散，不如静待敌军，以观其变。”太子不知萧正德心怀鬼胎，从之。
侯景军冲杀而至，庾信忙命兵士拆除支撑浮桥的舟船。刚刚毁掉一个支撑舟，军士们便看见个个戴着铁面具的侯景贼军杀到，没怎么经过战阵的梁兵个个退却，躲到朱雀门后面。
大才子庾信如此危急时刻，还有闲情在军营中吃甘蔗，听见外面喧闹阵阵，他怎么也没料到敌军会猝然杀至。此公正啃甘蔗皮，忽然数箭飞射至营内，“有飞箭中门柱，（庾）信手甘蔗，应弦而落”。庾大才子嗷的一声跳起，弃军而逃。
萧正德死党沈子睦勤快，马上找到一只船，叮叮当当一阵修补，又把朱雀桁稳稳支撑住，带领侯景贼军冲杀过河。萧正德大开宣阳门，在张侯桥上率众迎接侯景。二人见面，心照不宣，马上交揖，然后立刻合兵，一下子就攻克了建康外城。驻守石头城的西丰公萧大春弃城奔京口，驻守白下的谢禧和元贞也弃城逃跑。
侯景列兵于台城四周，遍树黑色旗帜，百道俱攻，惊天动地。贼兵多投火炬，想烧掉几个城门进攻。羊侃等人率众死战，他亲自从门洞中往外死捅贼兵，又以桶水灭火，方才保得台城暂时躲过一劫。
见台城一时拿不下，侯景便派兵士纵火，太子宫、黄厩、士林馆、太府寺等外城建筑悉数焚毁。同时，为了“鼓舞”士气，侯景把数百名东宫女官赏赐给将士，任其轮流奸淫取乐。
休息过后，侯景军士作木驴车攻城，守军于城头投大石砸退了贼兵。此计不成，侯景又作尖顶木驴，受力点小，石头砸不破。羊侃便派人多持雉尾炬，浸满麻油，从城上投于木驴之上，藏在木驴中的贼兵一下都被烧成灰炭。侯景又作登城高车，均高十多丈，派军卒携弩箭于上，想凭高射杀城头守兵。羊侃多经战阵，望见渐渐逼近的登城高车，说：“车高堑虚，近城必倒，可卧而观之。”果然，这些攻车没移多远，均轰然垮塌，摔死不少持弓拿箭的贼兵。
知道台城一时攻拿不下，侯景就筑起长围，断绝台城与外面的往来交通。
朱异等人见侯景小挫，矬人生威，要派兵出击。羊侃反对：“今出人若少，不足破敌，徒挫锐气；出人若多，一旦失利，门隘桥小，兵退时必然导致大量伤亡。”朱异逞能，不听，指挥千余人出战。可悲的是，未及交锋，梁兵扭头就跑，争桥拥挤，掉落下水，淹死了七八百人。
侯景知道羊侃是指挥守城的重将，恰巧逮住其子羊耽，便派人押至城下，唤羊侃上城来见。羊侃于城头大喊：“我倾宗报主，犹恨不足，岂惜一子，愿早杀为幸！”见计不成，贼兵过几天又押着大刑“伺候”过的羊耽于城下进行“攻心战”。羊侃立于城头，望着儿子恨恨言道：“还以为你早死了呢，怎么还活着！”言毕，引弓射之。贼兵不知所措，忙拥着五花大绑的羊耽回撤。侯景贼头，也叹羊侃忠义，没有杀掉羊小伙。
先前出主意劝侯景“速趋建康”的梁朝叛徒庄铁见势不妙，怕夜长梦多侯景会失败，谎称回历阳迎母，与左右数十人驰至历阳，骗告侯景留在当地的两个守将说侯景已经被杀。这招真灵，两个贼将慌忙弃历阳奔寿阳。庄铁入城也不敢守，载上母亲远奔寻阳。乱世之时，这些阴险小人见势不妙，马上寻伺保命之机，反而时时能脱祸为福。
侯景围台城不下，急于找个幌子做心理方面的支持。于是，公元548年12月，他把萧正德推上帝位，改元正平。萧正德称帝后，立世子萧见理为皇太子，又把自己如花似玉的女儿嫁给侯景做妾，并倾尽家里金银财宝，厚赏贼军将士。萧见理虽贵为“皇太子”，日后却与群盗在浮桥边上劫掠财物中流矢而死。
不久，侯景进攻东府，杀掉梁朝守将东浦侯萧推，斩杀梁朝士兵三千多，皆移尸成垛，堆在台城外，吓唬守军说：“若不早降，正当如此！”
侯景刚到建康时，为收买人心，号令严整，严禁士卒侵暴。屡攻不克之后，害怕士兵无心恋战，一时溃去，侯景便放纵士兵于城四周各处抢掠金银子女。由于不久粮尽，贼兵又四处抢粮，建康四周人民无吃无穿，出现人吃人的惨剧，饿死大半。
躁急之下，侯景又在台城东、西两处起土山，驱赶士民，不分贵贱，皆荷担负土，苦力地干活。为了加快
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