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于杨坚而言，捱过最艰难的时刻，好消息接接二连三。数月之间，尉迟迥、尉迟勤、王谦等人相继败死，送首阙下；司马消难见势不妙，苍惶逃奔陈国。
得意之时，杨坚已无外忧，开始大杀周朝宗室。杨坚共计杀周朝文帝子孙二十五家，节闵帝子孙及明帝子孙6家，武帝子孙12家，荒唐皇帝宇文赟的儿子宇文衍禅位后即被杀，时年9岁。宇文赟另外两个幼子还在怀抱之中，为斩草除根，也被杨坚诛杀。加之其余宇文宗室疏属，几乎为杨坚诛杀无遗，成千上万的凤子龙孙均于一年多内惨遭屠戮。如此种种，加上周静帝的惨死，应了北周初期的谚谣：“白杨树头金鸡鸣，只有阿舅无外甥。
清朝历史学家赵翼感叹说：“古来得天下之易，未有如隋文帝者，以妇翁之亲，安坐而登帝位……窃人之国，而戕其子孙至无遗类，此其残忍惨毒，岂复稍有人心！”然则，天道昭昭，隋文帝自夸为“真兄弟”的五个儿子（即5个儿子是同父同母，都是杨坚与皇后独孤氏所生），长子杨勇，被废后赐死。次子炀帝，被臣下勒死。次秦王俊，早死。次越王秀，废锢，死江都之难。次汉王杨谅，谋反被诛。而杨勇十子，均被炀帝贬于岭南杖死。杨俊、杨谅、杨秀之子，都死于江都之难。炀帝三个儿子，一个早死，另外两个也都在江都被诛杀，杨氏子孙基本“无遗种”。最巧的是，灭了隋朝弑了炀帝的人又恰恰姓宇文（宇文化及与周朝皇族同姓，但并不同宗），冥冥之中，令人慨叹，佛道报应之说似为真切之语。
公元581年春，眼见内平外定，杨坚便以周静帝名义进封自己为隋王，“受相国、百揆、九锡，建台置官。”没几天，就上演“禅让”大戏，自立为帝，改元开皇，以杨勇为皇太子，并假模假式地封八岁的周静帝为介公。杨坚的女儿杨丽华自从知道其父有代周自立企图后，“意颇不平，形于颜色”。杨坚称帝后，杨皇后“愤惋逾甚”。（愧疚之余，杨坚封女儿为乐平公主，并想逼改嫁，杨丽华誓死不从。后来，杨皇后于炀帝年代在随帝巡游途中生病，病死张掖，时年四十九。）见大事已定，杨坚这位狠心的姥爷又让人把继位的九岁孩童周静帝掐死，然后假意“举哀于朝堂”。周静帝生母朱皇后本来比周宣帝大十多岁，是宣帝当太子时的掌衣侍女，母以子贵，其本人并无宠于周宣帝。杨坚篡国后，朱皇后出家为尼，几年后抑郁而死，时年四十。
开皇六年，沉猜阴狠的隋文帝又把三个老朋友刘昉、梁士彦、宇文忻一勺烩掉，杀掉三人及其儿子辈。
刘昉自杨坚掌权以后，就以功臣自居，纵酒逸游，贪污纳贿，最要命的是关键时刻他不为杨坚排忧解难，拒绝出外监军讨伐尉迟迥等人，使得杨坚暗中“深衔之”，以高颖代其司马一职。受禅后，杨坚虽封刘昉为舒国公，只让他闲居，并不真给这位老朋友实职。刘昉以 “佐命功臣”自居，被隋文帝疏远后，怏怏不快，便与同为隋朝功臣的梁士彦、宇文忻二人深相结纳，准备伺机起事。
梁士彦在北周时代就是赫赫有名的上将。周武帝平北齐，梁士彦居功甚伟，此后，他又击擒陈朝名将吴明彻，略定淮南之地。他在北周已经是上柱国的大官。尉迟迥反杨坚，梁士彦又亲为前锋，并攻入邺城北门，立下首功。平灭尉迟迥后，梁士彦代之为相州刺史。杨坚对文武通才的梁士彦甚为疑忌，不久就把他征还京师，削去兵权。
闲居无事之余，梁士彦以元功重臣之身，难免怨望。刘昉本来是与梁士彦妻子通奸，老梁戴了绿帽也不知，二人“情好弥协”，暗中相谋起事，而且，几个人答应事成推梁士彦为帝。
至于宇文忻，也是北周名将，“年十二，能左右驰射，骁捷若飞”。十八岁时，宇文忻即因跟从北周的齐王宇文宪讨突厥有功，拜仪同，获赐县公。周武帝平北齐，宇文忻也屡立大功，进位大将军，后又因大败陈朝大军而进位柱国。杨坚初执政，尉迟迥在邺城与杨坚派去的军队拒战，背城结阵，杨坚所遣“官军”大为不利，将有溃败之态。当时，邺城百姓在周围观战看热闹的有数万人，宇文忻见事急，便表示要“以权道破之”，于是他率兵杀入围观的百姓群中，见人就砍，众百姓“大嚣而走，转相腾藉，声如雷霆”。宇文忻趁乱高呼“贼军败了”，使得正想逃跑的“官军”复振，奋力急击，最终大败尉迟迥。事后，宇文忻进封上柱国，封英国公。隋代周后，杨坚阴忌宇文忻威名，寻个小错就削去他的职权，谴归于家。落寞之余，宇文忻便与老友梁士彦、刘昉密谋，准备干出大事。
“秀才造反，三年不成”。三人之中，刘昉文士出身，宇文忻、梁士彦均百战勇将，也一直未想出什么一掷即中的好法子来。本来，三人商量伺隋文帝外出祭庙，率僮仆动手驾刺。但此时的杨坚非数十年前和他们一起喝酒、吃肉的普六茹坚，天子之尊，扈卫千乘，一时间下不得手；于是，三人又想在蒲州起事，“略取河北，捉黎阳仓，塞河阳路，劫调布以为牟甲，募盗贼以为战士”。策划归策划，皆空泛不能施行。
不久，梁士彦的外甥裴通知悉大舅与刘昉、宇文忻的“阴谋”，忙向隋文帝告密。
隋文帝阴狠之人。此时，天下已平，对于老哥们的造反他根本不急，反而猫玩耗子一样慢慢摆弄这三个老友。于是，他下诏派梁士彦为晋州刺史，“欲观其意”。
接诏后，梁老头直乐得要蹦，欣然对刘昉等人说：“这真是天意让我们成功！”何者，困龙入海，又有晋州一块根据地，帝业可图啦。出发前，他又上表向隋文帝请求派心腹薛摩儿为长史一同赴任。隋文帝立马照准。
公卿大会，梁士彦辞行，隋文帝在御座上一抬下巴，虎狼武士一涌而上，当地把梁士彦、宇文忻、刘昉三个綑成粽子。
杨坚大脸一耷拉，喝问：“尔等欲反，何敢发此意！”
三人不服。隋文帝命当庭押上薛摩儿，立时对证。薛摩儿“具论始末”，把几个人暗中谋反的事一五一十招来，细节不漏，并讲：“梁士彦的二儿子梁刚哭泣谏阻，他的三儿子梁叔谐却劝他老子说‘作猛兽就要作大老虎那样的百兽之王’。”廷对鞠审，梁士彦不得不服罪，七十二岁老头，连同三子（除梁刚外）一同牵出斩首。刘昉虽为文士，”自知不免，默无所对“，死狗不怕开水烫。
几个人被押送刑场之前，六十二岁的宇文忻看见老战友高熲，“向之叩头求哀”，惹得刘昉勃然大怒，怒斥宇文忻：“事已至此，叩头管屁用！”
隋文帝虽残忍，但念这三人均是“佐命元勋”，当初没他们就没有自己今天，法外开恩，特恕三人兄弟叔侄之命及妾生子性命，远配蛮荒，财产田宅皆抄没。
混壹南北的大功——隋文帝灭陈的大业
杨坚称帝后，一顺百顺，隋将韩僧寿、李充在河北山、鸡头山两次大破突厥的进犯，隋将梁远又在尔汗山大败吐谷浑，斩其名王。高丽、靺鞨也遣使来朝。
当时，杨坚的隋朝只是继北周后拥有北中国大部分地区，江南的南朝陈国恰值陈叔宝在位，那位爷是位中国历史上出名的荒唐皇帝。杨坚称帝后，陈叔宝派大臣到这个北方邻国以进贺名义查验真情。听说隋帝状貌不凡，就让使臣袁彦把隋帝杨坚的相貌画回来看看。展开画幅后，见到杨坚魁伟沉毅的姿容，吓得陈叔宝“大骇”，掩面说：“我不欲见此人”，马上令人把画像拿走。
本来，杨坚受周禅之初，同陈国很想搞好“睦邻友好关系”，当时陈宣帝在位，倒对杨坚不大在乎，也不约束陈兵侵掠北境。隋军曾一度派大军南征，恰好陈宣帝崩逝，“兵不伐丧”，隋文帝杨坚下令班师，遣使赴吊，信中也谦恭地“称姓名顿首”。陈后主觉得隋兵是退走而不是撤走，见来信更加自骄，复信内有“想彼统内如宜，此宇宙清泰。”之句，惹恼了隋文帝。
陈后主不恤政事，荒于酒色，成天与一帮诗人文臣（时人称之为“狎客”）通宵达旦酣饮，后宫美貌华服的妇人数以千计，其中以张丽华最受宠爱。张贵妃发长七尺，光彩照人，聪明伶俐，进止从容，又不妒忌，常常亲自给后主拉皮条，大为后主爱幸。陈叔宝不仅自己吟诗作赋很专业，对音乐也造诣精深，是大师级水准，自制《玉树后庭花》曲，沉浸于妙曲曼舞和醇酒之中，流连忘返。
隋文帝觉得时机可行，对大臣高颖说：“我是天下百姓父母，岂可限一衣带水而不拯之乎！”588年，他下令大作战船，以晋王杨广为元师，总督八十总管征讨陈国。同时，隋朝复印三十万份写有陈后主十二大恶事的征讨诏书遍致江南各地，其中内容翔实，语气慷慨： “陈书宝据手掌之地，恣溪壑之欲……驱逼内外，劳役弗已；穷奢极欲，俾昼作夜；斩直言之客，灭无罪之家；欺天造恶，祭鬼求恩；盛粉黛而执干戈，曳罗绮而呼警跸；自古昏乱，罕或能比。君子潜逃，小人得志。天灾地孽，物怪人妖。衣冠钳口，道路以目。重以背德违言，摇荡疆场；昼伏夜游，鼠窃狗盗。天之所覆，无非朕臣，每关听览，有怀伤恻。可出师受律，应机诛殄；在斯一举，永清吴越！”
隋国起如此大军逼境，陈后主竟然丝毫不慌。他对侍臣左右说：“王气在此，想必无忧。齐兵三来，周师再来，无不摧败。他们怎么又做这种费力无功的事情呢。”佞臣孔范也一边附和：“长江天堑，自古以此为限分割南北，隋虏岂能飞渡呢！守边将领妄言事急，想以此邀功。为臣我常常觉得自己官小，隋军真的有胆来攻，我趁机立大功弄个太尉当当。”言毕君臣欢笑、奏乐、饮酒、赋诗，一如往常。
这一边，杨广手下大将贺若弼、韩擒虎等人势如破竹，南北两道一路攻来，拨城陷阵，很快就渡过长江，包围建康。即便此时，城内仍有十多余万甲士，欲与隋军奋战。陈叔宝本性怯懦，也不懂得劳军鼓励，只知道日夜啼泣，娘们儿一样以泪洗面，大事都交给文臣施文庆。施文庆怕武将有功对自己不利，在如此危急关头仍旧私字当头，将领们一切防御守备的计划全被他压下不上报，没有一件得以施行。
很快，城溃兵逃，百官遁跑。陈叔宝自己也跑到景阳殿后，藏入井中躲避。隋朝军人冲进宫内，遍寻后主不见，发现井里有人，向下喊叫，无人应声，就大声嚷嚷要用大石头砸下去。陈后主在井内忙叫唤“下面有人”。隋兵丢下绳索，往上提拉时觉得非常重，拽上来一看，竟是荒唐后主和张贵妃、孔贵嫔三个束在一起，果真是临到亡国也保持“不爱江山爱美人”的秉性。与之相比，时年十五岁的太子陈深沉毅安详，安坐阁内，一旁有太子舍人孔伯鱼侍立，隋兵闯入时，陈深安坐如常，并发言问候：“戎旅在途，非常辛苦吧。”成日攻伐杀戮的隋兵此时也为这位皇族少年的雍容气度所慑服，全都立于原地向太子陈深行军礼。
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