庑┎慷恿邮芨谋嗟脑辆慷印⒄欧⒖奶�4军，整编为4个军、14个师，16万人。
原十九路军主力部队是19军，蔡廷锴卸任军长，由区寿年接任，下辖60、61、78师。78师的师长由云应霖接任，61师的师长改为刘占雄，60师的师长仍是沈光汉。19军是十九路军的总预备队。
以张发奎的铁4军余部（只有1个90师）为基础，连同粤军几个独立师和红军水口之战放回的俘虏，组建2个军、6个师，全部日械装备，均来源于上次完整缴获的日军3个师团的装备（俘虏的海员后来放回日本了，但3艘万吨货轮以参与走私罪没收，正好用来运输从德国、美国购买的大批武器和设备，节约大量运输费用）。
第4军的军长薛岳，下辖第12师（由李汉魂的独立3师改编）、13师（由邓龙光的独立4师改编）和90师（师长吴奇伟）。至此铁4军实力完全恢复。李济深特别满意，因为他的老部队13师恢复了番号（历史上13师全由李济深的老乡梧州人组成）。12师则是铁4军老番号。
新组建第11军，军长黄琪翔，下辖张炎的49师、梁华盛的92师、翁照垣的161师（原粤军独立第2师）。11军是北伐时从4军中分出来的，也是铁军，当时军长就是黄琪翔（张发奎对此很满意，因为他的名声基本上是靠黄琪翔打出来的）。92师原是东北军吉林保安部队。
4、11军是十九路军的主要攻击部队。
以原粤军部队组建第66军，军长叶肇，下辖59师（师长韩汉英）、158师（原粤军第1师，师长叶肇兼）、159师（原粤军独立1师，师长马鸿兴）。59师基本由粤军俘虏组成。66军主要担负粤北、粤东的防御任务，其中叶肇的158师守卫至关重要的大余钨矿（这是广东出口创汇的主要物资）。
新组建罗奇的独立95师、周士第的机械化师。独立95师也是由粤军俘虏组成，叶挺专门调广西人罗奇担任师长（桂系对感到满意）。罗奇果然厉害，迅速将这支散兵游勇练得精锐无比，号称“赵子龙师”，不过已经来不及参加热河抗战。
机械化师以谭启秀的补充旅和余华沐的军官教导团扩充而成，补入大批知识青年，是按照德国标准步兵师编制编成的德械师，绝大部分重炮和装甲部队集中于此，实际战力远超当时德军1个标准装甲师，是十九路军的主要打击力量。
机械化师是叶挺首创（历史上国军最精锐部队200师曾短暂称为机械化师，但叶挺的机械化师比200师强大10倍不止！），下辖1个装甲团、1个炮兵旅，2个机械化旅，火力之强令人咋舌，甚至超过日军数个师团！
从美国买回的50辆M2A4式坦克和50辆T4式战斗汽车，以及来自日军的72辆92式重型装甲车（日军1个师团战时配备24辆装甲车，这次3个师团装备被叶挺照单全收）组成装甲团，周士第兼团长（他本来就是叶挺独立团前身——大元帅府铁甲车队的队长，精通装甲兵战术）。有了这100辆美制装甲战斗车辆（均配备37毫米火炮），实力已远超德军1个标准装甲师（当时德军的装甲师只有装备机枪的Ⅰ式坦克和装备20毫米小炮的Ⅱ式坦克），已成为当时世界上最强大的一支装甲机械化部队，是名副其实的“铁军”。
炮兵旅实力如下：德国制造的150毫米榴弹炮12门、105毫米榴弹炮36门，75毫米博福斯山炮36门、37毫米反坦克炮72门、日本制造的105毫米榴弹炮36门、75毫米野炮108门、75毫米山炮48门、37毫米速射炮（即反坦克炮）48门。
日军1个师团，炮兵联队下辖4个大队，其中1个大队装备12门105毫米榴弹炮，3个大队各装备12门75毫米野炮。1个师团4个步兵联队，每联队配属4门75毫米山炮、4门37毫米速射炮，不料3个师团的装备被叶挺完整缴获。叶挺将压制火炮和反坦克炮集中使用，至于步兵炮、迫击炮、掷弹筒仍留给各步兵师以确保火力。各步兵师的骨干火力，自然是已经大量生产的“天雷炮”。
除此之外，炮兵旅还装备了50门瑞士厄利空20毫米高射机关炮（另50门在各要地防空）、50门瑞典博福斯40毫米高射炮。
为熟练操作如此众多的火炮和装甲车辆，叶挺几乎抽调了全军上下全部有经验的炮兵，仍然杯水车薪。为此，叶挺在全广东各大学校中动员了职业学校和大学、大专院校的几乎所有理工科学生，加上外地招聘的学生，近5000人，补入机械化师。
抗日战争中，蒋介石提出了著名的“一寸河山一寸血，十万青年十万军”的口号，组建了青年军9个师，全美国武器装备，由蒋经国负责（实际上是培植蒋经国的私人势力）。叶挺不过是照抄而已。由于十九路军巨大的抗日声望，知识青年从军工作十分顺利（因为不是摸爬滚打的步兵，而是相对来说“干净”的技术兵）。学校的校长、教师当然十分不满，但热河抗战在即，叶挺也顾不了许多了。
谭启秀的补充旅、余华沐的军官教导团分别扩充为第1、2机械化旅。
机械化师由高薪聘请的10名德国军官负责训练，但中国军队也有自己的专家，比如炮兵旅的旅长蔡忠笏。
蔡忠笏是国民革命军炮兵的传奇人物，地位大概与红军的“神炮手”赵章成相当，早年还是陈诚的上级，叶挺的“酒友”。
历史上1937年的淞沪抗战，位于浦东的中国炮兵部队打得相当出彩，不但在阵地防御中屡立战功，使日军在这条战线上始终无法跨过黄浦江一步，而且不时主动出击，发动对日军的炮战。这支炮兵部队行动诡秘，经常袭击日军在这一地区的重要目标，连日本海军旗舰“出云”号巡洋舰都在它的打击范围，而且炮术奇佳，哪怕是藏在建筑后面的日本军舰也被它象打篮球一样一炮吊中！日军对这支中国炮兵部队的炮为何打得如此之准始终不得其解。这是因为，这支炮兵的部队的指挥官，就是时任国军第2炮兵旅旅长的“神炮”蔡中笏。
蔡中笏，字海臣，浙江东阳人，毕业于保定陆军军官学校炮科，堪称国民党军炮兵元老，先后追随过黄兴，孙中山，黄埔军校成立时任少校教官，是北伐军炮兵部队少将总指挥官。此人虽然资格老，但一生大起大落，忽而当中将师长，炮兵司令，忽而离开部队去中学教书，境遇之奇也算天下少有了。
1924年初，黄埔军校建立，蔡忠笏立即前往加入任教。据蔡说，初到黄埔时何应钦见其身材矮小，拟委以上尉，蔡大为不满，但任职第二天就被“纠正”重任少校教官。自此直至多年之后，蔡氏对何应钦都是耿耿于怀，认为何对他一直有偏见，经常大骂何应钦挤兑自己。实际上以后何不喜欢蔡，倒不是因为他骂自己，而是因为他和自己的政敌陈诚交好。老蔡是个搞技术出身的，有“不为五斗米折腰”的犟脾气，一跟别人吵架就脱军装，自然大起大落。
那么，为何蔡忠笏又能屡次东山再起呢？起因是他的技术好。就炮兵专业说起来陈诚的技术不错，有“三炮起家”之说。陈诚在东征军中担任炮兵连长的时候，营长就是蔡中笏。要论起炮兵技术来，陈诚还真比不上这个学长兼顶头上司。陈诚“三炮起家”，不过是炸死几个陈炯明的敢死队，蔡中笏呢？据孙元良的回忆则有一炮炸死敌军师长的传奇经历。孙的回忆是这样的：“红鼻子的蔡忠笏老师成为全军崇拜的明星……他使用火炮决心迅速，放列快而命中准确。我们在火线上的战士只要听到他的炮声，不由得不齐起欢呼，争先前进。反动的滇军师长赵成樑在广九铁路上与我们作战时，被蔡老师一炮轰死！在很短的时间内，这一整师滇军就被打垮了。”那个时代内战外战不断，这样一个炮兵专家，自然是抢手货。
在黄埔期间，蔡中笏和陈诚私交甚笃，陈诚一直非常敬重这位老学长；两者的模范丈夫性格，更使得彼此知己知心；蔡夫人和陈夫人也情同姊妹，甚至多年蔡氏离开军界之后，两家关系仍然密切。
但蔡中笏最大的毛病是贪酒，“红鼻子”的人大多比较嗜醉。蔡中笏做了将军，却无酒不欢，是国民党将领中典型的酒鬼。要说好饮倒也不算大毛病，叶挺就是著名的“酒仙”，而且和蔡中笏是很好的酒友。问题是蔡中笏有个毛病是没有叶挺的酒量，经常喝醉误事，而且一旦喝多就会胡说八道，破口大骂上司，甚至因为关键时刻酩酊大醉被处分。
1928年春，蔡中笏在兴宁接任第20师师长，后因酒醉误事，对部下疏于管理，被撤去师长职务（这是叶挺在和蔡中笏对饮入醉后爆出来的料），但蔡自己却认定是因为和何应钦不合，离职后跑到熟人在上海经营的永豫纱厂，当了几年的小股东。1932年初，永豫纱厂因经营不善倒闭，蔡中笏更是沉醉酒乡借酒浇愁。当时叶挺已担任驻京沪的十九路军参谋长，虽然找过蔡中笏，但见他酒鬼的样子，无法起用，遂强令其戒酒（以免误事），并告知以自己戒酒的秘方（喝放盐的白开水）。蔡中笏是叶挺长期的酒友，关系极好，眼见号称“酒仙”的叶挺都戒了酒，而他也是一个有抱负的人，于是遵照叶挺的吩咐，终于成功戒酒。叶挺重返广东后，特地聘请蔡中笏担任十九路军炮兵总指挥官兼机械化师的炮兵旅长，军衔高配中将，人尽其材。
蔡中笏干回老本行自然心花怒放，而且机械化师的炮兵如此强大也令他吃惊，大感有了用武之地。蔡中笏不但自己是著名的“神炮”，还是优秀的炮兵教官（之前他在东阳中学任教时也是优秀的数学老师），故而将大批知识青年迅速培养成合格的炮手。叶挺为了炮兵尽快形成战斗力，故而免除了知识青年传统的队列等形式训练，专门苦练炮兵技术，总算赶上在热河抗战中派上用场（对装甲兵也是如此）。
除去4个军、2个独立师外，十九路军还直辖李金波的特务团。叶挺在特务团编制内成立了1个伞兵连，实际上是特种作战部队，为了将来东北作战的需要，从东北军92师中精选了10多名精英。只有叶挺自己知道，这些人不久将决定中国抗日战争乃至东方反法西斯战争的命运！
叶挺还将参加过“一二八淞沪抗战”的十九路军老兵分散到4、11军中，传授对付日军的经验。
军校方面基本保留了陈济棠的老底。陈济棠成立了广东军事政治学校，因位于广州东北郊的燕塘，故简称燕塘军校。每年招收400名学生，但在复试时要经过陈济棠的胞兄陈维周亲自逐个看相，认为有福气而无“反骨”的才加以录取。叶挺废除了这一迷信做法，择优录取，编入步、骑、炮、工、辎重等兵种，施行定期教育训练，毕业后分派到各部队任下级军官。他将部队行伍出身的尉级军官分期分批调进该校补充班受训6个月，提高其组织指挥和学术水平。在该校还设有军事深造班，将各军机关和部队的校级军官，分批调训，由邓演达、李济深、陈铭枢、张发奎、蒋光鼐、蔡廷锴、缪培南等名将亲自授课。叶挺还在西村大稻山开办了一所相当于大学的广东陆军军医学校和陆军总医院，培养了大批军医人才。
陈济棠在全省各县、市设警卫队。他说：“现在的民团，这乡与�