第2集团军孙连仲部（第30军、第42军、第3集团军及其第12军、第71军）改称“豫西兵团”，拨归第一战区，经应山向豫西撤退。
第17军团胡宗南部（第1军、第16军）向南阳方面集结，归军事委员会直辖。
第21集团军廖磊部（第7军）留商麻公路以东之大别山区游击；第26集团军徐源泉部（辖第10军）留商麻公路以西之大别山游击，与苏皖边区游击的第24集团军韩德勤部（辖第57、第89军）及第5集团军于学忠部改称为“苏皖鄂边区兵团”，由廖磊任总司令。第11集团军（曾改为“豫南兵团”，恢复原番号）李品仙部（辖第31军、第84军、第39军）向洛阳店及马坪集结。第3集团军张自忠部（辖第59军、第77军、第68军）向坪坝集结。第22集团军孙震部（辖第41军、第45军及新增调未使用的第36军）任金口以西长江南岸的守备。
第五战区长官部奉命转移到随县。第26军萧之楚部退入铁路以西，再移钟祥。第55军曹福林部转移枣阳，归战区直辖。第29集团军王缵绪部（辖第44军、第67军）于黄陂失守后，经三汊港、云梦、应城向潜江转移。第87军刘膺古部经黄陂时遭日军截击，转孝感、应城、星市，向沔阳转移。
第五战区各部队遵照命令开始行动。由于平汉路方面南下日军已占领了应山、安陆等地，最后转移的部队如第71军等在花园附近受阻，不得不改变路线，寻找空隙突围。第26集团军总司令徐源泉却违抗命令，不肯留在大别山区，竟擅自率部向西撤退。后被撤职，受军法审判。
（二） 长江沿岸及第九战区的战况
沿长江北岸西进的日军第11军第6师团因伤亡太大，在广济休整，本来准备10月25日补充3000名新兵后再行前进，但由于第2军发觉第五战区的部队已有撤退征候，而沿江进攻的波田支队又进展迅速，于是命令第6师团不等补充，于10月17日开始进攻。沿途未受有力抵抗，于21日占领浠水，尔后第36旅团的步兵第23联队全部乘车，与1个山炮联队、1个野炮大队、1个工兵中队和装甲车、坦克各1个中队组成机械化追击部队，在黄陂以东击退一小部第3集团军的撤退部队，后于24日晚占领了黄陂。
原在田家镇的日军第116师团的第119旅团于10月17日在第6师团左侧向西进攻，21日攻占了长江北岸的兰溪，24日乘船超越黄州，进至距武汉仅35公里的阳逻（今阳罗）附近。
沿长江南岸西进的波田支队在海军支援下击退第93军，于21日、22日先后占领了大冶、鄂城，24日进至距武昌仅30公里的葛店附近。
在波田支队南侧的第9师团突破第53军的防线，于17日占领三溪口，在继续西进时在黄龙山一带遭到第11军团和第32军团的坚强抗击，遂向北迂回至第32军团的北翼，于黄家大屋附近突破了第32军团的防线，24日进至贺胜桥以东地区。
第9师团南侧的第27师团从星潭铺向北迂回，与第9师团并列西进，于24日进至咸宁东北地区。
在万家岭被歼近半的第106师团退至九江以南，与第101师共同担任守备任务，进行整补。
总之，至10月24日，日军已逼近武汉，对武汉形成了东、北、南三面包围的态势。
（三） 放 弃 武 汉
由于中国军队已开始全面退却，第21军已攻占了广州，10月24日，日军“华中派遣军”司令官？俊六于九江前方指挥所下达了进攻武汉市的作战命令：派遣军所属进攻武汉的部队应迅速、果断地进行攻击，以占领武汉三镇。
根据武汉外围战斗的形势及日军于10月12日在广东大亚湾登陆发动进攻广州的情况，中国军事委员会于10月16日已决定放弃武汉，并电告李宗仁及陈诚，对第五战区和第九战区的部队作了新的部署。为了各部队有计划撤退，将罗卓英从江北第五战区调回，使其负责指挥武汉外围的作战，掩护各部撤退。24日蒋介石正式下令放弃武汉，当晚离武昌飞往衡阳。
10月25日，日军第6师团的第23联队等，于当晚占领了汉口北郊的戴家山阵地；波田支队突破第55师的阵地，占领了葛店。当日夜，武汉中国守军各部均已按计划撤离市区。26日日军第23联队占领了汉口，波田支队占领了武昌。27日，配属波田支队的第15师团的第60联队占领了汉阳，第9师团攻占了贺胜桥，第27师团占领了桃林镇，并切断了粤汉铁路。但此时武汉守军已撤至湘北及鄂西地区。至此，中国军队保卫武汉的作战宣告结束。
第六部分：武汉会战及广州失陷中国军队自动放弃武汉 2
（四） 岳 阳 失 陷
日军占领武汉后，为扩大其占领区及保障武汉的安全，日本大本营于10月26日给“华中派遣军”下达命令，要求其将占领地区保持在信阳、安陆、岳州（岳阳）一线之内。“华中派遣军”遂于27日决定：令第2军负责肃清安陆、应城以东地区的中国军队，令第11军进行追击，攻占岳州。日军第2军的第10师团于10月28日占领了安陆、花园等地。其第11军于10月29日拟订了分3路进攻岳阳的作战计划：第9师团从武昌沿粤汉路进攻岳阳；第6师团的第11旅团与海军协同，从汉口乘船溯江进攻岳阳；第27师团从咸宁以北南下，进攻崇阳、通城，以策应、掩护进攻岳阳部队的左侧背。
此时，第九战区第2兵团张发奎部已大部转移至幕阜山地区，所以日军沿途未遭有力的抵抗。第9师团及第6师团的第11旅团在海军支援下于11月11日晚攻占了岳阳城；第27师团于11月4日至6日先后攻占通山、崇阳，与中国第九战区的部队隔江西的修水、湖南的新墙河对峙。日军进攻武汉的作战，至此暂告结束。
日军占领岳阳后，距离岳阳尚有130多公里的长沙驻军根据蒋介石11月12日上午9时的密令，为实行“焦土抗战”，竟于13日凌晨2时半，在长沙城内数百处同时放火，使该城成为一片火海。大火烧了3天3夜，全城被焚十分之九，烧毁房屋5万余栋，烧死百姓2万余人。
武汉会战期间，中国空军以及苏联志愿航空队以沿长江进攻的日军为主要攻击目标，不断出击，轰炸和扫射溯江而上的日军舰船及两岸日军，并多次袭击芜湖、安庆等日航空兵前进基地和野战机场。如7月3日中国空军出击5次，轰炸芜湖、马当、东流、香口江岸日军阵地及机场、舰船，炸沉日舰2艘，炸伤5艘；7月8日出击5次，轰炸安庆、芜湖的机场和湖口江面的舰船，炸毁、炸伤日机20余架，击中日舰10余艘。整个第3季度，较大的空战共7次，在汉口、衡阳上空击落日机22架，击伤3架。在频繁的空战中，最多时曾出现双方近百架飞机参加的大规模空战。
9月21日罗山失守后，中国空军抽出一部兵力支援罗信公路方面的作战，连续轰炸了罗山一带的日军。10月2日，直接支援地面部队一度收复了光山。10月以后，因损耗太大、补充不及，基本上停止了主动出击。
武汉会战期间，中国空军共炸沉日舰船23艘，炸伤67艘，击落日机62架，击伤9架，炸毁16架，〔２５〕有力地支援了陆、海军的作战。据日军统计，1938年5月至10月，仅日海军航空兵即损失飞机136架，战死官兵116人。〔２６〕
武汉会战之前，中国海军在长江中游的马当建立了阻塞线，并部署了“宁”、“胜”字炮艇轮流巡弋。安庆失守之后，日海军第11战队及海军航空兵开始向马当进攻。6月21日，日军汽艇10余艘向阻塞线接近，企图扫雷，被马当要塞击沉3艘，其余逃回。6月24日，日机9架向巡弋的“咸宁”号炮艇攻击。艇上官兵英勇奋战，先后击落日机2架，但炮艇因伤重沉没，艇上官兵伤亡三分之二。为阻止日军进入鄱阳湖向南昌方向迂回，第1舰队的“义宁”、“长宁”、“崇宁”号炮艇3艘及武装汽轮多艘负责湖防，并在湖口、姑塘等处布设水雷。6月25日，“义宁”号在湖口巡弋时遭到9架日机的轮流轰炸，中弹30余发。在此前后，“长宁”、“崇宁”亦遭日机轰炸，受伤甚重。由于缺乏空军掩护，这3艘炮艇不久先后在武穴、田家镇附近被日机炸沉。
7月间日军开始向九江进攻时，中国海军总部派出鱼雷快艇袭击日舰。14日，“文93”号以鱼雷击伤日炮舰1艘，自身亦被击伤。与此同时，在吴城附近警戒的“海宁”号炮艇被日机炸沉，艇上官兵大部牺牲，少数生还者组成布雷队。
九江及湖口防线失守后，武汉防务趋于严峻。中国海军以田家镇作为保卫武汉的江防前卫防线。为加强纵深防守，在葛店组成后防线，派“中山”号等8艘船舰负责军事委员会的运输，并协同要塞设防。田家镇配置105毫米舰炮8门，以宅山、象山为阵地；葛店配置75毫米至120毫米舰炮10门，以黄家矶、白浒山为阵地。同时将九江至汉口的航道标志全部破除。划田家镇、半壁山间，蕲春、岚头矶间，黄石港、石灰窑间，黄冈、鄂城间为4个主要雷区，共布雷1500余枚。还组建了漂雷队，沿江东下，潜至日舰前方施放。在武穴附近，2艘日舰被漂雷炸沉。海军总司令陈绍宽以“永绥”号为旗舰，驻汉口指挥防务。
8月下旬，日军开始向田家镇防线进攻。9月20日，日巡洋舰、驱逐舰各2艘、汽艇11艘及其他船只6艘，向田家镇要塞猛攻，被要塞守备部队击退。21日，日汽艇14艘在舰队前扫雷，被炸沉8艘。22日又有4艘被水雷炸沉。
田家镇要塞失守后，海军又在葛店江面增布水雷1120枚。日本扫雷汽艇被水雷炸沉10艘，被守备炮兵击沉4艘。日军遂集中航空兵，向长江内的中国海军舰艇及要塞猛烈轰炸。“中山”舰被炸沉，舰上官兵除个别幸存外全部牺牲。24日，武汉、葛店同时放弃。陈绍宽率海军总部人员乘“永绥”舰转移至长沙。
武汉会战期间，中国海军先后击沉、击伤日军舰艇及运输船等共50余艘，击落日机10余架；中国海军的“中山”舰、“江贞”舰及5艘“宁”字炮艇、若干艘快艇被炸沉，“永绩”舰等多艘舰艇受重伤，将士伤亡1000多人。
第六部分：武汉会战及广州失陷中国军队自动放弃武汉 3
武汉会战期间，日军悍然不顾1925年日内瓦协议和国际法，大量使用毒气。据日方记录，在进攻武汉过程中，日军共使用毒气375次，发射毒气弹4万发以上，〔27〕充分暴露了日本军国主义的野蛮残忍。其实，日军使用毒气并非自武汉会战时始，早在1937年7月27日，日军参谋本部就在“临参命”第65号命令中命令将野战毒气部队第3、第5大队及第1野战化学实验部队派往华北战场。日本参谋总长闲院宫载仁于7月28日给“中国驻屯军”司令官香月清司下达命令，规定可“适时使用催泪性毒气”。8月31日，再增第1、第2野战毒气厂和野战毒气第13中队到华北。淞沪会战时，又将野战毒气第6中队、第7中队，可射毒气的迫击炮2个营和第2野战化学实验部队等配属给“上海派遣军”。会战初期，日航空兵曾对海宁、江阴要塞投过毒气弹；后期在进攻罗店、浏河、嘉定时也使用过毒气。
1938年4月，闲院宫载仁根据日军