12月18日，戴之奇在人和圩已经到了山穷水尽的境地，用报话机不断向胡琏求救。在徐州绥靖公署副主任吴奇伟与前线指挥官胡琏、戴之奇之间，展开了一场惊慌失措的呼叫。
戴之奇哀求：“拉兄弟一把！”
吴奇伟命令胡琏：“请你强渡六塘河，向戴先生靠拢！”
胡琏则哀叹：“戴先生不堪设想了！但我尽力去救他！”
胡琏心急如焚，亲自指挥11师全力北援，但在我军一纵和8师的顽强防御下，进展甚微。只听见北面的枪炮声响成一片，就是伸不过手去。
我军二纵、九纵、7师等部队正在分割围歼人和圩、李坪、罗庄之敌。敌军阵地已经支离破碎，无法防守。
为了摆脱全军覆没的命运，69师残敌开始分头突围。李坪、罗庄的60旅残部2；000多人在旅长黄保德指挥下向南突围，在野外被一纵、8师包围，很快被全歼，黄保德被俘。人和圩的敌军下午也作试探性突围，被我军堵了回去。
粟裕非常关注二纵、九纵在人和圩方向的战斗，这是最后解决问题的关键。黄昏时，粟裕指示韦国清：“二纵继续突，今晚把它（69师师部）解决。要严密组织几道包围网，不要使敌人跑掉。不要顾及疲劳，调4旅先去一个团，马上把人和圩搞下来。”
过了不多时间，粟裕再次打电话给韦国清：“你们要不顾一切代价把人和圩搞下来，拖下去不好，要注意联络，决心要贯彻。如果今天不能解决，明天敌人增援，情况可能发生变化。你们组织总攻，歼灭69师后再集中兵力歼灭11师。”
韦国清统一指挥二纵、九纵作好攻击部署，当夜22时开始总攻。我军在炮火和机枪火力掩护下，很快突破，冲进去两个连。
到午夜时，已经冲进去两个团。九纵也冲进去4个营，与敌军展开房屋争夺战。
戴之奇与师部残敌在村东北角顽抗，用报话机向胡琏发出最后的呼叫。胡琏一再给戴打气，要他坚持到天亮。
枪声炮声手榴弹爆炸声一声声逼近，戴之奇终于保持不住故作的镇定。他背着手无奈地在指挥部里走来走去，嘴里不住地骂道：
“蒋介石笑话我吗？陈诚、吴奇伟笑话我吗？你胡琏能笑话我吗？我的部队不是不能打，我戴某人也不是真的无能。我想打了，刚打顺手，你们捆住我的手脚，硬叫我离开邵店的先头41旅。我的部队被困，共产党陈毅、粟裕几十个团围紧了我，我要救援你们都空说不动。我坚持了五天五夜，我的部下拼杀了五天五夜，一个整编师几乎全军伤亡殆尽，谁说好了，谁问事了？南京骂我们，胡琏、吴奇伟嘲讽我们，你陈诚飞到我头顶上还在催我死？哪家哪国的道理，我是死而有怨哪，死了，我也咽不下这口气！”
参谋长张东彝、军务处长李哲仁轻轻劝道：“您想开一点，您说得都对。我们对得起党国，是党国负了我们。可他们既然视我穷途末路而无动于衷，我们又何必非寻一死呢？”
“师座，”副官陈玉岗哽咽着说：“我从来都以您的意志为自己意志，在您师座面前我从来就没有自我。可是现在我也说一回心里话，师座您是有点儿太认真了。国军和小日本作战，从上到下都没有几个将帅是铁了心打的，因为他们都看出了中央乃至总裁并不注重你的战绩，何况和共军作战？你看人家胡琏，来龙庵过不去就过不去，峰山岭不能救援就不救援。他现在怎么了，今后又怎么了？照样儿干，照样能升官！倘若现在他换成了你，他会如何？能像你这样一味效忠于党国，效忠于总裁？他能像你这样？不能。”
“是的，是的。”张东彝连连应道，“路并没有绝，路还该有。”
戴之奇一一打量着张东彝、李哲仁和陈玉岗，严厉地说：“平常说什么都好，到要你们为党国殉命，你们就夹不住屎了。党国有党国的错，可党国并没有亏待你们。为什么这时候你们打投降的主意？”
最后，戴之奇声嘶力竭地说：“你们该找什么路去找什么路，快从我这儿滚出去。我不投共军，我连俘虏都不做，我怎么能投共产党？”
“师座……”陈玉岗还想再劝。
“滚，快滚出去！”戴之奇疯狂地叫骂着。
等大家出去后，戴之奇在高喊口号后，举枪自杀，向蒋介石作最后的效忠。副师长饶少伟等当了俘虏。
天将破晓，胡琏准备全力进攻，听见人和圩方向枪声渐渐平息，69师的通讯也已中断，知道69师已经完结，遂取消攻击命令，就地转入防御。
19日上午，困守苗庄的敌41旅分两股突围，被一纵两个团穷追猛打，除300余人逃脱到皂河，其余全部被歼。
陈毅、粟裕本打算以一纵、二纵、8师等乘胜歼灭11师，但胡琏指挥部队固守宿迁、曹家集，凭借运河、六塘河有利地形设防，紧缩部队，不给我军以分割围歼的机会。
我军经过连续战斗，也需要休息，于是陈毅、粟裕命令各部队撤出战斗，宿北战役胜利结束。宿北战役歼敌2。1万余人，是华东战场上歼灭战规模越来越大的良好开端，是华东战局第一个转折的标志。
中共中央军委于12月18日发出贺电，“庆祝宿沭前线大胜利”，指出“此战胜利整个苏鲁战局好转”；“涟水暂失将来可以收复”。中共中央机关报《解放日报》为此发表题为《蒋介石孤注一掷的失败》的社论，指出：“这是苏皖解放区超过以前十一次大捷的空前的大胜利，也是今年七月以来整个爱国自卫战争中空前的大胜利。”“宿北大捷对于今后的战局，将产生重大的影响。”
第二部分：全军奋起反击 迎敌全面进攻先打强敌（1）
左右开弓，鲁南歼敌两个师
先打强敌
1946年12月20日，南京“国防部”大楼。
在一间铺着猩红色地毯的大会议室里，蒋介石正亲自主持召开军事会议。
参谋总长陈诚站在一张巨大的地图旁，用教鞭一边在图上比划着，一边详细陈述国民党军在鲁南地区的作战方案。
听完陈诚的陈述，国防部长白崇禧补充说：“74师日前陈兵沭阳地区，应在那里与共军作战为好。”
蒋介石始终脸色阴沉，整编69师在宿北战役中覆没使他心情十分沉重，但他还是打起精神，慢条斯理地说：
“从共军近日动态来看，陈毅、粟裕有去鲁南捞便宜之意，因此，要整编第26师师长马励武、整编第51师师长周毓英、第三绥靖区（或整编东33军）冯治安加紧准备，待共军一到鲁南，将其彻底消灭：决不允许类似宿北情况再次发生！”
陈诚当即表示：“请委员长放心，我明天即飞往徐州，将主席旨意和作战方案面告薛岳，要他尽快部署以打赢此次战役来将功补过。”
第二天，一架军用飞机降落在徐州机场。
陈诚脸色阴沉地从飞机的舷梯上走下。徐州绥靖公署主任薛岳率官员满面堆笑地迎候。陈诚勉强地应付着，然后进入一辆轿车里。轿车缓缓离开机场，几辆轿车紧随其后。
轿车在徐州绥靖公署办公大楼前停下。陈诚随薛岳径直走向会议厅。大家刚刚坐下，陈诚劈头就问：
“薛主任，你有什么打算？”
薛岳镇定地说：“目前，74师等组成的东线兵团连续占领盐城、涟水，华中共军已经失去根据地，只能向鲁南方向撤退。山东在国共双方的战争中具有极其重要的地位。陕北虽然是中共中央所在，但地瘠民贫，难以持久。东北共军虽然力量强大，但地处边远，对关内局势影响不大。”
陈诚饶有兴趣地听着，说道：“的确，只有山东战区，地当中国心脏，山东半岛深入海中，沂蒙、崂山等山脉绵亘起伏于其间，地形错综复杂，共军自称前后经营达八年，根深蒂固。加以烟台、龙口与旅大仅一水之隔，易得外援，因此山东便成为共军最优良同时也可能守得最久的根据地。山东之得失，在国内战局中，也便有决定性作用。”
薛岳附和说：“在苏北失守后，陈毅必然要坚守山东。而我们则以‘攻其所必守’的战略，与共军决战。”
最后，陈诚宣布了徐州绥署在鲁南地区的作战方案。
12月31日，薛岳下达了作战命令，确定的战略目标是：“以继续击溃共匪陈毅主力于陇东以南地区，再向鲁南进剿其残余之目的，应继续攻击东新安镇、沭阳、西新安镇（今新沂县）、郯城、马（码）头镇各点，进出陇东以北地区，再向鲁南进剿。”
规定各兵团的任务是：“峄临兵团（由整编第26师师长马励武任司令官）之整26师附第一快纵队、整51师、整20师，均在原防线向临沂西南及临枣支线以北地区之共军积极扫荡，并确实掩护陇东兵团左侧背之安全。整77师以一部由长城附近向马（码）头镇、都城之匪进剿；主力守备长城，并扫荡沂河两岸散匪。”
同时，令陇东兵团（辖整编第64、第59、第70师）攻占新安镇后，向郯城、徐塘车站进攻；令陇南兵团（辖整编第11师及补充后的第69师）向新安镇、高流、阴平一线进攻；令淮沭兵团（辖整编第74师及第171师）向沭阳进攻；令阜海兵团（辖整编第44、第25、第65、第83师）以一部守备阜宁地区，主力向南新安镇、白塔埠一线进攻。企图将华东地区解放军主力歼灭于苏北，或赶到陇海路北，尔后集中全力与解放军决战鲁南。
还在宿北战役结束的前夕，中央军委就在12月18日指示陈毅、粟裕：“第二步作战，似以集中主力歼灭鲁南之敌，并相机收复枣峄台，使鲁南获得巩固，然后无顾虑地向南发展，逐步收复苏北、苏中一切失地。”
接到中央军委的电报后，陈毅和粟裕召开作战会议，专门研究下一步对敌打击方向和打击目标。
在会议室里，大家发言踊跃，辩论激烈。有的认为敌整编74师太骄横，应先在沭阳地区围歼他们；有的主张围歼桂系；还有的建议回师淮北，调淮阴、涟水的敌人回援，然后进行歼灭之。最后形成两种方案。
一是集中兵力出击淮北，调动进攻苏北、鲁南之国民党军回援，歼其于运动中。但需充分估计在国民党军不被调动的情况下，将在淮北战场陷入被动。
第二部分：全军奋起反击 迎敌全面进攻先打强敌（2）
二是就近转用兵力，歼灭由涟水北犯沭阳之整编第74师等部。但该部进至六塘河一线后即转入防御，难以割歼。
于是，陈毅、粟裕决心主力北移，执行中共中央军委关于首先歼灭鲁南国民党军的指示。中央军委于12月25日批准陈、粟的作战计划，电示陈毅、粟裕：“鲁南战役关系全局，此战胜利即使苏北各城全失亦有办法恢复。你们必须集中第1、第6、第8、第4、第9、第10各师及一纵、警旅等部，并有必要之部署准备时间，以期打一比宿北更大的歼灭战。第一仗似以打26师三个旅为适宜，因该师系鲁南主力，该师被歼，全局好转，若先打冯部，则恐一时不能解决鲁南问题。”