邓宝珊部署防守榆林的动作与野战军进逼榆林的动作一样迅速。他把所有外围据点的兵力全部撤回到榆林城里，决心固守榆林城。
西北野战军的神勇和顽强早就出了名。榆林外围各据点的国民党守军争先恐后往榆林回撤，生怕动作慢了被解放军抓了俘虏。一时间连接榆林的各条大小道路上，到处都是狼狈不堪的国民党兵，队不成队，列不成列，武器辎重还丢了一地。
彭德怀下令部队加速前进，不然的话歼敌于城外的计划就会落空，到时候仅仅只能得几座空城而已。
王震、王恩茂带着二纵跑在最前面，向着撤退的国民党军一路追赶过去。在三岔湾的公路上，截获了徐保的国民党第82团的一个营和一批辎重。接着，许光达、孙志远带着三纵渡了黄河，一路攻城掠地，拿下了高家堡、乔岔滩后，直逼榆林城下。
邓宝珊把榆林的第一道防线设在三岔湾。二纵消灭了徐保一个营后，三岔湾守军新11旅2团和徐保第82团2营感到大势不好。赶紧向邓宝珊报告，解放军来势凶猛，恐有不测。左世允向邓宝珊建议：“不如干脆全部撤回来算了，一个多团孤零零摆在外面，势单力薄。”邓宝珊思考片刻，下了撤退令。
说时迟，那时快。贺炳炎、廖汉生带着一纵也一阵风似地赶了上来，与二纵一起左右夹击三岔湾。不到3个小时，就解决了三岔湾之敌。国民党新11旅2团团长周效武受伤被俘，1营营长萧炳南、2营营长魏长林被击毙，第3营营长张梯青和徐保第82团2营营长被俘。
邓宝珊慌慌张张从桃林山庄撤到了城内。他心情很坏，阴沉着脸，额上青筋毕露。周效武、萧炳南、魏长林、张梯青都是自己当年带出来抗日的家乡子弟，与自己出生入死多少年，没做上大官，也没发上大财，今天一战却阵亡的阵亡，被俘的被俘。
三岔湾一战让邓宝珊很伤心，也让邓宝珊下定了死守榆林的决心。那天下午，他在一所基督教堂里把守城兵力作了重新布置，把榆林全城分为东、西、南、北4个防区，第86师师长徐之佳、陕北警备司令部副司令张之因、第28旅旅长徐保和第86师副师长张云衢分别担任指挥官。邓宝珊作了一番有力的战前动员，命令部属坚守阵地，不许疏忽。还把榆林县长叫来，令他发动民众，组织担架队、救护队和运输队，他要像解放军那样打一场人民战争。
三岔湾战斗后，我野战军各部都已按预先部署到了指定集结位置，把榆林全城围得严严实实。彭德怀带着司令部参谋人员到榆林四周转了一大圈，决定把主攻目标选在榆林南门的凌霄塔高地。这里地势高，是榆林城外唯一的制高点，突破了凌霄塔高地，攻城的任务也就完成了一半。
将第28旅旅长徐保押在这个首当其冲的位置，是邓宝珊有意安排的，但徐保挺高兴。把凌霄塔交给他，说明在关键的时候邓宝珊还是信任他的，并且这也能证明在榆林一战中，第28旅举足轻重的作用。他要好好施展一下，好体现出中央嫡系与地方杂牌的不同来。8月6日晚上回到旅部就把几个团长叫到跟前，拍着胸脯讲了一气，再三叮嘱不能丢中央嫡系的脸。
第三部分：大步进退全面反攻 西野驰骋势如破竹一打榆林（1）
攻城的一切准备工作都做好了，殊不知6日晚间突然狂风大作，顷刻间大雨倾盆，整个榆林城像遭了一次大水灾。彭德怀在司令部里彻夜未眠，脸色跟天气一样，乌云密布。本来可以趁邓宝珊收缩兵力立足未稳之际，一举拿下榆林城的，现在一场大雨，让邓宝珊就有了喘息的机会。
7日天明时，下了一夜的雨才极不情愿地停了下来。整个黄土高原被洗刷一新，晨风吹来，还有一丝凉意。天不那么热了，空气也没有那么多灰尘，而榆林城在朝阳的照耀下，更显得清新夺目。彭德怀走出屋外呼吸了一口新鲜空气，一夜未眠的疲倦一扫而空。我军各部队踏着泥泞不堪的道路继续攻击前进。下午2时的时候，358旅715团步步进逼，一举拿下了飞机场，截断了榆林与外界的空中交通线。
邓宝珊愈来愈感到情况危急。起初他判断彭德怀不是真的要打榆林，现在解放军都已兵临城下，残酷的现实再也无法回避了。他赶紧给蒋介石、胡宗南发了榆林告急的电报，望大军星夜驰援。
胡宗南没有太大的反应，倒是蒋介石马上就慌慌张张地飞到了延安。
拿下延安是蒋介石多年来的夙愿，到延安来看看这个“赤匪之都”的模样，也是他的一个愿望。
蒋介石到延安，使胡宗南的注意力从陕北战场转移到了迎驾上来。他赶紧组织了庞大的欢迎队伍进行紧急训练，又从西安空运了最好的生活设施和美味佳肴，任凭榆林步步告急，自己却安坐延安静候蒋委员长的到来。
蒋介石来了，带着空军副司令王叔铭和国防部的司长罗泽铠。胡宗南的欢迎仪式搞得隆重极了，但在这样的紧要关头，蒋介石并没有为这一出戏显示出特别的好感。他行色匆匆，甚至连毛泽东、朱德、周恩来住过的窑洞都来不及看就开起了军事会议。
榆林告急，但蒋介石并没有沿着彭德怀设计的思路往下走。他的总体作战方针是：趁解放军主力胶着于榆林外围的时机，胡部迅速北上，侵占陕北各县和战略要点，并力求寻机与共军主力决战。
蒋介石要借榆林被围的被动，变胡部北上攻城掠地的主动。
时值雨季，天降大雨，道路泥泞。十几万大军北上是可以，但补给怎么解决？自从失了蟠龙，胡宗南总感到寸步难行。
“领袖”毕竟是“领袖”，解决问题总是雷厉风行，说一不二。蒋介石指着王叔铭说：“运输机集中到西安机场，空投补给！”一句话解决了胡宗南的大问题。以前要空军第3军区出动飞机配合作战时，一个个都懒洋洋的，有时候还阳奉阴违。现在不一样了，老蒋一句话，顶自己好多个近似哀求的电话。
7日入夜，彭德怀下令对榆林城发起了全面进攻。霎时间，榆林城四周炮声隆隆，火光冲天，枪炮声、喊杀声嘈杂地混在一起，彻底打破了雨后榆林的宁静和清新。
野战军的主攻方向是南城的凌霄塔阵地，这里是榆林全城的制高点，也是进出榆林的门户，拿下了凌霄塔阵地，攻取榆林就成功了一半。所以在凌霄塔，无论是作为攻方的我军358旅716团和独1旅2团，还是作为守方的国民党军徐保28旅82团3营，都拼足了劲，使出了浑身的解数来打这场攻守战。
战斗是激烈的，也是惨烈的。358旅716团和独1旅2团的战士们早已置生死于度外，他们只有一个信念：打下凌霄塔，解决榆林城就大有希望。而凌霄塔守敌也格外的顽强，以一个营抵挡几倍于自己的对手。激烈的战斗持续了两个小时，守敌终因兵力单薄而渐渐败退。营长古遂东不断向旅长徐保呼救，但此时的徐保也是焦头烂额，他负责防守的南城到处都有解放军在进攻，还哪里有援兵来救呢？最后只好把矛盾集中到邓宝珊那里。这时北关的官井庙阵地正在缩小，东门外的东岳庙已被解放军占领，手上的应急机动部队早已压了上去，包括卫生队、通信兵都用上了，还是感到兵力不够。邓宝珊也无可奈何，只能下令“坚守待援”。他相信，既然蒋介石都到了延安，他绝不会坐视榆林不管的。
蒋介石和胡宗南正在密谈，密谈的内容我们不得而知。第二天，国民党钟松部就停止了对解放军骑兵第6师的追击，带着他的整编第36师踩着泥泞的道路，偷偷从西华池方向朝榆林急速进发了——这应该是蒋、胡密谈的结果。
第三部分：大步进退全面反攻 西野驰骋势如破竹一打榆林（2）
邓宝珊正在指挥部里火烧眉毛地着急，突然接到了徐保凌霄塔失守的报告：3营全部覆没，营长古遂东阵亡。邓宝珊长长地叹了一口气，阴沉着脸从炕上一跃而起，急匆匆地冲出指挥部，坐上吉普车径直去了南城。
凌霄塔的地位实在是太重要了！它地势高且险要，恰好把榆林南门堵个严实。阵地上筑了许多防御工事，易守，却不好攻。当时凌霄塔不仅是一个战场上的防御阵地，还是众多榆林官兵心理上的一个防御阵地！凌霄塔在，就说明榆林城还是安全的。如果凌霄塔不在了，那么榆林城就可以称得上大势已去。邓宝珊心里明白，那时官兵们仍然奋力抵抗，很大程度上都是因为凌霄塔还在。现在解放军占了凌霄塔，不仅从阵地上动摇了榆林的防御体系，还从心理上动摇了榆林的防御斗志。无论如何，凌霄塔必须夺回！
徐保早没了以往的神气劲，灰头土脸地耷拉着脑袋，像是等着邓宝珊的发落。他知道凌霄塔对于榆林的意义有多大。邓宝珊把凌霄塔交给他，是委以重任。而现在凌霄塔被自己丢了，作为总司令的邓宝珊是有权处理他的。他开始庆幸自己幸亏没向胡宗南打过邓宝珊的什么小报告，不然的话，今天死定了。
邓宝珊怒气冲天闯到了徐保面前，不由分说就骂开了：“徐保，你给老子听着！凌霄塔的重要性你是知道的。老子把它交给你，你却给老子搞丢了。你必须给老子夺回来，夺不回来，老子非找你算帐！”邓宝珊一向温文尔雅，今天一急，不禁把徐保破口大骂了一通。
徐保眼都不敢抬，两条腿像筛糠似地颤得厉害。待邓宝珊气嘟嘟地走后，徐保马上组织兵力直扑凌霄塔阵地。
彭德怀一直密切关注着前线战况，自6日战斗打响，他几乎就没合过眼。这是他第一次与邓宝珊正面交锋，没想到邓宝珊那万把人还那么经打，野战军虽然夺得了榆林城外围一些小阵地，但城墙怎么都突不破。凌霄塔阵地一度攻占，但那个不要命的徐保自己挥着大刀督阵，硬是把凌霄塔又夺回去了。西城的小西门也曾一度被突破，但对方炮火太猛烈，冲锋了好几次都没能冲进去。第二次爆破，又因为地形不熟、药量不够而没能成功。看来还真不能看轻了邓宝珊，他的部队还是有一定战斗力的。
邓宝珊虽然着急，但守住榆林的把握已经比较大了。一方面凌霄塔又重新掌握在自己的手里，另一方面其他防线基本能与解放军打个平手，更重要的是，钟松带着整编第36师的第123旅、165旅正由东华池沿长城星夜驰来。
彭德怀已非常清楚，攻下榆林已不大可能，在此情况下，唯有“围城打援”一计可施。彭德怀及时调整了战役目标：决定把我军分成两部，一部继续攻击榆林，吸引钟松部快速运动，另一部于有利地形设伏，准备打援。
钟松鬼头鬼脑，生怕中了彭德怀的埋伏，再次成为解放军“围城打援”战术的牺牲品，竟不惜带着部队绕进一片荒无人烟的沙漠地带，避开了我军的设伏圈，于12日早上赶到了榆林城。
无可奈何，彭德怀下达了撤退令。第二纵队向长乐堡转移，主力向榆林东南地区集结，待机歼敌。
第三部分：大步进退全面反攻 西野驰骋势如破竹沙家店过坳（1）
从榆林外围撤退后，彭德怀正在搞榆林战役的总结，他对各纵旅�