绣文、陶金等一大批电影界人士以及属下的“昆仑影业公司”，也都前往香港，开辟那里进步的电影阵地。此时，蔡楚生便想把自己早年完成的一部旧稿《南海风云》拿出来，作为在香港成立的“南国影业公司”的开门作品。于是，蔡楚生在繁忙的工作之余，利用空暇时间修改原稿，并将之改编成电影分镜头导演工作本。
此时，国内的政治形势发生了意想不到的急剧变化，转眼间，中国内地几乎全都解放，中华人民共和国宣告成立，蔡楚生等人迅速被上级召回北京，去参加第一届全国政治协商会议，共商建国大计。蔡楚生被委以重任，担任文化部电影局副局长、艺委会主任等职务。所以，把《南海风云》拍成电影的事情，就自然先搁置下来了。南国影业公司同时为了配合大陆解放，开拍了由陈残云编剧、王为一导演的粤语片《珠江泪》，主创人员把摄制组拉回到刚刚解放的广州，进行实地拍摄并如期公映。
建国以后，尽管百业待兴的繁忙事务让蔡楚生分身乏术，但他的心里仍一直牵挂着那件拍摄《南海风云》的未了之事。一是作为广东潮阳人，他一直想继自己早年轰动国内外的《渔光曲》之后，再拍摄一部描写南海人民在苦难生活中奋起抗争的故事影片，二是他曾成功的编写、并与郑君里合作导演的《一江春水向东流》自1947年放映以来，一连数月持续不衰，时隔几年以来一致好评如潮，这也更加激励和鼓舞他一定要拿出新作，向新中国的电影银幕报到和汇报。于是，蔡楚生便与仍在上海电影界工作的郑君里主动取得联系，希望这位曾与自己有过密切而友好合作过的伙伴，能了却他心中的夙愿。
郑君里闻之，当然也是喜不自禁，立刻一口答应下来。谁知，紧接着由他在1952年导演的《我们夫妇之间》，连同《武训传》、《关连长》、《夫妇进行曲》、《影迷传》等一批上海私营厂出品的影片，遭到了当时文艺界的错误批判，执导影片的导演当然是在劫难逃受到了株连，几乎被剥夺了继续执导拍片的权利，投拍《南海风云》一事，无奈而被迫再次停了下来。
第一部分：险象环生的“广州第一大案”适应形势更改为《南海潮》
新中国成立以后的运动不断，使身居要职的蔡楚生，更加公务繁忙，再加上外界种种原因的导致，《南海风云》就这样一直处在难产的状态，而蔡楚生的心头抑郁难结。
早在1951年、1956年分两次开始筹建的广州珠江电影制片厂，作为华南片区的重要腹地，又在1958年大跃进运动的高潮声中，进行了再次建厂。蔡楚生对这部一往情深的《南海风云》一直痴情渴望，他马上在脑海里闪现这样一个念头：这部戏无论是故事情节、还是地方特色都非常适合在珠影厂进行拍摄。经过十多年的变化，中国的政治形势早已发生了翻天覆地的巨大变化，原剧本中的“风云”，现在已经形成了强大的“浪潮”，于是，蔡楚生激情难抑，远在北京的他似乎马上可以联想到影片投入拍摄时镜头中所要表现出那种波澜壮阔的气势。此时，蔡楚生需要马上增加新的情节，以适应新的形势，丰富其故事的整体内容，以力争使该片更加富有气势，更加充满戏剧化的演变，同时也更好、更浓郁地赋予其鲜明的南国地方特色。蔡楚生便同同从香港回到广州担任华南文学艺术学院秘书长、后任宝安县县委书记的著名作家陈残云进行了促膝畅谈，蔡楚生开门见山请陈残云对此剧本进行大刀阔斧地修改，以增加新内容为主。在华南地区与著名作家黄谷柳、欧阳山合称为“广东名家三巨头”的陈残云，被蔡楚生的中肯、认真、执著的精神深深打动，同时，也为了能早日了却蔡楚生的这个长久梦想，陈残云欣然从命，加盟合作。
心有灵犀一点通。陈残云在改编蔡楚生的原剧本时，完全理会他当初的创造意图和现今的思想发展轨迹，故陈残云舍弃原剧名《南海风云》，而重新命名为《南海潮》，在原故事的总体框架之上，适当增加了阶级对立面激烈的矛盾冲突，扩大故事的发展过程，但依然保持着蔡楚生原剧本中那种清新隽永、故事性强、情节缜密、描写细腻、意境深邃，具有深刻思想性和鲜明民族风格以及较强的艺术感染力的显著特色。改编后的剧本得到了蔡楚生的首肯，他马上开始进行影片的前期筹划，因《珠江泪》而声名鹊起的王为一，自然成为蔡楚生寻找导演的首要人选。蔡楚生的声誉和名望，使王为一在感激对其厚爱的同时，又多了一层很大的顾虑，虽然王为一早于1934年就已经在上海从艺，毕竟1927年就踏入影界的蔡楚生，凭其深厚的资历和不凡的成就，都是令他倍感尊敬的老师级前辈，王为一在一口应允的同时，更愿全力配合蔡楚生，甘当副导演，共同把这部影片早日搬上银幕。可蔡楚生却非要指定王为一与自己联合执导，他认为早已独立拍片多年、并以《关不住的春光》、《珠江泪》、《火凤凰》、《山间铃响马帮来》、《椰林曲》、《铁窗烈火》等多部影片而在影界颇有名气的王为一，是一定能像当年与自己曾有过良好合作过的郑君里一样，与之配合默契完成此片的拍摄。王为一完全理解蔡楚生的一片良苦用心，他与陈残云深深知道这是蔡楚生在解放后呕心沥血想要开拍的第一部戏，一定要全力以赴地把它拍摄成功。再说蔡楚生身体虚弱，又在北京担任要职，也不可能每天在拍摄现场进行艰苦的劳作，为了蔡楚生的早日梦圆，也从他的身体和工作来总体考虑，王为一便侠肝义胆地开始了这部影片的具体执导。本来这部影片珠影厂是作为重点拍摄，而特意向电影局申请彩色伊斯曼进口胶片，想成为本厂的第一部的彩色故事影片，但蔡楚生却为了考虑逼真地再现影片中的苦难，而谢绝了此番的好意。
于是，在《南海潮》的外景地的汕尾渔港、珠海香洲、海南岛铺前镇、文昌、清澜军港等沿海各处，都留下了摄制组拍摄的深深足迹。而远在北京的蔡楚生则进行着分镜头的细致设置，与王为一通过打长途电话、拍加急电报等方式，依然与摄制组保持着密切联系，遥控指挥。王为一也向蔡楚生对每一个情节的拍摄，几乎是每天都在汇报着拍摄进展情况。据王为一的统计，光在拍摄周期内他向蔡楚生发出电报和收到的电报就多达100多封，长途电话更是不计其数，只可惜这些电报底稿和回电均在“文革”抄家中被摧毁殆尽，真是令人感到分外的痛惜！
第一部分：险象环生的“广州第一大案”初涉银幕的纺织女工吴文华
1958年正式成立的珠影厂，一直以拍摄科教影片为主，尽管已上马的几部故事影片《渔岛之子》、《英雄诗篇》、《慧眼丹心》等，除了从地方文艺团体抽调来的几位有限的话剧演员外，其余的几乎全部都是外借的演员。所以，珠影厂几经考虑，准备成立自己的演员剧团。因在广东地区受到一定范围的限制，厂里便决定让剧团团长郭仙梅和摄影师龙庆云前往上海等地去招收学员。
郭仙梅一行来到上海后，但考虑若要进行公开招考，依两个人的力量，肯定难以招架得住如潮的报考人流，郭仙梅他们先到群众文化艺术活动举办的有声有色的上海市工人文化宫，文化宫的有关领导、指导教师和教员分别从各个渠道，热情推荐了几个文艺积极分子。此外，郭仙梅和龙庆云便又找到了在上海安乐人造丝厂的车间主任唐瑞龙，请他推荐，唐瑞龙一听，便马上对好友龙庆云说：“你们来得正好，我们厂里就有一个疯疯癫癫的毛丫头。”这个被唐瑞龙所称的“疯疯癫癫”的毛丫头，就是从小就喜爱文艺、并且是厂里文艺骨干的青年工人吴文华。于是，通过诗歌朗诵、演唱越剧和家乡的凤阳花鼓戏，再加上学习简单的舞蹈表演，吴文华便同在上海招收的另外三个人方丽丽、金玲、陈翠兰四个女生，以及从武汉招收的上影厂著名演员魏鹤龄的儿子魏坚一起，从繁华的大上海来到了南国之畔的珠影厂。
可是，当时的珠影厂四周是一片的荒凉，厂址设在了赤岗一带，地处郊外，荒无人烟。1959年２月，正值新春佳节，在上海过惯了那种人气旺盛生活的新学员，难以一时适应这种从未经历过的生活。吴文华本人尽管是在11岁那年从安徽凤阳逃荒到上海纺织厂当童工的苦出身，也仍是难以忍受这种荒凉冷寂的日子。他们到处找水洗漱，好不容易在一个荒岭上的坡坎上看到有一口井，谁知一看里面全都是污物，伙伴们难过的当即就抱头放声痛哭起来。到饭堂里去打饭，揭开锅一看，只见粗糙的米饭上全都是苍蝇。原来踏入艺术殿堂的情形，竟与自己梦想的完全不一样。
1960年，吴文华和其他新招来的女学员一起，被招到《南海潮》剧组试镜头，不是科班出身、从来没有受过一天专业训练的吴文华，根本不可能想到自己会入选，而其他几个人要么在电影厂呆过、要么是演过话剧，还有一个是部队文工团的专业演员。吴文华虽然在舞台上演出过话剧，但那毕竟只是业余水平。于是，不懂什么是“试镜头”的吴文华，在镜头面前自然从容，仅凭着胆子大，一点儿也不怯场、不紧张地按照导演的意图，表演了剧中人阿彩年轻和老年时扮装的各一段戏。由于吴文华没有任何的思想压力，也没有任何的负担，加上心境平和，通过自己所熟悉的工人生活，再结合自己对夏衍《包身工》一文有很深的生活感触，所以，便非常自然的投入到这两场戏的表演，结果镜头出来的效果，使吴文华在镜头面前表现得不但朴实，而且富有激情，特别是演老人讲述往事的那场戏，使当时只有21岁的吴文华，有一种特别可贵的、潜在的表演才华。蔡楚生很是高兴，导演和厂各级领导看完试镜头样片，决定让吴文华出任影片的女主角。当吴文华战战兢兢第一次走进摄影棚的时候，起初的那种自信感，一下子变为了巨大的思想压力，甚至连路都不会走了，她唯恐自己担当不了重任，而把戏演砸了。蔡楚生好像看透了吴文华的心思，就主动给他讲自己的身世：“我也不是什么专家、大师，我从小在农村，12岁就到汕头市一家杂货店当学徒，在摄影棚里我做过场记、搞过道具、扫地、打开水，什么活都干过。因为我热爱电影事业，虚心向前辈们学习，后来在地下党直接关怀、教导下，才一点点进步的……”他还说：“文化低、专业知识少都不怕，一定要有理想、肯学习，那就没有什么学不会的东西。”接着，蔡楚生又热情的鼓励吴文华说：“阿彩是贫农的女儿，从小受地主、渔霸的压迫和剥削，你11岁就进工厂当童工，受尽了资本家的欺压，阿彩的一些遭遇你熟悉，你能理解，所以我相信你能演好这个角色。”
第一部分：险象环生的“广州第一大案”为了一场戏煞费苦心
于是，吴文华便跟着刘欣副导演一行人马，又来到珠海县香洲渔业大队体验生活，学划船、学游泳、学织网，出海打鱼，调查寻访。影片在当年的夏季又接着进行拍摄。
“何贵逼债”是影片当中的一场重头戏，要表