地方，不可举行勉强的无把握的作战。此次粟部歼敌二万，打得很好，今后作战亦不要过于性急，总以打胜仗为原则。敌以十万大军向我进攻，我损失若干地方是不可免的。你们应有对付恶劣环境之精神与组织准备。”
华中分局常委会议结束后第二天，8月2日上午，粟裕就返回海安前线，调整兵力部署，将主力第1师、第6师集中在海安东北地区休整，待机歼敌。第七纵队在海安外围打运动防御战。
海安运动防御战从7月30日打到8月3日。第七纵队在4天的战斗中，只用了3；000多兵力，却英勇抗击了5万多敌人的轮番猛攻。杀伤敌军3；000余人，自己伤亡仅200余人，创造了敌我伤亡15∶1的纪录。
8月3日，海安运动防御战任务完成，华中野战军主动撤出海安。国民党军得意忘形，各部纷纷报捷，称歼灭华中野战军人数竟达二三万人。第1绥靖区司令部错误地判断：“苏北共军已经一败涂地，主力第1师、第6师下海北逃。”
其实，华中野战军指挥机关和第1、第6两师主力部队3万多人已经在海安东北稳稳当当休整两个星期，有的部队驻地距海安城仅仅七八公里，天天出操上课，开会唱歌。但是，由于这里是老根据地，地方政府和民兵、群众严密封锁消息，查捕敌人谍报、坐探，使敌人成了瞎子、聋子，对我军动向毫无所知。
第二部分：全军奋起反击 迎敌全面进攻弃海安运动歼敌（2）
国民党军以为他们的第一步作战目标已经达到，决定按照预定作战计划，调整部署，分兵占地，在东起海边西至扬州的150公里地段上摆出一字长蛇阵的封锁线，企图清剿封锁线以南占领区，然后实行第二步作战计划，与徐州南下部队会攻两淮。
8月6日，蒋军整编第65师及第l05旅由海安东进，连占西场、丁家所，准备继续东犯。
粟裕得知这一情况后，兴奋地说：“此乃一良机也，不可错过！”8月7日早晨，他发电报给中共中央和华中分局，报告“歼敌良机已到”。同时建议在淮南的第5旅东调苏中参战，以便集中兵力于主要作战方向。
8月8日，毛泽东为中央军委起草复电，表示“歼敌良机已至，甚好甚慰”，指示：“预备部队或钳制部队如有可调者，望张邓谭尽可能满足粟之要求，集中最大兵力于主要方向。”
根据中央军委指示，华中野战军政委谭震林率领第5旅和华中军区特务团到海安参战。
国民党军继续进犯，于7日进占李堡，8日进占角斜。9日，其整编第65师经海安去泰州、黄桥接替整编第25师的防务，10日新7旅又去接替第105旅在李堡一线的防务。
国民党军队频繁调动，给华中野战军造成了在运动中歼敌的大好时机。
粟裕当机立断，决心集中兵力，首先寻歼李堡之敌于运动中。他作了如下的部署：以第l师攻歼李堡、角斜的第105旅主力；以第6师攻歼丁家所守敌第l05旅一部；以第七纵队及第18旅分别位于贲家巷东南和西场南北地区，合力歼灭可能由海安东援之敌新7旅，并阻击可能由如皋东援之敌。
李堡位于蒋军“一字长蛇阵”的东端，孤零零地摆了一个团的兵力。此时，蒋军新7旅副旅长田从云率领一个团来接替105旅314团的防务，交防者的电台、电话机刚拆除，接防者的电台、电话尚未架好，华中野战军突然发起攻击。蒋军猝不及防，阵脚大乱，一夜之间两个团被全部歼灭。接着，蒋军新7旅旅长黄伯光率领的一个团也落入华中野战军打援部队预设的“口袋”，再遭全歼命运。
李堡之战，历时20小时，华中野战军歼敌1个半旅9；000多人，生俘少将旅长金亚安、少将副旅长田从云。我军又赢得了一个重大胜利。至此，粟裕指挥苏中部队已取得四战四捷。
8月13日，中央军委发电给粟裕、谭震林并告陈毅、宋时轮，指示：“苏中各分散之敌利于我各个击破，望再布置几次作战。即如交通总队，凡能歼灭者一概歼灭之。你们如能彻底粉碎苏中蒋军之进攻，对全局将有极大影响。”
第二部分：全军奋起反击 迎敌全面进攻全歼“袖珍王牌军”
这时，苏中国民党军队的机动兵力已经不多，难以继续全面进攻，不得不调整部署：东面重点扼守南通经如皋到海安的公路干线，西面由扬州沿运河北上进攻邵伯、高邮，正面加强海安至泰州线以南占领区的“清剿”和防御。南通、如皋一线兵力比较薄弱，是其暴露的侧翼。
粟裕设想，如果避开正面，攻其侧翼，在南通、如皋之间打开缺口，必将严重威胁敌人的后方基地，打乱敌人的部署，造成歼敌良机，寻歼敌人于运动之中。
当时粟裕设想了两个作战方案，一个方案是从正面进攻海安和如皋，另一方案是避开正面，攻其侧翼或后方，吸引敌人来援，寻歼敌人于运动中。
8月19日，华中野战军司令部获悉蒋介石8月25日将在庐山召开军事会议。粟裕、谭震林决定立即南下作战。他们在给中共中央和陈毅、张鼎丞、邓子恢的电报中说：“我为争取25号庐山会议前，给顽敌一个沉重打击，决以1、6师及5旅南下，攻占白蒲、丁堰、南通、海门一线，以使顽敌主力南援时，求得歼灭一个旅至两个旅。”
中央军委和陈毅于8月20日复电，同意华中野战军主力南下行动计划。中央军委随后又发电指出，在攻占丁堰、白蒲、南通、海门之线以后，海安、如皋之敌也有固守原地不敢南下的可能。“此种情况下，请考虑第二步是否可以攻占磨头镇、张黄港、加力市，并相机攻占黄桥，调动或击退海、如之敌”。强调指出，“将这些敌后市镇之敌军，哪怕每处一营一连予以歼灭，均有极大意义。”
粟裕认为，中央军委的指示来得及时、十分正确。当即决定从丁堰、林梓打开缺口，以黄桥为进攻方向，插到敌人侧后去打。
这个敌人侧后，是国民党军队在其占领区构筑的东西百余里、南北数十里的封锁圈。它南临长江天堑，东、北、西三面是许多据点构成的封锁线。黄桥位于封锁圈的中心地带。
用3万多主力部队插到敌人封锁圈里去打仗，这是一着奇兵，也是一着险棋。粟裕说：“这个行动好比孙行者打牛魔王的办法，钻到敌人肚子里去打，带有危险性。”他敢于走这步险棋，是因为有广大的人民群众作后盾。
8月21日深夜，丁堰、林梓战斗打响。这又是一次出敌不意的攻击，进展甚快。
丁堰、林梓是（南）通如（皋）公路上的两个集镇，位于国民党占领区东面封锁线中部，驻有交通警察总队的6个大队和第26旅1个营约3；700多人。
交通警察总队号称国民党的“袖珍王牌军”，由抗日战争时期的“忠义救国军”和上海税警团改编，名义上属交通部，实际归“军统”指挥，由美国特务梅乐斯和国民党特务头子戴笠合作训练，拥有美械装备，每人配备长短枪各一支。这支部队政治上极其反动，配合地主武装“还乡团”血腥镇压革命干部和人民群众。为了捕捉地方干部和民兵，他们竟在丁堰储存了几屋子刻有U·S·A字样的脚镣手铐。
华中野战军突然发起攻击，国民党军队仓皇应战。经过一夜激战，丁堰蒋军交警总队被我军围歼大部；林梓的守敌被全歼。东陈之敌在我军围攻下，大部逃入如皋，东陈亦被我攻占。
丁、林战斗，歼敌交通警察总队5个大队及第26旅一个营，共3；000余人，缴获甚多。这是苏中战役的第五个胜仗了。
第二部分：全军奋起反击 迎敌全面进攻攻黄救邵打援
此时，李默庵判断华中野战军部队将要进攻如皋城，急令黄桥守军增援如皋，同时命令黄百韬率整编第25师向邵伯进攻。这时北线国民党军队已经占领淮北睢宁，正准备向华中首府两淮进犯。李默庵认为，华中野战军主力集中在如皋东南，如要增援邵伯，从北面绕过他的封锁圈，需要不少时间。利用这段时间，他就可以攻下邵伯，沿运河北进，配合北线蒋军进逼两淮。东西呼应，一举两得。
粟裕的对策，出其不意，高敌一筹：攻黄（桥）救邵（伯）打援，一举三得。他以第七纵队在姜堰、海安之间发动钳制性进攻，自己亲率第1师、第6师、第5旅、特务团于8月23日夜间向敌人封锁圈的中心挺进。
这个地区，南是长江，东、北、西三面都有敌人许多据点连成的封锁线。封锁圈东西百余里，南北仅数十里，我军竟用3万作战部队插进去，若被蒋军知晓，整个行动将会流产。
然而，这一带又是老区，人民群众都心向解放军，严密地封锁了消息，蒋军得不到情报，等觉察时再行动已经迟了。
8月24日，我军截获黄桥守敌第4旅沿如黄公路增援如皋的情报，粟裕即令部队在行进中严密注意敌情，准备在如黄路与敌第99旅打一场预期遭遇战。
25日，敌第4旅进至黄桥东北，与我第6师遭遇，当即被第6师包围，展开激战。
这时，李默庵才发觉华中野战军主力已西进，急令已南下到如皋的第187旅，加上第79旅一个团和第4旅的一个营，急速向西南增援第4旅。该集群又被我第1师在加力、谢家甸地域截住，将其包围。因为敌人实有的兵力远比我原先侦察的要多，经一夜激战，未能解决战斗。
这样，战局就变得复杂了。西面运河线上邵伯、乔墅一线战斗十分激烈，乔墅阵地已被敌军突破。我主力若在如黄路拖延时日，邵伯一旦失守，战局将起剧变。
在紧要关头，粟裕当机立断，立即调整部署，堵住敌人后路，同时隔断东西两路敌军联系，采取在战场上转用兵力的办法，造成兵力对比上的绝对优势，各个歼灭分界、加力之敌。
粟裕打电话给陶勇，命令第1师第1旅西调，配合第6师歼击分界之敌第99旅，并要第1旅旅长张震东当面接受任务。
张震东到达华中野战军司令部时，看到粟裕正在盯着地图沉思，就轻轻地走过去。
粟裕指着地图说：“老张，敌人已经被我们包围在加力、分界两地，如果两地同时打，我们兵力不足，不能迅速解决战斗。你们那边敌人是三个多团，如皋还有两个团。你们和5旅是9个团，9∶5。如果如皋的两个团出援，打起来要延长时间，形成僵局。不如干脆把1旅加到6师那边，来一个雷公打豆腐，先集中兵力歼灭分界的99旅，然后再转用兵力歼灭加力的敌人。你们旅立即奔赴分界，协同6师歼灭99旅。”
“是，坚决完成任务！”张震东向粟裕敬礼；飞身上马赶回部队。
8月26日，第6师和第1师第1旅、特务团以5∶1的绝对优势兵力，向分界之敌发起进攻，只用两个小时就解决战斗，全歼蒋军第99旅两个团3；000多人，活捉少将旅长朱志席、少将副旅长刘光国。然后向东转移兵力，把第6师、第1旅、特务团调到加力，形成15个团对3个团的绝对优势，将加力突围之敌一举歼灭。数百名国民党军在向如皋逃窜途中，恰好被第5旅截住去路。第5旅着黄色军服，与苏中部队的灰蓝色军服不