蒋介石说：“这就好，我黄埔精神就是精诚团结。我专门把你俩调到一路，又召来南京口头部署任务，是因为有个心愿想拜托你们：马上将要召开国民大会了。我想让你们抢在头里打好华东这一关键战役，一能给国民大会献份厚礼，二也让国际国内舆论变得对我们更为有利些。你们有信心吗？”
吴奇伟和戴之奇、胡琏立即起身宣誓：“誓死完成作战任务，不成功，则成仁！”
“好吧，”蒋介石送客，“军中不可一日无帅，你们回去督励部属。我在南京静等佳音。”
国民党几十万大军铺天盖地压来，苏北的形势顿时紧张万分。
此时，陈毅正日夜筹划大歼灭战。他判断，国民党开伪“国大”，必有军事行动相配合。事情果然如此。
陈毅同张云逸、邓子恢、张爱萍、谭震林、刘先胜、陈士榘、唐亮等举行会议。会议连续进行两天，专题研究战役行动。
陈毅说：“蒋介石四路进攻，确实给我华东部队带来严重困难，但他同一切反动派一个样子，总是在重复着一个致命的错误，就是过高地估计自己的力量，过低地估计了人民的力量。在敌人进攻长达300多公里宽的正面上，各部队之间间隙甚大，任何一路受到打击，其他部队都不能及时赶到增援。”
邓子恢说：“何况国民党部队派系复杂，矛盾重重。这就更便于我集中优势兵力，各个歼灭敌人。”
“歼哪一路，打哪一股？请同志们谈谈。”陈毅说。
陈士榘站了起来走到地图前，用手指指示地图说：“我和陈毅司令员讨论好多次，大体意见如下，请同志们参考。我们认为，敌人兵分四路，主要目标是占领沭阳、新安镇，而这两座战略重镇，正是我苏鲁两区作战的有力跳板，一旦被占领，我全局不活。在4路敌军中，东台、两淮、峄枣3路敌军曾遭到我军打击，顾虑较多，进展不会太快，而由宿迁东进之敌，以为我山野、华野主力尚在鲁南和苏北地区，可能乘虚冒进。这一路中的整编第11师，装备精良，兵多将骄，刚从中原战场调来，对淮北地形、民情不熟悉。整编第69师由3个不同建制的旅合编而成，内部矛盾较多，战斗力较弱。师长戴之奇是三青团中央委员，政治上极端反动，不久前刚被蒋介石提升为中将师长。此人军事指挥无能，政治冒险精神十足，必图邀功冒进。所以选择宿迁这一路敌人打，就等于从中间一刀，切断了南路张灵甫、北路薛岳和马励武的腰，四路进攻就等于零。而且，宿北地区地形平坦，一旦我占领马陵山峰诸阵地，同敌人背河背水而战，敌无险可守，就易于被我包围……”
陈毅插话：“选择宿北作为主战场，还因为那里是老区，便于组织苏北、鲁南民工支前。没有人民支援的军队打不好仗啊。另外，目前我们正有几个纵队和师配置在敌进攻方向的两侧，此可谓以逸待劳。”
陈士榘继续说：“我们决定调集3个纵队和两个师，共计24个团的优势兵力，分两路向敌进击。参战部队的序列定为一纵叶飞部，二纵韦国清部，九纵张震部，7师成钧、赵启民的5旅，8师何以祥、丁秋生部。另外，粟裕同志建议1师参战，1师目前正在北上途中。”
张云逸说：“我们还要分头发动各地方武装和民兵，配合主力部队打击与迟滞、阻截其他各路敌人，保障宿北战役顺利进行。”
谭震林问：“其他各路阻截部队明确任务没有？”
陈毅说：“除张震九纵现正在马陵山五花顶和邵店叶海子一带监视宿迁敌人，第6师第6旅和7师的19旅放在涟水；七纵、十纵13旅位于盐城，鲁南10师、滨海警备旅放在峄县以东地区；1师正由盐城开赴涟水。这些部队均为对付各自正面之敌的。”
张爱萍说：“有情报说敌11师已出徐州，正向宿迁开进。一旦到宿迁，即会向我发动进攻。这具体的时间一定要尽力掌握住，才好运兵布阵。部队开上去早了，暴露了我意图，上去晚了，敌已有准备。时间，是一定要把握准确的。”
陈毅说：“张震同志派出不少侦察人员和侦察分队，正通过各种手段侦察敌情呢。这一战役方案还要报请中央审批，还应请粟裕同志迅速北来参与指挥。”
12月13日发出的预备命令，署名华东野战军司令员兼政委陈毅，副司令员粟裕，副政委谭震林，参谋长陈士榘。指挥机构称华东野战军前线指挥所。几位领导人的分工是：陈、粟一起指挥全战役，谭震林指挥阻击进犯涟水和盐城之敌，陈士榘和政治部主任唐亮直接指挥第一纵队、第8师作战。
战役发起以前，陈毅和粟裕率领前线指挥所到达宿迁东北的阴平、叶庄；战役进行中，又前进到靠近主战场的司吾山五花顶。
第二部分：全军奋起反击 迎敌全面进攻峰山争夺战（1）
l2月13日，国民党军整编第69师、第11师开始向我新安镇、沭阳解放区大举进攻。
这天早上，天空灰蒙蒙的，吴奇伟下达了进攻出发命令。
宿迁城北门大开后，就先开出4辆装甲车，装甲车上统插着国民党军旗，旗下坐着两名端着“汤姆”式的护旗手。装甲车后边，驶出来69师和11师的车载炮兵，配属炮25团及加强1营。牵引汽车都擦洗得锃亮，顶上撤掉车棚，车里列坐两行神情木然的炮兵。车后一尊尊火炮，炮衣摘去，炮口全调成45度角，颤巍巍地直指古城上空。
车载炮兵刚出完，便拥出四路纵队的步兵，队伍行进时急匆匆的。士兵们顾不上步伐的统一，也顾不上讲究队列齐不齐，在各部、分队长官的带领下，源源不断地朝前拥。
当天，陈毅、粟裕得到情报后，命令九纵在来龙庵一带坚决阻击11师；以一纵、8师为左翼，从骆马湖方向直插峰山、晓店；以二纵、7师（各欠一个旅）为右翼，从沭阳方向直插敌后，由东向西发起攻击。
12月15日拂晓，一纵、8师经过两夜隐蔽行军，到达晓店、嶂山镇西北的攻击位置。二纵到达韩集、太山集一线；为69师布下一个“口袋”。
当天，胡琏指挥11师118旅向沭阳方向发起进攻，在来龙庵遇到九纵75团的顽强阻击。
11师被九纵拖住，使其与69师的间隔拉长，为我军创造了分割穿插的机会。按照山野指挥部的命令，8师于15日黄昏向嶂山镇与晓店之间的制高点峰山发起攻击。
峰山高约100米，是敌军进攻与防御的重要依托。绕山脚修筑了几个独立的集团工事，在山顶修了小围寨，挖了壕沟，拉上铁丝网和鹿砦。由国民党预备3旅的一个加强营把守。
8师23团1营子夜间发起攻击，第一次突至壕沟，因沟又宽又深无法通过，部队拥挤受敌地堡火力杀伤而失利。团指挥员不冷静，又连续组织两次硬攻，结果都因壕沟阻碍而伤亡很大。
这时，天将拂晓，如不能占领峰山，整个战役将受到影响。在这关键时刻，副教导员张明重新选择突击路线，在火力掩护下冒着敌人的火力封锁，冲过鹿砦、铁丝网，跳进壕沟，搭起人梯爬上沟沿，占领山顶围寨。
此时从西北方向攻击的24团也冲上来，大家协同作战，将山顶敌人消灭，控制了峰山这个重要的制高点。
叶飞指挥一纵奉命向井儿头、晓店、曹家集穿插，切断11师与69师的联系。15日夜一纵的3个旅同时行动，上级告诉的情况是敌人已经溃退南逃，要一纵堵住敌军退路。然而一纵到达指定位置时，发现情况不对。敌军没有溃退迹象，而是在加强工事。
双方很快交火，情况不明，叶飞决定不贸然进攻，命令部队撤回原集结地区。3旅两个团穿插很快，已经深入敌军腹地，当时靠徒步通讯，等命令传达到，天已大亮，撤也撤不回来了。叶飞发现；两个团深入到11师纵深内，担心被敌军包围，心里万分焦急。
3旅的两个团在穿插中俘虏敌军的电话兵，查明曹家集是敌11师师部所在地，于是不等命令，主动出击。一举突入曹家集，俘虏刚刚睡醒的敌工兵营长以下600余人。
这里距离胡琏的指挥部只有几百米，11师不知来了多少共军，慌忙组织部队反击。我军与敌人混战一场，黄昏才撤出战斗，向新店一纵主力靠拢。国民党军不明情况，未敢追击。
宿北，人和圩，整编69师司令部。
在沙盘两边，围站着整编第69师团长、旅长以上军官，两头分别是戴之奇、饶少伟、张东彝和副参谋长秉以。
戴之奇脸色沉沉，不快地说：“昨天枪毙好几个临阵畏缩的，今天却还有那么一些人作战不力，难道全怪那些下级军官吗？我们这些将军、校官、军一级、师一级、团一级的官长们战斗意志如何？现在不说清楚不行了。”
戴之奇将话打住，用目光扫视着黄保德、魏人鉴、黄继陶和那些屏声静气的副旅长、参谋长、团长们，口气严厉地说：
“邵店一战，初战就失利，41旅黄继陶——黄旅长指挥位置在什么地方？为什么从始至终我听不到你一句话？庙后桥夺不下来，叶海子河口受阻败阵，致使我师伸不开手脚，被共军逐步向南压，你41旅该负什么责任？60旅呢？进攻马陵山五花顶，你们和共军刚交手就退下来，你60旅能打硬仗的劲头到哪儿去了？难道只是那几个被处决了的下级军官有责任？旅长、副旅长呢？为什么不能像预3旅周昭宣那样，身先士卒，在峰山岭战斗中坚持到最后才壮烈捐躯？而是只强调士兵们畏共军如虎……”
听完戴之奇的训话后，参谋长张东彝用教鞭指向沙盘上峰山岭，语气沉重地说：“峰山失守后，我们丢失了全战场的屏障。这还不算，最要紧的是预3旅，叫共军拦腰一打，斩头去尾，直接把嶂山镇和晓店一分两开。这正是陈毅和粟裕的拿手好戏。紧接着他们必然是逐点包围，各个击破，可以说预3旅最危急！”
第二部分：全军奋起反击 迎敌全面进攻峰山争夺战（2）
“我预3旅生死难保，弄不好会被陈毅、粟裕全部吞吃，这一着棋我今天已经看出来了。参谋长分析得对，若我西线一完蛋，我全师命运如何？可也就不好预料了。”魏人鉴用手绢轻轻擦着额头上细密的汗珠。
黄继陶看准火候开口：“张震和成钧死死缠住我，一天到晚用炮火骚扰我41旅，工事不能修，连饭都没法做，军心也有点不太稳定。”
“我现在宣布命令，”戴之奇威严地给各部下命令：“预3旅、60旅，各用一个团的兵力给我夺回峰山。各旅旅长亲自督阵，只许攻下，不得后退。我再给你们请求飞机。41旅用一个团南移，侧击一纵叶飞部，随时保障晓店。276团向人和圩外围扩筑工事，加强纵深防御。41旅123团和60旅一个团向北抗击7师、九纵，作好准备，争取从那里打开缺口，继续向新安镇进攻。全体将士各自用命，互相监督，对作战不力或临阵脱逃的，无须请示，一律格杀勿论……”
与此同时，马陵山“三仙洞”华东野战军指挥部。
陈毅、粟裕、谭震林、陈士榘、唐亮等正在研究作战部署。
陈士榘汇报西线战