进入深秋之后，胶东大地已出现了荒凉景色，山上一片光秃秃的，田里也一片光秃秃的。从11月4日开始，第二、第七、第九纵已先后朝指定地点开去。
11月6日，队伍行进到丈岭，远处传来一阵激烈的枪声，行军的队伍也停了下来。
这时，侦察参谋骑着马飞奔而来，在许世友面前停了下来，报告说：“敌人第9师从高密出发，在朱阳、老匙沟与我们第九纵队遭遇上了。”
许世友听罢，迅速走到机要科，对机要科长说：“立即向二纵、九纵发电报，令他们迅速控制有利地形，把9师围住，要狠狠地打！”
下达完命令，许世友打开地图，对谭震林说：“敌人第8师守烟台、蓬莱、黄县、龙口等地；第54师两个旅守莱阳、平度；第45师在山阳庄；第64师在胶县西北南村一带休整。哪一路敌人会来支援呢？”
谭震林指着地图说：“敌第8师和第45师离第9师较远，范汉杰不可能叫这两个师来增援第9师。只有第54师和第64师距第9师最近，我们要警惕这两个师的动向。”
许世友看着地图，点点头表示同意，“对！54师、64师来解围，我们要改变战术，争取围点打援全胜。”
“报告！”机要科科长跑来，送上一份电报。许世友接过电报扫了一眼，随手递给谭震林说：“太好了！韦国清在电报中说，64师由高密、胶县西援9师，已经行动了。”
谭震林边看电报边说：“好啊，既然64师出了窝，我们就准备充足的兵力，来对付64师。”
11月7日，东线兵团第七纵队、第九纵队如期包围了第9师，封锁了通向潍县机场的所有道路。
第64师是机械化部队，汽车、坦克开起来速度很快，11月11日便赶到了朱阳、丈岭、老匙沟一带，与第9师会合了。
第9师被我军狠狠地揍了一顿后，几次冲锋都冲不出包围圈，觉得西去潍县机场无望，便放弃空运念头，企图在援兵接应下，采用“交替掩护”战法，东去高密。
虽然第9师和第64师突出了包围圈，但拖住第9师的任务完成了。下一步的任务则是如何打击增援之敌。
此时，增援的敌人还不知道第9师、第64师已经东去，有些还在半路上行进。许世友觉得这正是发起攻击的良好时机，便果断地命令各纵，由原来的堵击改为追击，歼灭当面之敌。
各纵接令后，火速行动。韦国清指挥第二纵队与守高密县城的第64师一个团交上了手，经过充分的攻城准备，11月26日深夜，发起总攻号令，27日拂晓，第二纵队将红旗插上了高密县城墙。全歼守敌2；300余人。
周志坚指挥的第十三纵队在海阳包围了由莱阳增援第9师的整编第54师。范汉杰为解海阳整编第54师之围，他命令198旅东援。198旅一出城，许世友就命令第七纵队、第九纵队监视198旅，只要198旅走到有我军设伏之处，就集中优势兵力，给予毁灭性打击。
11月24日，198旅进至上下仙游、现子湾一线，被第七纵队、第九纵队四面包围。
此时，范汉杰坐在指挥部的电话机旁，一支接着一支地抽着烟。这仗是怎么打的？他的一个师被包围，他赶快派兵救援，救援的部队很快被包围；他又派兵解围，援兵又被包围。他真是乱了方寸，现在手中的6个师兵力，大部已被解放军围困。
正在一筹莫展之际，作战处长向他建议说，唯一的办法是派最近的部队去救198旅。
范汉杰觉得这是一个好办法，他命令第76旅、第57旅，先救198旅。救援成功后，两个旅共同救援整编第54师。
第三部分：三军逐鹿中原 转入战略进攻拖住敌9师（2）
76旅和57旅被东线兵团打得吓破了胆，接到命令后，并没有立即行动，而是左顾右盼，不去救援怕违抗军令，去救援又怕凶多吉少，不但救不了兄弟部队，自己反而搭进去。
范汉杰见他们迟迟不行动，连连催促，在道道军令下，他们只好悻悻出动，但是速度极慢，一天走出10多公里，到了第三天才走到灵山，被许世友派出的第七纵队一个师、第九纵队两个师团团围住，走不掉又死不成。
东线兵团由阻击到追击，由追击到围攻，打得范汉杰兵团走投无路，一次次作战计划总是破产。
延缓9师空运的任务终于完成，此役相持近1个月，共歼敌2万多人，致使范汉杰在胶东元气大伤，再也不敢口出狂言了。
他见到9师师长说：“我们损失2万余人，救出你一个师，这在我军战史上也是空前的，那个许世友不能小看啊！”
那个师长的胳膊上已挂花，他说：“我师西援时间已经拖延了，中原战火四起，此时去不是让我等着挨人家的骂吗？”
“我们得服从委员长的嘛！”
“你要保重，不要看共军都肩扛土枪，他们在战场上拼起来，个个都像猛张飞，根本没有人怕死呀！我们国军就不如他们，许世友不走，胶东就够你老兄喝一壶的了……”
范汉杰点头说：“胶东作战以来，我军节节败退，究其原因并不是许世友的人都长着三头六臂，神兵天降，而是我们各部配合不力啊！”
范汉杰要来了一道紧箍咒
这时许世友已定下了围攻莱阳之敌的决心。
莱阳城，位于胶东半岛的中心，东依五龙山，西接烟台至青岛公路，交通发达，是胶东之敌的心脏，范汉杰的粮食、弹药仓库也在这里。
许世友对谭震林说：“我仔细想过，下一步的目标就打这里。”他的手指着地图上的莱阳，分析说，“打下莱阳有三点意义，一是可以断敌青岛通向龙门、烟台、威海等据点的陆地交通，使范汉杰失去控制胶东内地的依托；二可消除解放区心腹之患，迫使敌人放弃胶东，有利发展胶东解放区；三是攻占莱阳敌人仓库，可改善我东线兵团的后勤保障。”
谭震林赞成地点头说：“你分析得很对，攻占莱阳势在必行，我们下一步目标非它莫属了。”
许世友定下攻取莱阳决心后，要求司令部抓紧时间侦察敌情，制订周密的作战方案。
驻守莱阳的敌人是第54师36旅的106团及108团1营，加上地方土匪武装5；000余人。守敌统由106团团长胡翼煜指挥。莱阳城四周全是大小碉堡、地堡，在碉堡、地堡四周设置了鹿砦、外壕、铁丝网等障碍物，4个城门及城墙均有防御设施。
许世友将主力布置在莱阳城的外围，让民兵和游击队穿上正规部队的服装，扛着枪炮，在城外武装游行。莱阳四周方圆一二十公里，全驻着部队，整天训练攻城。夜晚不时点着火把。喊着“踏平莱阳城、活捉胡翼煜”的口号。闹得城内敌人日夜提心吊胆，以为解放军的千军万马立马就要攻城，一个个精神紧张，十分疲劳，但敌人躲在城里就是不敢出来。
声势造了，却没有见许世友的部队真的动手，十多天过去了，守城敌人开始放松警惕。
许世友事前作了周密布置：以七纵担任主攻任务；二纵位于水沟一带，沿烟青公路两侧阻击增援之敌；九纵、十三纵分别集结在五龙河东西两岸的左村、团旺一带，作为预备队，随时投入战斗。
攻城开始了！胡翼煜急忙问情报官：“搞清楚是哪些共军的部队攻城吗？”
“据侦察，攻城的有许世友的九纵、七纵、十三纵、二纵。”
胡翼煜想，共军这么多部队攻城，不知该逃该防，他连忙向范汉杰报告：
“报告司令官！许世友调动4个纵队围攻莱阳，我军兵力有限，恐怕难保莱阳，是守是撤，请给予指示。”
范汉杰大声怒斥道：“你是不是犯神经病了，一定要守，就是剩下一兵一卒，你也要坚守到底！”
第七纵队一开始就打得十分顺手，一夜之间便顺利占领了四关，12月7日将外围的敌人扫除干净，9日，部队攻进城里，与敌人展开了巷战。胡翼煜阵脚大乱，无法阻挡解放军前进的步伐。战至晚上，带着残部躲进了核心据点——城隍庙，继续负隅顽抗。
城隍庙位于莱阳城东北的高地上，是有着1；000年历史的古建筑，站在那里，能观察到莱阳城的全貌。庙的东边是方圆170平方米的大湖，南临大街，北依城墙，西面是一片平坦的开阔地。胡翼煜率部进莱阳城那天，他就发现了城隍庙在军事地形上是个易守难攻的天然工事，将指挥部设在这里，并在四周增修了一圈地堡，地堡之间又挖了交通壕，使各部能够互相增援。
第七纵队司令员成钧带着主攻部队第20师、21师的团以上干部们到前线察看地形。因为三面地形不宜进攻，唯独西面一片开阔地可作为进攻路线，但开阔地又无遮无挡，白天进攻显然是不适合的，只要解放军一出现就会被敌人发现。因此，成钧报请许世友批准，确定将进攻时间放在夜晚。
第三部分：三军逐鹿中原 转入战略进攻拖住敌9师（3）
12月9日黄昏，第20师、21师同时发起猛攻，爆破组先用集束手榴弹爆破开路，但因工事坚固，地堡又多，攻了一夜，没能攻下。
虽然没能攻进城隍庙，但是一颗炮弹却击中了胡翼煜的右脚，他吃惊不小，频频向范汉杰呼救。范汉杰担心胶东兵力不足，只得向蒋介石求援。蒋介石复电说：莱阳是胶东的中心，其得失关系全国，关系民国江山，要死守到底。
范汉杰接到回电，急得跳脚，救兵没要到一个，却要来了一道紧箍咒。气得发牢骚说：“蒋老头发昏了，莱阳的重要性我还不知道吗，我向他要救兵，关键问题只字不提，什么意思？”
范汉杰发了一通牢骚后，还得静下心来想对策。他紧皱双眉思忖了好一阵，决定组织8个旅，向莱阳增援。并电告胡翼煜：你团战果颇丰，闻胡团长受伤不惊，继续沉着应战，奋勇指挥，不胜欣慰，援兵星夜驰援，希激励官兵固守待援，援兵三日内即到。
这时，中央军委来电报：如无把握，应及早放弃最后围歼该敌，以期掌握机动兵力，打击来援之敌。
谭震林读完电报不再说话，许世友突然站起来，在屋内走了一圈，将拳头攥紧在桌子上狠狠砸了一下，瞪着血红的眼睛说：
“我们不能后撤！”
“七纵的处境很不好啊！”谭震林吸着烟讲，“莱阳之敌虽说数量不多，但这场攻坚战是牵一发而动全身的，范汉杰调了几个师在外围对付我们，是否让七纵往后退一下呢？”
“千万不能！我许世友什么时候打过败仗？”
“那你说怎么打？”
“莱阳城里的敌人已成缩头王八了，岂能让他们自在，我们先集中力量攻城，而后再回头打击外来援军。”
“只能这样，但七纵担负攻城能否完成？”
“还是让他们打，我准备将第十三纵的37师拉上去，这个师对此地很熟悉，从前我胶东军区机关驻在莱阳城时，防城任务就是他们担负的。”
“我完全同意。”
12日中午，城里的枪炮声基本停止。
37师高锐师长来到城外一个小村的兵团指挥部，望着许世友说：“司令叫我来有什么指示�