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有人建议诸葛亮；应征集更多的部队。诸葛亮说：〃我们在祁山、箕谷的部队；都比敌人要多；不但不能击败敌人；反被敌人击败；关键不在兵少；而在将领的指挥能力。我还打算把部队更加精简；显明赏罚；反复检讨；厘定多种应变计划。如果这些做不到；部队人数再多；有什么用？从今之后；各位爱国忧时人士；但求指摘我的缺失；我可以保证：大事可以平定；敌人可以消灭；只须一抬脚时间；功业可以成就。〃于是详细调查；连最微小的功劳；都不遗漏；对于为国牺牲的壮烈事迹；一一发掘。诸葛亮承认自己所犯的错误；深深责备自己；把这次错误；在国内公开宣布。加强军事训练；储蓄粮秣；准备再次出击。士气高昂；人民忘掉曾经遭受过挫败（胡三省注：善败者不亡；就是如此）。
诸葛亮大军攻击祁山时；曹魏帝国天水郡（甘肃省甘谷县）郡政府军事参议官（参军）姜维；亲到大营归降。诸葛亮对姜维的胆识和智谋；有深刻印象；遂延聘他当粮食秘书（仓曹掾）；但教他主持军事业务。
曹魏帝国关右军区司令长官（都督关右诸军）曹真；讨伐归降蜀汉帝国的安定等三郡；全部平定。曹真认为：诸葛亮检讨祁山之败；以后一定改变战略；攻击陈仓（陕西省宝鸡市 东陈仓镇）；命将军郝昭驻防陈仓；修筑城垣；加强防御工事。
３夏季；四月八日；曹魏帝国皇帝曹叡由长安首都洛阳。
曹叡命燕国（北京市）人徐邈；当凉州（甘肃省中西部）州长（刺史）。徐邈推广农业；鼓励耕田；积存米谷；建立学校；擢升正直清廉人士；罢黜贪官污吏。对待羌人、胡人；不挑剔他们的小过；但他们如果犯了大罪；就通知他们的首领；教他们知道所犯的是什么法条；然后斩首示众。人民由是敬畏他的威望和信誉；凉州境内；恢复正常社会秩序。
４五月；曹魏帝国大旱。
５东吴王国（首都武昌【湖北省鄂州市】）国王孙权（本年四十七岁）；命鄱阳郡（江西省波阳县）郡长周鲂（音ｆáｎɡ【房】）在山越（住在山区的江南土著）中秘密物色一位北方（曹魏帝国）也知道的著名首领；命他引诱曹魏帝国扬州（州政府设合肥【安徽省合肥市】）州长曹休；跳进圈套。周鲂说：〃山越首领；不过一些小丑；恐怕靠不住；事情万一泄露；曹休就不会上钩。我愿意充当这个角色；派我的亲人；拿我的信件去跟曹休联系；声称我受到谴责；恐怕被杀；打算献上全郡；归降曹魏帝国；求他派军接应。〃孙权允许。于是；孙权不断派出政务署助理（郎官）到鄱阳郡；向周鲂查问各种事务；周鲂亲自到郡政府大门；剃光头发（自处髡刑）；请求宽恕。情报立刻传到曹休那里；曹休率步骑兵十万人的混合兵团；南下皖城（东吴庐江郡郡政府所在城·安徽省潜山县）；接应周鲂。曹魏帝曹叡又命司马懿（时驻宛县）攻击江陵（东吴荆州州政府所在县·湖北省江陵县）；贾逵（时驻西阳【河南省光山县】）攻击东关（即濡须坞【安徽省含山县西南】）。三路大军；同时并进。
秋季；八月；东吴王孙权抵达皖城（安徽省潜山县）；任命陆逊当总司令官（大都督）；把君王诛杀部属时特用的铜斧（黄钺）交给陆逊使用。孙权亲自拿着马鞭；晋见陆逊（这是一种殊礼；表示对统帅的尊敬；可看出孙权对此次战役；有过高的盼望。上古时代；君王任命统帅后；往往跪下来亲自推车）。任命朱桓、全琮当左右翼司令官（左右督）；各率军队三万人；迎击曹休。
曹休立刻发觉他中了圈套；但他仗恃自己的庞大兵力；不在乎圈套；决心继续前进。朱桓向孙权建议说：〃曹休不过由于皇族关系（二任帝曹叡的族叔）；才身负重任；并不是智勇双全的名将。一经接触；他必大败；一旦大败；他必逃走。逃走路线；一定经过夹石（安徽省桐城县北夹山）、挂车（桐城县西南桂镇）；这是两条险恶的窄径；如果派出一万人；用树木石头；把它阻塞；可以把曹休的部众和曹休本人全部俘虏。我请求率我手下的部队；负责把两路切断。如果靠大王神威；曹休能够归降；我们就可以长驱直入；夺取寿春（安徽省寿县）；占领整个淮河以南土地；进而把目标定向许昌（河南省许昌市东）、洛阳。这是万年难逢的良机；不可丧失。〃孙权转问陆逊；陆逊不同意；计划中止。
曹魏帝国政务署执行官（尚书）蒋济；上书皇帝曹叡；说：〃曹休深入敌人国土；跟孙权的精兵对决；而东吴大将朱然等；据守长江上游；恰在曹休的背后；我看不到有利可图。〃前将军满宠也上书说：〃曹休虽然明智果决；但是很少机会指挥大兵团作战；这次进军路线；背靠群湖；面对大江；前进容易；后退困难；这正是军事上所谓的‘悬挂之地’（《孙子兵法·地形篇》：〃有畅通之地；有悬挂之地。我可以往；他可以来；是‘畅通之地’；我可以往；但难以回军；是‘悬挂之地’。〃指如同半空悬挂；吊下来易；拉上来难）。大军如果进入无彊口（安徽省庐江县西）；应该严密戒备。〃满宠上书还没有批下；曹休大军已越过无彊口；进抵石亭（安徽省潜山县东北）；展开决战。陆逊自己面对敌人中央主力；而命朱桓、全琮担任左右两翼；三路并进；冲击曹休的埋伏部队；把埋伏部队逐出险要地带；大军尾追而前；直抵夹石（安徽省桐城县北夹山）；斩杀及生擒一万余人；俘虏牛马骡驴车辆等一万辆；曹休的辎重武器粮秣；几乎完全丧失。
最初；曹休上书皇帝；要求接应周鲂；曹叡命贾逵率军向东方进发；跟曹休会师。贾逵说：〃东吴在东关（濡须坞【安徽省含山县西南】）没有备战；说明各路大军都集中皖城（安徽省潜山县）。曹休深入；必定失败。〃遂对自己的部队重新部署；水陆同时进发。约行二百里；俘虏东吴人民；得到曹休战败、东吴军已切断夹石噩耗。贾逵部下的将领们大为震动；不知道如何是好；打算停止前进；等待后备部队增援。贾逵说：〃曹休溃败；道路断绝；进不能战；退不能归；命运险恶；恐怕支持不到天黑。东吴军没有后继；所以只能追击到夹石。我们如果迅速前进；出他们意料之外；正是先摧毁他们士气的办法。东吴部队发现我们后；一定撤退。如果等待援军；届时；东吴已据守关隘；切断道路；我们再多的兵有什么用？〃于是；昼夜挺进；沿途分别布置旗帜和鼓声；作为疑阵。东吴军看到贾逵兵团；果然大吃一惊；即行撤退；曹休才脱离困境。贾逵据守夹石；供应曹休军粮秣；曹休军声势迅速恢复。
最初；贾逵跟曹休感情恶劣（曹魏一任帝曹丕；打算命贾逵〃假节〃【代表皇帝发号施令】；曹休说：〃贾逵脾气暴躁；很容易欺侮其他将领；不可以使他手握大权。〃曹丕遂打消此意；贾逵因此深怨曹休）；等到曹休失败；全靠贾逵；才得幸免。
６九月二十九日；曹魏帝国封皇子曹穆当繁阳王。 曹休上书皇帝曹叡；请求加罪；曹叡因曹休是皇族；不加追究。但曹休惭愧气愤交集；背上生疮。
九月庚子日（九月丁巳朔；没有庚子）；曹休逝世。曹叡命前将军满宠接替曹休遗缺；坐镇扬州。
７曹魏帝国乌桓保安司令（护乌桓校尉）田豫攻击鲜卑部落（内蒙古东部中部及以北地区）酋长郁筑鞬；郁筑鞬岳父轲比能派骑兵三万人援救；把田豫包围在马城（河北省怀安县）。上谷郡（北京市延庆县）郡长阎志；是阎柔的老弟；一向受到鲜卑人敬重信赖；前往轲比能军营；解释劝告；轲比能才解围而去。
８冬季；十一月；曹魏帝国宰相（司徒）王朗逝世。
９蜀汉帝国右将军、代理丞相诸葛亮；听到曹休兵败；曹魏大军东下；关中空虚；打算北伐；文武官员都疑心军事行动不应频繁；表示反对（二月街亭之败；大家顿失信心；可能认为北伐不自量力。而且不满一年；再动员大军；人民负荷沉重；最温和的见解也会认为：即令北伐；也要稍稍延后）。诸葛亮遂上书（《后出师表》）皇帝刘禅；说：
〃先帝（刘备）深知：‘汉贼不两立’（汉是蜀汉；贼是曹魏）；中央政府不能长期的流亡边陲；所以委托我担负起讨伐盗匪（曹魏）重任。以先帝的圣明；衡量我的才干；固然早已了解我的能力不足；而敌人正在强大。问题是；如果我们不去讨伐盗贼；我们同样会被灭亡。与其坐在这里等待灭亡；为什么不主动出击？所以；毫不犹豫的交付我这项重任。我接受诏命那天；睡不能入寐、食不能下咽；唯一想到的事；就是在北伐之前；先安定后方。虽在五月盛暑；仍南下渡过泸水（金沙江）；深入寸草不生的蛮荒。并不是不爱惜自己；只是想到；帝王大业；不可以偏安在蜀郡（四川省成都市）这么一小块地方。所以；身冒危险；冲破困难；恪奉先帝（刘备）的遗命。然而；议论纷纷；认为我们的政策错误。而今；曹魏西方已受到创伤（指二月北伐）；东方又有军事上的挫折（指曹休之败）。兵法上所说的‘抓住时机’（乘势）；而这正是进击的最好时机。恭敬的把我的见解；作一陈述：
〃高帝（西汉王朝一任帝刘邦）的睿智；像日月一样并明；谋臣的策略；像大海一样难测；但仍要历经危险；身受创伤；才获得平安。现在；陛下不如高帝（刘邦）；谋臣不如张良、陈平；而竟然打算用遥远漫长的计划；去博取胜利；坐在那里等尘埃落定；这是我所不解的现象之一。从前刘繇（扬州州长）、王朗（会稽郡郡长）都是州郡首长；平常日子；谈笑风生；口中全是安邦定国大计；引用的都是圣人的至理名言。然而对人怀疑；不肯信任；对事畏惧；不敢实行；今年不作战；明年不出征；以致眼看着孙策；势力强大；吞并全部江东（江苏省南部太湖流域。刘繇事参考一九五年十二月；王朗事参考一九六年八月）。这是我所不解的现象之二。
〃曹操智慧绝顶；谋略超人；指挥大军；可以媲美孙武、吴起。然而；在南阳被敌围困（被张绣击败；参考一九七年正月）；在乌巢冒生死之险（攻击淳于琼；参考二○○年十月）；在祁连身陷危境（祁连；当为祁山；在祁山围袁尚；参考二○四年）；在黎阳亲冒刀锋（应袁谭之邀北上；参考二○三年十月）；在白狼山面临溃败（跟乌桓对决；参考二○七年八月）；在潼关几乎丧生（马超之役；参考二一一年闰八月）；然后才缔造一个安定假象。何况；我的才干不够；却打算在百无一失；一点危险都没有的情况下；平定天下；这是我所不解的现象之三。曹操曾五次进攻昌霸（昌豨）；都不能使昌霸永远降服（参考二○一年九月）；四次企图越过巢湖南下；一连遭受四次失败；信任李服（即王服）；李服反咬一口（参考一九九年十二月）；委任夏侯渊；夏侯渊军败身亡（参考二一九年正月）。先帝对曹操的才智能力；由衷称赞；曹操都免不了这些困扰和失策；何况我不过只是一匹劣马；怎能保证百战百胜；这是我所不解的现象之四。自从我到汉中；不过一年；而名将一连逝世：赵云、阳群、马玉、阎芝、丁立、白寿、刘郃、邓铜；以及大部队长、小部队长；有七十余人；还有突击队将领、冲锋队将领、人兵（；音ｃóｎɡ【从】；四川省东北部嘉陵江流域一带少数民族）、青羌兵（指西羌）、游击骑兵（散骑）、正规骑兵（武骑）