当场击毙敌联队长一人，全歼一个联队，缴获战马300多匹及大批军用物资。
1939年2月，三十三集团军总部由荆门移驻宜城县赤土坡。日军再犯京山，来势甚猛。张自忠指挥部队退守孙家桥，遏制住了日军攻势。
日军正面进攻不能得逞，便以快速部队迂回攻击我军后方之钟祥。我军腹背受敌，只好忍痛放弃孙家桥，向大洪山转移。
过后，张自忠以未能拒敌，有负职守，致电军令部说：“河东战役，职指挥无方，以致未能拒敌，乞赐处分。”
主持军令部部务的刘斐次长看了来电，当即批复：“该军苦战经旬，各出力将士，均应嘉奖。国军抗战，原不以胜败论功罪。望继续努力奋斗，以摧顽寇，所请应予免议。”
4月初，各战区奉蒋介石之命，对敌发起“四月攻势”。第五战区之左右翼兵团及江防军，均以一部参加攻势行动。张自忠统率第五十九、第七十七军向襄河东岸京钟公路附近的旧口、钟祥地区日军据点出击。2日，两军按计划发起猛烈攻势。张自忠亲渡襄河，前往第七十七军方面督战。
此役歼敌2000余人，并收复了部分阵地。蒋介石对此战果很是满意，特致电张自忠说：“此次京山之役，贵部坚强抗战屡挫凶锋，使全线稳定，厥功甚伟，特奖赏洋二万元，代备死伤官兵抚慰等临时补充之用。”
16日，国民政府主席林森签发命令，授予张自忠宝鼎勋章一枚。
在此前，蒋介石派员到部队观察，来到七十七军一七九师驻地洋坪，师长何基沣对蒋介石消极抗战极为不满。何师长借向视察人员汇报情况，反映了战士流传的“顺口溜”：“前方打的枪响，后方推的磨响，官兵吃饭垫的牙响”。“前方抱紧枪，后方抱紧人；前方打枪，后方打牌；前方吃紧，后方紧吃”等。
蒋介石听到后，十分不高兴，密令张自忠：“撤掉何基沣一七九师师长职务，送重庆法办。”张自忠接到命令后，与冯治安商议，密而不宣。他趁到重庆机会，面见蒋介石陈述说：“何师长跟随我多年，是个真诚爱国者，对国家忠心耿耿，绝不会有负国家。自忠保证何师长不会有不轨行动。委员长可调其到中训团来，再进行一次考察。”
蒋介石答应了张自忠的请求。
在何基沣到重庆中训团受训时，张自忠骑着他心爱的白马“长虫”送行，并派陈继淹陪同前往，请陈予以照应，使何避免了一场无妄之灾。
第七部分：徐州掩护突重围随枣会战挫倭贼（1）
1939年4月中旬，日寇侵华部队的华中派遣军的指挥官冈村宁次中将，正策划着一个很大的阴谋，要将国民政府第五战区的主力部队包围歼灭。歼灭第五战区的主力部队的地点，冈村宁次计划在枣阳的东北地区。因此日本华中派遣军频繁调动，把所属第三、第十三、第十六、第十四师团、骑兵第二、第四旅团以及坦克、炮兵、工兵等特种部队在内总计约十万多人，秘密地向陆安、钟祥、淅河一带集结，准备以一部配置在淅河以东，进行牵制攻击；另以主力计划于5月上旬从陆安、京山附近向襄河东岸快速推进，以“分进合击，锥形突贯，两翼包围”的战术，消灭第五战区主力。日军把这次军事进攻，称为“襄东战役”。
日军秘密调动，却也被国民政府军事委员会侦察到了他们的动向，便命令第五战区停止“四月攻势”，改变作战部署，准备应战。为加强第五战区军力，下令调至第一战区的孙连仲第二集团军向桐柏、南阳地区集结，重回第五战区序列；同时还下令与第五战区相邻的第一、第三、第九战区准备对第五战区进行策应。
李宗仁也得到上海发来情报，得知日军这次作战意图及兵力配备。因此，他向战区各部队下达了战斗命令，制定的总的防御方针是：“以主力行攻势防御，粉碎敌人之企图，长久保持襄河东岸地区；一部渡河攻击，竭力牵制敌之主力。”还命令郭忏之江防军主力固守江防及襄河西岸，并以一部侧击汉宜公路之敌。另以二十六军主力推进至沙洋、十里铺、沙市地区；张自忠之右翼兵团除防守襄河西岸外，应竭力加强襄河东岸部队，以纵深配置阻止日军北上，掩护左翼集团军之右翼。其中河防部队应阻止日军由钟祥渡河，可以一部渡过襄河向钟祥地区侧击，牵制敌之北进；李品仙之左翼集团军（含汤恩伯之第三十一集团军）在随县附近阻敌西进，并将主力配置于左翼，伺机向敌侧背攻击；孙震的第二十二集团军的第二线兵团，其第四十一军在唐伯河及襄河西岸扼要防守，第四十五军集结于茅茨畈，准备用于钟祥方面。
根据战区的具休布置，张自忠迅速下达命令，确定了右翼兵团各部队的布置和任务：
一、第二十九集团军之六十七军，仍负责姚家集（含）至王家港之河防，并应以有力部队渡河，向钟祥之敌侧击，以牵制敌之北进。
二、第五十五军仍负责王家港（含）至陈家台河防，应保持重点于左翼，并派有力部队渡河，向钟祥之敌侧击。
三、骑兵第九旅（欠一个团）将河防交代后，集结于朱家埠、双河口间地区，准备接替第四十五军一二二师防务。
四、骑兵第十三旅以一部担任利河口、桐木岭间各渡口警备，余仍驻胡家集附近，任交通维护。
五、第一三二师以主力推进于邹家嘴、转头湾（今转斗湾），增强工事，以一部推进于丰乐河，构筑桥头堡阵地，掩护浮桥，并为预备队；炮十六团第五连配属于该师，归王长海师长指挥。
六、第三十八师以一团兵力推进于流水沟附近，为总预备队，其余仍担任李家营至宜城守备。五十九军野炮排配属该师，归黄维纲师长指挥。
七、第三十七师仍固守薛家集、张公庙、火星庙之原阵地。
八、第一八○师（附骑兵一团）应固守杨家岗、楼子庙、杨家市之原阵地。
九、第四十五军第一二二师在骑兵师未接防前，仍占领蔡家集、周家集、白林寺、云雾山之原阵地，将主力集结于右翼，相机攻敌右侧。
战斗指挥所推进到钟祥县快活铺附近。
这次战役第五战区参战部队共投入步兵41个师另两个旅，骑兵一个师另一个旅，炮兵两个团，游击队六个纵队，共20万人。
本来按照国民政府军政部军务署制定的《二十七军陆军师暂行编制表》，每师的兵力数，装备山炮者应为9837人，装备迫击炮者应为9358人。但由于蒋介石推行歧视、排挤杂牌军的政策，五战区所辖部队中，仅中央军系统的江防军及第三十一集团军编制、装备较整齐，其余非嫡系部队因连续作战而未得足额补充，兵员、装备尚不及编制的半数，每师仅有三四千人，武器数量少且质量也差。就连张自忠部作战最得力的三十八师也未能幸免歧视。随枣战役前，该师由原来的六个团被压缩为三个团，兵力不足4000人。
这次战役参战日军共计四个步兵师团、两个骑兵旅团、一个重炮兵旅团、六个独立炮兵团、三个坦克营，总兵力约12万人。其兵力虽少于中国军队，但如果计入武器因素，日军整体力量有着明显优势。
作为张自忠的右翼兵团共辖12个师，大部投入作战。
战役最初阶段为二十九集团军六十七军两个团、三十三集团军五十五军三个团、三十七师全部、一八○师全部、骑兵第九师两个团，总兵力3万人。
右翼兵团正面之敌为日军第十六师团全部、第十三师团一部、骑兵第二旅团全部、骑兵第四旅团一部，其中包括五个步兵团、一个炮兵团、两个工兵团、一个骑兵团、一个辎重兵团、一个高射炮兵团，另配属伪军刘桂堂部约5000 人，总兵力约3。5万人。
可见敌我兵力对比对我十分不利。更严重的问题是，右翼兵团所属部队均为非嫡系部队，备受蒋介石的排挤、歧视，消耗巨大而补充很少，实力逐渐削弱，士气深受影响。由于各部队出自不同派系，相互之间难免存在隔阂，在承担作战任务的安危轻重上十分敏感，太多考虑自己部队存亡重于一切，调度指挥十分棘手。
第七部分：徐州掩护突重围随枣会战挫倭贼（2）
张自忠感到，在这场即将展开的恶战中，只有自己的三十三集团军不惜牺牲，担任重任，才能带动整个右翼兵团奋起抗战，挽回危局。为此，他亲笔致书三十三集团军诸将领，晓之以大义，动之以情理，力求鼓舞斗志，激励士气。信中说：
今日之事，我与弟等共有两条路可走：第一条是敷衍。大家敷衍，一切敷衍，我对弟敷衍，弟对部下也敷衍；敌人未来我们是敷敷衍衍地布置，敌人既来我们也是敷敷衍衍地抵抗，敷衍一下就走。这样的做法，看起来似乎聪明，其实最笨；似乎容易，其实更难；似乎讨便宜，其实更吃亏。因为今天不打，明天还是要打；在前面不打，退到任何地方还是要打。完是一样完，牺牲是一样牺牲，不过徒然给世人嘲笑。所以这条路的结果，一定是身败名裂，不但国家因此败坏于我们之手，就连我们自己的生命，也要为我们所断送，这就等于自杀。所以这条路是死路，沉沦灭亡之路。
我与弟等同生死、共患难十余年，感情逾于骨肉，义气重于同胞，我是不忍令弟等走这灭亡的死路。弟等夙识大体，明大义，谅自己也绝不肯走这条路。无疑的我们只有走另一条路，就是拼。我们既然奉命守这条线，我们就决心在这条线上拼，与其退到后面还是要拼，我们就不如在这条线上拼得有价值、有意义。我们这一次一定要同敌人在这条线上拼到底，拼完算完，不奉命令，绝不后退。
我与弟等受国家豢养数十年，无论如何艰难，我们还拼不得吗？幸而我们的拼，能挡住了敌人，则不仅少数的几个人，就连我们全军也必然在中华民国享着无上的光荣，我们官兵也永远保持着光荣的地位；万一不幸而拼完了，我与弟等也对得起国家，对得起四万万同胞父老，我们没有亏负他们的豢养，我们亦不愧做一世军人。所以，这一条路是光明磊落的路，是我们惟一无二应该走的路。
我与弟等参加抗战以来，已经受了千辛万苦，现在到了最后的一个时期，为山九仞，何忍亏于一篑，故惟有盼望弟等打起精神，咬紧牙根，激励部下，拼这一战。我们在中国以后算人，抑算鬼，将于这一仗见之。
这分明是一封勉励其所属将士奋力杀敌宣言，也是一封阵前遗书，悲壮、沉痛，大义凛然，诚挚感人，掷地有声。
延安《新中华报》著名记者王梓木曾写道：“我们读了张将军这封沉痛的遗书，他虽然是以长官的地位来和部下说话，然而在措词上是太有分寸了。没有漫骂，也没有哀求，以国家民族的利益放在第一位，牺牲个人利益凛然，正气浩然，字字是泪，字字是血。”
4月7日，日军以三个多师团的兵力分三路向我军进攻，一路从信阳地区向确山我左翼兵团六十八军刘汝明部进攻�