4月7日，日军以三个多师团的兵力分三路向我军进攻，一路从信阳地区向确山我左翼兵团六十八军刘汝明部进攻；另一路从应山、花园地区向随县地区进攻；第三路沿汉水北进，向宜城、襄阳进攻。22日晨5时，日军主力第十三师团临时配合两个联队和骑兵第二旅团，在飞机、坦克掩护下，集中炮火向一八○师五三八团阵地猛攻。经过一天的激烈战斗，日军突破五三八团一营阵地，向长寿店进攻，被五三八团、五四○团两面夹击，将其阻止在长寿店以南周家冲、李家集地区。
24日晨，敌人又集中全力向五三八团阵地猛攻，战斗约历一个小时。敌人由十余辆坦克掩护步兵向五三八团、五四○团之间猛攻，阵地被突破。
当时师长刘振三给陈芝芳团长打电话，命他向丰乐河、转斗湾地区撤退。
张自忠命一八○师诱敌深入，将敌人诱至田家集、流水沟地区，然后用全力将其歼灭在襄河东岸。并说他将亲率三十八师、三十七师和骑兵师等部，从宜城流水沟地区渡河截击敌人，将北犯日军消灭在田家集、黄龙垱地区。
同时，张自忠命七十七军冯治安部从荆门西北贺家集渡河，侧击日军的后方；命二十九集团军王缵绪部从大洪山向敌人右侧背进攻，并派一部兵力向京钟公路布防，阻止日军增援部队；命一八○师在丰乐河以东地区集结，阻止日军，准备将北进的敌人后路截断，协同三十八师和骑兵师夹击敌人，将日军歼灭在田家集以北地区。
此时，第二十二集团军孙震部从樊城渡河，已到黄龙垱以北。战区司令部命广西部队一个军从襄河渡河，协同第二十二集团军向敌人猛攻。战区作战计划，准备将敌人消灭在黄龙垱、灌子口地区。
25日晚，三十八师从流水沟渡河，占领阵地，阻止日军渡河。此时，北进的敌人占领田家集之后，主力继续北犯。其一部向三十八师黄维纲部猛攻。经过一昼夜激战，敌人伤亡很重，向后撤退。张自忠命三十八师向敌人猛追，追到田家集西北地区，与敌人展开激战。张自忠命一八○师刘振三以全力从丰乐河东面向田家集的敌人猛攻，协同三十八师夹击敌人。
刘振三受命后，给陈芝芳团长打电话说：“总司令已从宜城渡河，亲自指挥向敌人进攻，正在田家集西北地区与敌人激战中。命第五三九团一部向长寿店进攻，命五三八团和五四○团向田家以南之敌进攻。”
第七部分：徐州掩护突重围随枣会战挫倭贼（3）
五三八团到达郭家冲，发现日军有2000余人向北行进，陈芝芳团长即命第一、第二两营向敌人侧背猛击，同时向师部报告日军情况和他们团对敌人进攻的处置。
五三八团在田家集西南郭家冲东北地区与敌人约战3小时之久，将日军一部击溃。接着，刘振三又命五三八团和五四○团分两路向田家集方向进攻，在田家集西南约十里与敌人展开激战。
当天下午，敌人飞机五架，向我军阵地扫射。不久，日军约有1000余人向阵地正面进攻。五三八团和五四○团从两面夹击，反复冲杀，将敌人阻止在阵地之前，敌我双方伤亡都很重。
26日晨，日军从田家集增派二三千人，附大炮十余门，在飞机掩护下，向三十八师阵地猛攻。三十八师激战一昼夜，击退敌人三四次反扑，战斗非常激烈。黄维纲师长给张自忠打电话报告战况。说部队已顶不住，请总司令派增援部队。张自忠回答说：“北进之敌被我第二十二集团军击退；第二十九集团军在大洪山将敌人的后路截断；第一八○师在田家集西南向敌人猛攻。日军伤亡很大。第五三九团已攻占长寿店以北地区。我命刘师长不顾一切牺牲攻下长寿店、田家集。请你告诉各指挥官，只准前进，不准后退，敌人即将被我全部击溃。我们困难，敌人比我们更困难，要坚持最后五分钟去争取胜利。你要集中力量，向敌人猛攻。派一个骑兵营的兵力，向日军右侧背迂回。”
战斗进行了一昼夜。激战中，三十八师营长金振声受了伤，坚持不下火线，他命令副营长率各连督战。又经过一番苦战，终将敌人击退。黄师长向张自忠报告了这个情况，张自忠当即命令黄师长将金振声提升为团长，并晓谕各部队，激励官兵奋勇杀敌。
全军在张自忠的亲自指挥下，士气大振，又经过半天的战斗，将日军全线击溃。
敌人总崩溃后，张自忠命五十九军向敌追击。
当天下午，三十八师追击到灌子口南田家集东北地区，在房子山附近，将日军击溃，毙伤敌500人左右，俘获战马80余匹。
三十三集团军通报了三十八师的胜利。张自忠并命令各军向敌人乘胜追击，又命一八○师进攻长寿店。
一八○师即向该地敌人发动攻击，不到三小时，即将长寿店东北15里的黄泥坑拿下，当天中午即攻克长寿店。敌人向钟祥县和洋梓镇溃退。
五三八团在28日中午到达洋梓镇北上洋梓地区，收复了原阵地。这一战斗，一八○师缴获战马30余匹，橡皮舟50多只，将日军松井部队击溃。
5月2日，张自忠被授予陆军上将衔。所谓上将衔，是根据国民政府公布之《陆军中将加衔暂行条例》：“合于晋任上将之规定者，因为员额所限得先加上将衔”，“陆军第二级上将出缺由已加上将衔之中将择优转补。”
5月1日天刚亮，日本侵略军发起进攻，随枣会战开始。日军第十三、第十六师团各以一部共5000余人，在地面炮火、空中火力占有绝对优势的支援下，向张自忠右翼兵团一八○师及三十七师阵地展开了猛烈的攻击。
三十七师和一八○师经过“四月攻势”的连续作战，伤亡较大，减员严重，没有获得兵源和武器弹药的补充，两师加起来实际兵力不过五个团，仅4500余人。在日军猖狂猛烈攻击下，两师全体官兵进行了英勇顽强抵抗。激战一天，总算守住了狮子山、杨家岗主阵地。5月2日，日军以更猛烈炮火，还出动坦克部队向我军更加疯狂地攻击。驻守阵地的两师官兵，以劣势装备、劣势兵力，用血肉之躯和钢铁意志与强敌决战，再次打退了日军进攻。
4日夜，日军第十六师团主力从京山赶来增援。5日清晨又发动新的一轮更大规模的进攻。连续作战，我军伤亡颇大，且官兵疲惫不堪，坚持到晚上，我杨家岗、狮子山阵地终于被敌突破。日军继续向北猛扑，同时分兵向西北方向推进。
6日，右翼兵团驻守的普门冲、长寿店、黄起庵等阵地亦相继失守，在襄河东岸的我军主力被迫退守马家集以北地区。
张自忠得到前线报告，说一八○师师长刘振三被日军阻隔于马家集以西，与师主力失去联系。三十七师师长吉星文也脱离部队，生死不卜，下落不明。这样一来，三十三集团军在襄河东岸的两个师都被敌人冲乱了。同时还获情报，日军乘乱推进，直趋枣阳，战局十分危急。
为扭转危乱战局，张自忠立即下令调整战斗部署：
命令冯治安统一指挥骑兵第十三旅、第一三二师（缺一团）、骑兵第九师（缺两团），担任陈家台至廓海营间河防。
第一三二师以一个团兵力占领丰乐河据点，掩护全军右翼。
张自忠亲自指挥第三十七师、第三十八师、第一八○师及骑兵第九师两个团，于马家集、清水桥、流水沟地区占领阵地，阻止敌人向北推进，并且以一部兵力布置在敌后和占领沿河侧面阵地从侧后攻击敌人。
这样布置应该说是可行的。各部奉令行动，一面正面阻击敌人，一面向敌人侧后进攻，击毙日军甚多，可惜因为兵力不足，终不能阻止日军进攻。8日，日军侵占了枣阳。
右翼兵团的六十七军，在5月3日以第一六二师的第四八四旅从沙集渡过襄河，5日向旧口的日军发起进攻。占领这里的日军一个加强营，凭借坚固工事顽抗。战斗到7日午后，我军仍不能将旧口攻下，便改向白石桥、何家集挺进，从侧面袭击汉宜公路的敌人。
与此同时，防守大洪山主阵地之第四十五军第一一二师，因不敌敌军强大攻势，连失温家店、张家集、茅茨畈，于8日夜向襄阳方面撤退。
第七部分：徐州掩护突重围随枣会战挫倭贼（4）
左翼方面，日军第三师团也于5月1日发起攻击，但是，却遭到中国军队左翼兵团的第十一、第三十一集团军的顽强抵抗，但因右翼方面张家集、枣阳失守，左翼兵团后路有被日军截断之危险，不得已在日军形成合围前向枣阳以北唐白河地区转移。
这样，日军虽然突破了中国军队防线，却未能实现包围并消灭中国军队主力的企图。
张自忠对于因右翼兵团阵地连连失守，导致全盘战局不利深感不安，便决定亲自东渡襄河督战，全力挽救危局。
8日拂晓前，大雨倾盆，天如漆染，伸手不见五指，张自忠率幕僚及总部人员冒雨渡河，向东疾进。
渡河之前，当张自忠由快活铺行到襄河西岸转头湾（今转斗湾）时，意外遇到吉星文（三十七师师长）。张自忠当然明白是怎么回事，厉声问道：“你来做什么？”
吉星文答道：“我来向总司令报告。”
张自忠一听，大火：“哼！你怎么知道我在这里？部队在河东作战，你到西岸干啥？还是卢沟桥的英雄呢！你是狗熊！你赶紧给我过河继续抵抗，再退我就杀你的头！”
吉星文不敢再吭一声，立即调头返回河东去了。
与吉星文一同退过河西的一八○师师长刘振三，在远处听说总司令来了，吓得一缩头就赶快躲到防空洞里，嘱咐卫士说：“总司令来了要问起我，就说我不在这里，过河东去了。”
张自忠渡过襄河后，将指挥部设于唐家湾，并严令河东部队、河西岸的河防部队及留置敌后的部队发动反击，以阻止敌军北进，切断其后方联络。他作出新的部署命令：
一、冯治安就近指挥第三十七师及第一三二师河东部队占领丰乐河、清水桥各据点，坚决阻敌继续北进，并以一部接替流水沟防务，以掩护军之侧背。
二、三十八师由雅口、流水口向田家集之敌侧击，随后第二二四团将流水沟防务交第七十七军接替后归建，该军未接替前，留一部监视当面之敌。
三、骑兵第九师第三团以张家湾为据点，主力向新街，一部向田家集搜索警戒，并掩护三十八师左翼。
四、一八○师经杨家棚向宋家集方向搜索、警戒，并掩护第三十八师右翼，与三十八师取得联络后，即集结于耗子岗一带地区。
五、各部限9日8时以前开始行动。
以上命令将战斗力最强的三十八师投入作战。这样一来，五十九军所辖三个师已全部投入河东战斗，这显示了张自忠全力御敌的坚强决心，也体现了他自我牺牲的一贯精神作风。
5月8日中午，张自忠致电蒋介石报告了当前战况，并表示：“职现亲率三十八师之两团渡河，攻击北窜之敌，如任务不�