据统计，梅家高庙一役，三十八师毙敌约1400人，内有重要指挥官一名，并缴获大批战利品。从缴获的日军文件中得知被歼者为日军第十三师团一部。
在梅家高庙激战的同时，张自忠率七十四师向南到达辽家集，截断日军去路。不久，梅家高庙之残敌约1000余人窜逃而来，七十四师当即迎头截击。激战在滂沱大雨中展开，张自忠在散兵线上来回督战，高声呼喊激励士气：“我们要消灭当面的敌人！弟兄们不要让敌人跑了！”在七十四师官兵痛击下，这批残兵败将几乎全军覆灭。
13日晚，一七九师五三七团在欧集家袭击日军一支辎重部队，取得较大胜利，但师部在田家集附近受敌阻击；一八○师来电云：师部在老河口附近，各团在黄龙垱附近受敌阻击围攻，多处阵地被敌突破。这样南北两师都需救援。同时，张自忠正面也出现新的敌情。正当三十八师、七十四师和骑九师在琚家湾以南与日军第十三师团激战时，日军第三十九师团主力约5000余人乘隙由琚家湾经峪山东侧南下。
为截击这股敌人，并接应一七九、一八○师，张自忠决定把部队分为左右两个纵队：左路由黄维纲师长指挥，先带三十八师接应一七九师，然后向新街、田家集一线追击；右路由张自忠亲自指挥，先令七十四师接应一八○师到方家集集中，然后进罐子口沿襄河东岸向南追击。
不幸的是，张自忠总部所用无线电密码已被日军第十一集团军通讯部队破译，三十三集团军上述动向均为日军洞悉。于是东窜的日军第十三师团同南下的第三十九师团几路向方家集、新街奔袭，合力夹击张自忠部。为了增强攻击力量，园部和一郎还调第四十师团师团长天谷直次郎，带领四个营驰援枣阳。张自忠的处境十分危险。
14日凌晨，张自忠率领总部及警卫团到达方家集附近，与先行赶到的日军第三十九师团遭遇。我军向敌人发起冲锋，但多次进攻未能奏效。张自忠亲自登上方家集东北高地，指挥工兵连爆破日军火力点，然后令四四○团发起攻击，占领了方家集。
方家集四周虽有土围子，但却是个弹丸之地难以据守。张自忠将指挥部设在镇外一个高地上，指挥四四○团与随后赶来的七十四师主力与日军反复争夺方家集外围高地。日军以十余门大炮和多架飞机向我军阵地狂轰滥炸，疯狂扫射，掩护步兵一次又一次进攻。张自忠令特务营也加入战斗。双方肉搏血战终日，伤亡均在千人以上。七十四师团长李颜嘴、团附刘泽膏、营长郭猷荫、文魁等均负重伤。方家集被炮火夷为废墟。
激战中，张自忠的指挥所也被敌人炮火轰塌一角，但张自忠镇定若恒，指挥若定。
傍晚时刻，方家集东面又响起密集的枪炮声。张自忠命令特务营营长杜兰喆：“你带人上去，击退他们！”
特务营如猛虎般向敌人冲杀过去，将日军打退。杜兰喆返回指挥所，见张自忠正泰然地吃着豆子。杜兰喆说：“总司令，这里不安全，请您转移到安全地点吧。”
张自忠笑笑道：“你也坐下来歇会儿，也吃点豆子充饥吧。别看小鬼子现在这么凶，天一黑他就泄气了。”
入夜，枪声疏了，日军惧怕我夜袭，龟缩在几个小村子里。
当晚，三十八师黄维纲师长来电报告，日军左翼仍有向南撤退模样。张自忠即与几个幕僚商议，认为既然奉命截击敌人，就决不能让敌人逃跑，所以决定连夜向西南进发，赶在日军前面将他们截住。为干扰方家集敌人，张自忠派一支小部队对日军进行夜袭，自己则率主力向西南开进。到达罐子口骑九师师部，张自忠与李文田、张敬、李致远、吴光辽、徐惟烈及苏联顾问分析、研究敌我态势及今后作战方案。大家一致认为：日军主力不断向西南方向推进，在此局面下，襄河河防日益突出。三十三集团军负责防守的300余里河防，仅钟祥县境可保无虞。冷水铺有五十五军二十九师驻守，冷水铺以北有七十七军三十七师、一三二师防守；宜城县境是五十九军防区，但全军三个师已全部在襄河以东作战，120里河防只窑湾渡口一处有七十四师少数部队留守，河防十分空虚。
如何巩固河防，参谋长李文田认为，一八○师没能赶到方家集，接应计划落空，我们兵力单薄，不可久陷于此，应带七十四师、骑九师回到西岸，沿河把守。也有人持另一种意见，认为这两个师仍应留在河东，坚持外线积极防御。因为河东战事如火如荼，我三个主力师尚在与敌作殊死搏斗，此时总部撤退过河，将会产生怎样的影响？其次，若回师西岸，沿河消极防守，以两个师扼守120里防线，兵力显然不敷分配；再说，留在河东与敌周旋就是最好的防守，敌一日不把我河东部队驱逐干净，便一日不敢贸然渡河，我军可截其后路，令其首尾受敌，于我有利。
第八部分：举国大恸吊忠魂留取丹心照汗青（8）
张自忠已意识到正面敌情十分严重，但他权衡两种意见后，毅然决定留在河东，与敌周旋。他对大家说：“襄河屏障鄂西，河防有误则荆襄不保，而川汉势必危险，影响战局莫此为甚。我方虽处于明显劣势，但拼得一分，敌力则减少一分，削其锐气，钝其行动，以便巩固我两道防线，牺牲代价虽然很大，但尽我军人天职，保我光荣战迹，大义所在，不计成败利钝！”
张自忠命令骑九师留在罐子口以南山地，向西警戒，若发现日军从王家集附近渡河，就从背后袭击；他便率领总部离开大路，向南瓜店进发。
南瓜店属于宜城县新街乡。据传说民国初年，当地农民何氏兄弟为谋生计，在此开店，因为贫穷，无酒食可卖，只能卖煮熟的南瓜与过往行人，故人们称为“南瓜店”。这里东通新街，西达王家集，北出罐子口，南至宜城县城的交叉路口，与宜城、王家集两渡口鼎足而立，是一个战术要点。
15日下午4 时左右，张自忠率总部警卫团和特务营到达距南瓜店以北一里处的小村庄沟沿里。他们在山坡上看到四面多处起火，便知已经陷入敌人重围之中。但因与总司令在一起，大家都还安心。他们在沟沿里附近一个破山寨内停歇下来。在炮弹射程之外可以看到有队伍在移动，但是敌是我分辨不出，大家在山石上坐着，心情都变得沉重而阴郁。
在沟沿里，张自忠给蒋介石拍发电报云：
即到。渝。委员长蒋：影密。报告：
一、职昨率七十四师、骑九师及总部特务营与南窜之敌约5000余名血战竟日，创敌甚重，晚间敌我相互夜袭，复激战终夜，……我各部经继续六、七次之血战，牺牲均重大，但士气仍颇旺盛，现仍在方家集附近激战中。
二、我三十八师、一七九师昨已将新街敌数百名击溃，当将新街克复，现仍继续向南追击中。
三、据报，残敌一部约1000余人因被我各处截击，现企图沿襄河东岸南窜，已饬三十八师、一七九师努力截击中。谨闻。
职张自忠叩。删申
黄昏时，马贯一率七十四师四四三团、四四四团到达南瓜店。张自忠遂令七十四师主力在南瓜店以东占领阵地，向东及东南警戒，以一部占领乳山东西一线，维护南瓜店至宜城间交通；命担任警卫团的四四○团占领毛家湾左右一线，对西北警戒。
马贯一到达南瓜店时，同所属四四○团团长郑万良会面。郑万良说：“看情况我们要吃包子了！”
马贯一道：“你怎么不赶快向总司令报告呀？”
郑万良伸伸舌头：“谁敢跟他说呀！”
其实不用谁说张自忠对此时已有判断，只是未动声色。他觉察到大家的紧张心情，就在部署妥当之后把总部人员、特务营、七十四师主要干部集合起来，严肃地说：“我们已经陷入敌人的重围。大家都知道，情况是相当吃紧了，不过，只要不离开队伍，总有办法。大家无论如何，务必镇定。不要紧的，我张自忠在任何情况下都会和大家在一起，在任何情况下，也决不离开队伍！”接着又传令：“今后凡是夜间行军，打手电筒的，吸烟的，枪毙！不守秩序，吵闹的，枪毙！落了队的不要！不许谈话，不许咳嗽！”
张自忠此时随身可战之兵仅1500余人，而包围他们的日军有五六千人。形势之严重可想而知。傍晚，他致电黄维纲师长，令他率三十八师由新街前来解围。考虑到黄师长为敌人所纠缠的因素，能否及时赶到没有把握，张自忠又致电樊城之第十一集团军总司令黄琪翔请援，但未见答复。
这时张自忠除却劳累困乏，睡眠不足外，痢疾又复发，身体状况也不好。但他在这样恶劣险境，仍关心群众，走访几家，看村民非常贫苦，让副官给全村每户发十块银元。
难忘的5月16日来临，这是血与火的一天。
激烈的枪声，打破了黎明的寂静，天空布满乌云，阴霾笼罩着鄂北南瓜店这鲜为人知的小地方。战斗首先从西边毛家湾旁的小山子开始，这里距沟沿里不过1000来米。中间仅隔着两个小山包。守在这一线的是四四○团。
张自忠刚刚睡下便被枪炮声惊醒，立刻起身到沟沿里后山上观察，参谋长李文田、高参张敬、苏联顾问和几个随从副官跟着他。
日军很快攻占了两个小山包。张自忠命四四○团预备队增援上去，夺回了第二个小山包。日军又几次冲上山顶，均被我军击退。但日出时，四四○团第一道防线终被敌军突破。日军攻占沟沿里西北制高点牛肋巴骨山，居高发炮，沟沿里直接暴露于敌人火力网之下。与此同时，东线之敌攻占两乳山，以重炮向我前沿阵地袭击。张自忠遂将总部移至杏仁山旁的陈家湾。
从5月13日以后，张自忠与外围联络之有线电报、有线电话均告中断，只有全部依赖无线电通讯。日军第十一集团军通讯部队根据我方电台以不同频率向各师发报的情况，判断张自忠之三十三集团军总部就在沟沿里附近，并于16日上午9时将这一情况通知了日军第三十九师团师团长村上启作。村上顿时紧张起来，急忙调集五六千人及大批飞机、大炮，向沟沿里合围。
上午10时左右，日军步兵猛攻沟沿里，四四○团退守石龙岗，隔山沟与敌对峙。东面，从方家集经黑冲越过十里长山之敌，与进入罐子口之敌相呼应，开始攻击罗家榨房七十四师阵地。我军面临敌人东西夹击。
七十四师是沿杏仁山至两乳山南北走向布防的。其中四四四团为左翼，守扁山南麓。师部设于东山口西侧。战斗打响后，日军强攻不断，一次比一次凶狠，敌我往复冲杀，阵地四次失而复得，战斗惨烈异常。
第八部分：举国大恸吊忠魂留取丹心照汗青（9）
七十四师因轻装渡河，所携带的粮弹均不是很充足。战斗打响以后，不到中午，弹药已几乎全部耗尽。马贯一派人向张自忠请求补充。但此时，总部同兵站已失去联络，根本无法得到弹药补给供应。张自忠命李文田参谋长用电话向马代师长传