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6月11日，英国派来一个加拿大师在法国登陆。当日，在布里阿尔召开了盟国最高军事会议。邱吉尔答应增派英军来支援法国，但是拒绝增派空军。魏刚报告说，因为没有预备队，他将无法继续进行有组织的战斗，无力制止敌人占领法国全境。
6月12日和13日，法国政府在图尔附近举行会议，魏刚公开提议投降。6月14日清晨，德军开进巴黎，法国政府大厦楼顶飘起了纳粹的万字旗。当日，英国政府决定停止运送增援部队，尽快将留在法国的英军重新撤回本国。6月15日，英国通知魏刚，英国远征军不再归他指挥，但是如果法国愿意的话，英国愿意协助法军乘船撤离。英军随即开始第二次撤退，并很顺利地撤走了15万人，其中包括2万波兰人和310门大炮。
与此同时，英国开始关注“法国遗产”的归属问题。法国的崩溃留下了一大片“无主”殖民地。丘吉尔最担心法国的殖民地，特别是北非地区，落入德国手中。因此，最好在英国组织法国流亡政府来控制法兰西帝国。另外，法国舰队的归属也令英国担忧。如果德国攫取了法国舰队，将会改变海上力量的对比，增加对英国的威胁。
为了劝阻法国投降，邱吉尔在6月16日建议，把英、法两国联合成为一个宪法统一、国籍统一、政府和议会统一的“牢不可破的英法同盟”。然而，此时在法国政府内部，以贝当元帅和魏刚将军为首的投降派已经占据了上风。丘吉尔的建议被否决了。当晚，法国总理雷诺向勒伯伦总统递交了辞职书，并提议由贝当接任总理。贝当随即组建了法国新政府。
6月17日，贝当政府的第一次内阁会议只开了10分钟，便一致决议请求德军停战。随后，不等德军答复，贝当就发表广播讲话，号召法国军民“停止战斗”。6月18日，贝当政府下令法军放弃所有2万人以上的城市，不得在市内和郊区进行抵抗和破坏。
柏林了解到贝当上台并打算与德国签订停战协定后，却不急于作答，反而利用法军停止抵抗之机，全面加速进攻。6月17日和18日，古德里安相继拿下了圣迪齐埃、朗格勒、贝桑松、蓬塔利斯和贝尔福。隆美尔的部队在西边的雷恩俘虏了法国第10集团军的残部，占领了布勒斯特、圣纳泽尔、南特和瑟堡，继续向尼奥尔推进。
6月20日，德军建议法国停战代表团到图尔会晤。6月21日，以亨茨格将军为团长的法国代表团被送到了贡比涅森林里的雷通火车站。22年前，即1918年11月11日，法国正是在此地一节白色车厢内迫使战败的德国接受停战条件的。德军从博物馆中搬出这节车厢，放在当年停放的地方；希特勒在当年法国元帅福熙乘坐过的车厢里接见了法国代表团。
6月22日，亨茨格将军代表法国政府签署了停战协定。根据协定，德国占领法国的大部分国土，包括法国最发达地区的北部、中部和大西洋沿岸地带。德国占领军费用由法国政府承担。法国南部仍由贝当政府管理。
至此，西线的战役以法国的惨败和德国的胜利而结束。期间，法军战死8。4万人，被德军俘虏154。7万人。德军战死27074人，失踪18384人，伤残111043人。
精彩旁白：贝当政府从1940年6月起住在法国南部的小城维希，力图建立法西斯专政。84岁的贝当活像一个可笑的君主，在法令的开头必自称为：“我，法国元帅、法国元首……”。
——（法）亨利•；米歇尔著《第二次世界大战》
第二部分沙漠之狐
在挑起巴尔干战火的同时，意大利又乘西欧主要强国忙于欧洲战事之际向非洲伸出了侵略之手。1940年6月底，奥斯塔公爵指挥10万意大利军队从利比亚和埃塞俄比亚出发，发动钳形攻势，意图夺取埃及和苏丹，进而控制苏伊士运河及中东的石油资源。
当时，英军主要兵力集中在埃及，总数也只有2万多人。因而很多据点被意大利军队轻易夺去。8月12日，意军攻入英属索马里，英军寡不敌众，于一周后全线撤退。意军随后又乘胜侵入了苏丹和肯尼亚。9月13日，意军向埃及发起进攻，深入腹地120公里，16日攻陷了埃及重镇西迪巴拉尼。此后，由于后勤补给困难，意军停止了前进。
实际上，这支意大利军队虽然野心大、人数多，但是实力却很可疑，他们的装备相当陈旧，坦克很少，燃料有限，只有6个高射炮连和30架卡普罗尼式飞机。据佩森蒂将军说，这种飞机乃是“博物馆里极好的陈列品”。同时，因为孤军深入，意军与本土的联系已经断绝；在整个战事期间，后方只送来了一船大米和燃油。
1940年12月7日，英军调集15万人发动反攻，到16日收复失地，并进攻到利比亚边境。1941年初，英军在利比亚的托卜鲁克登陆，夹击从埃及撤退过来的意军。经过两个月的战斗，歼灭意军10个师，俘虏3。5万人。到3月15日，英军已收复全部失地，4月6日攻占了埃塞俄比亚首都亚的斯亚贝巴。奥斯塔公爵逃往安巴…阿拉吉高原，5月在当地投降。
意大利军队的节节败退，引起了希特勒的严重不安。1941年2月，希特勒派遣埃尔文•；隆美尔统帅3万德军，组成“非洲军团”在利比亚登陆，援助意军；同时，派遣空军和海军进入地中海，封锁英军的交通线。
隆美尔是德军最具才华的将军之一，在法国战场上，他的坦克部队曾经以其推进神速、攻势勇猛而被称为“魔鬼之师”。他也是一个不知饥饿和疲倦的人，思想和行动同样敏捷，并且总是亲临前线。因为总是与士兵们在一起同甘共苦，分担一切艰险，他也是一位极得军心的人物。而盟军则称这位传奇式的德军将领为“沙漠之狐”。
3月31日，隆美尔指挥德军4个师从阿拉盖以东地区发起进攻。4月15日，英军被逼撤退到埃及和利比亚的边境地区。随后，双方在埃及境内展开了近一年的拉锯战。
精彩旁白：1940年9月，德军总参谋部里流传着元首准备卷入意大利在非洲的冒险。大惑不解的隆美尔私下里向朋友古尔特•；海斯保证说：“希特勒刚才亲自对我说，绝不给非洲提供一个人或者一个铜板！”
——（英）戴维•；欧文著《狐狸的踪迹》
第二部分美国的卷入
欧洲战争爆发之后，美国政府秉承一贯的传统竭力避免卷入战争。1939年9月5日，罗斯福总统签署了美国中立宣言，同时禁止向各交战国输出军火和战争物资。
不过，同样是基于传统，美国社会对英国和法国存在着广泛的同情。1939年9月的民意调查显示，80％的美国人希望英、法和波兰战胜，德国战败。11月初，美国国会修改了《中立法》，取消了武器禁运。批准实行“现款自运”原则，各交战国可以向美国购买军用物资，但是必需支付现款并自行运输。
1940年夏季，法国战败的消息传来，美国人大为沮丧，美国政府也感到德国的扩张将会威胁到美国的利益。美国政府开始将工业经济转入战时轨道，并不断扩充和增强国防力量。而美国的中立政策也发生了有利于同盟国的转折。
6月14日，巴黎沦陷的当日，罗斯福总统签署法案：将美国海军舰只增加11％。6月15日，又下令开展最终制造出原子弹的科学研究。6月30日，美国制定出庞大的军备工作计划，规定应制造装备100万陆军的武器，储备可供200万军队使用的武器，建立可以武装400万军队的军工生产能力，航空工业每年应该能供应1。8万架飞机。7月3日，国会为此划拨了50亿美元。
7月19日，罗斯福签署了《两洋舰队法》，计划在未来5年内增扩海军70％，力图拥有一支能够同时在大西洋打败德国和意大利、在太平洋击败日本的海军。美国空军也计划扩编到210万人，武装飞机增加到10万架。这些军备计划清楚地透露出，美国准备进行长期的战争。
9月16日，美国国会通过了《义务兵役和军事训练法》，美国第一次在和平时期实行了义务兵役制。到1941年6月30日，美国陆军兵力从一年前的26。9万人迅速增至146。2万人，编成26个步兵师、2个骑兵师、1个摩托化师、4个坦克师和215个职能团，装备8639架飞机、963辆坦克、7599门火炮、4852门迫击炮、15971挺各式机枪和92973辆汽车；空军从4。3万人增至16。7万人，编成45个作战航空队和6个运输队；海军从18。9万人增至33。9万人，拥有15艘战列舰、6艘航空母舰、1艘护航航空母舰、18艘重巡洋舰、19艘轻巡洋舰、168艘舰队驱逐舰、113艘潜艇和400多艘辅助舰艇和船只。美国军队的技术装备扩张之快、水平之高，令所有参战国家为之汗颜和垂涎。
在加强自身战备的同时，美国也开始将英国看成是抵抗德、意、日法西斯集团的“第一道防线”。罗斯福总统不断地发表“炉边谈话”，透过无线电波与美国人民促膝谈心；告诉他们，轴心国的胜利将会严重危害美国的利益：美国企业将会失去欧洲和亚洲的市场，法西斯扩张将会直接威胁美国的自由、民主和生活方式，因此，应该援助美国的前卫——英国。
而丘吉尔也很善于利用罗斯福的亲英态度，他不时地写信给罗斯福，语调越来越亲切。1940年9月丘吉尔在信中告急：“按照现在的损失率，我们将不能支持很久了。”随后，在罗斯福的支持下，美、英两国政府达成协议：美国送给英国50艘旧的舰队驱逐舰、20艘鱼雷艇、150架飞机、25万支步枪，以此租借英国位于加勒比海的8个基地。罗斯福认为，有了这些基地就像是给美国套上了“德国攻不破的钢环”。同时，美国也乘此机会把英国势力挤出了西半球。
1940年下半年，随着英国军火订货的迅猛增长，英国的外汇和黄金储备逐渐枯竭。“现款自运”原则出现了问题：英国有船自行运输，但是已经没有现金付款。12月8日，邱吉尔发出“他全部生涯中最重要的一封信”，紧急呼吁罗斯福给予援助。罗斯福立即表示谅解，并在12月17日的记者招待会上向美国人民指出：“英国自卫的胜利是美国最好的直接防御”，应该破除“对美元的迷信”，把战争物资租借给英国人。
1941年3月11日，美国国会通过了具有重大历史意义的《租借法案》，授权总统把武器和战略物资出售、转让、交换、租借给所有利于美国安全的国家，而不管它们是否有付款的能力。
如此同时，美、英军方也开始秘密协商两国军队在全球的战略协作问题。在美英联合会议上，两国制定了“ABC…1号”计划：认为德国是法西斯同盟的基本力量，应该首先予以击溃；等待欧洲战事胜利后，再来消灭日本。随后，美英军事合作转入了具体行动。
1941年4月11日，罗斯福下令美国大西洋舰队的巡逻区域扩展到从格陵兰至亚述尔的整个大西�