仅仅当第4装甲集团军与第6集团军之间取得联系的一切希望都已经放弃了之后，而同时意大利集团军的失败又已使顿河集团军群的西侧面暴露，并且也使敌人通到罗斯托夫的道路畅通无阻，于是该集团军群才把维持东线整个南翼的问题列为最优先的考虑。
在这一个阶段中我所还应该叙述的就只有下述这一点：一方面由于第6集团军决定不作突围的企图，另一方面由于B集团军群左翼（意大利集团军）方面的情况发展，结果遂使顿河集团军群的情况是不免每况愈下。
由于敌人不断从斯大林格勒包围圈中抽调强大的兵力迎击第4装甲集团军，所以遂使该集团军在集团军群的东翼上居于极困难的情况。其详细经过也已见上章。在阿克塞河与柯特尼可夫之间的战斗中，以及以后者为跳板而发动的第4装甲集团军援救攻势中，第57装甲军在罗马尼亚溃败之后把它单独遗留在战场上时，不免受到严重的损失。第23装甲师本已受到严重的减弱，现在就尤其受到了惨重的打击。由于A集团军群的增援迄未出现，所以第4装甲集团军实在是感到独木难支，它甚至于无力阻止敌军调动强大兵力进入第1装甲集团军的后方。
在该集团军群正面其余地区中的情况发展也都是同样严重。在罗马尼亚第3集团军的地区中，由于第4装甲集团军在顿河以东是正在向后撤退，遂使敌人能够在波特门金斯卡亚的附近，后来又在柴门杨斯卡亚（Tsymlyanshaya），先后渡过封冻的河川，威胁齐尔河阵地的侧面和后方。在这个正面，米斯将军（Gen。 Mieth）此时已经接替了罗马尼亚第3集团军司令部的地位，而负起了指挥之责。因为俄军正在从东南两面渡过顿河来攻，所以我们最初是毫无选择余地，而只好命令“米斯群”（Mieth Group）向卡加尔尼克（Kagalnik）河的后方作战斗性的撤退。
在集团军群左翼方面的情况似乎是更为严重。虽然罗马尼亚集团军的各师是损失惨重，但是何立德集团军却还是把它的兵力从齐尔河游向南撤出了。可是一个最近赶到的新编师奉命防守在拜斯塔亚格尼拉亚（Bystraya Gnilaya）河的该集团军侧面，却放弃了在米尔杨庭斯基（Milyutinsky）的渡口，尽管是不无理由的。这使敌人遂可以达到何立德的侧面，以及在莫罗索夫斯基的重要空军基地。
不过更严重的事实却是由于意大利集团军的瓦解和罗马尼亚部队（罗马尼亚第1和第2两军构成何立德集团军的左翼）完全退出战斗，遂使敌军几乎能够毫无阻拦的达到弗尔赫斯塔德、卡门斯克和弗洛希罗夫格勒等地的各个顿河渡口。仅仅在米里罗夫，有一个新成立的“费里特…皮可群”（Fretter…Pico Group）在B集团军群的右翼，屹立不动像一个在洪流中的小岛一样，还能够作一点抵抗。但无论如何，敌人却还是可以自由的向东旋转，达到何立德集团军或米斯群的后方，或是直向对罗斯托夫前进。
所以顿河集团军群的情况是很严重的。假使它能够保有独立的行动权，则对于这个危机的解决，其唯一正确的路线就是不顾任何其他考虑，而立即把这个“蛙跳”的原则付之实行。第4装甲集团军可以在一个单独的行动中，撤回到罗斯托夫，然后用来解除这个集团军群左侧面和其向西的交通线上的威胁。尚在顿河大湾中作战的米斯群与何立德集团军的兵力则应退回到顿涅茨河。
对于这种办法的主要反对理由即为A集团军群还仍然在高加索坚守其阵地的事实。若是顿河集团军群把兵力向其西翼方面调动，则将会使A集团军群的后方暴露，这是根本不能允许的。相反，顿河集团军群的责任不仅只是要掩护A集团军群的后方，而且还要设法使其通过罗斯托夫的交通线能够畅通无阻。
于是就目前这个阶段而言，想要把主力西调以阻止敌人切断德军整个南翼的原则来当作顿河集团军群作战观念的基础，似乎还是不可能的。尤其是在接管指挥权的最初几个星期当中，顿河集团军群为了优先援救第6集团军起见，更是有意的把这个观念暂时搁置起来。现在——在第二阶段中——尽管其西侧面的威胁日益增大，可是该集团军群却还是要被迫作无可奈何的苦战，以使A集团军群的后方能够不被切断。
第二阶段：使A集团军群后方不被切断的战斗
德国最高统帅部从一开始起，本来就早应该认清，假使援救第6集团军的战斗若不能立即成功，那么A集团军群也就决不能再留在高加索。换言之，也就是说在顿河大河湾之内，是绝无建立一个相当安稳情况的可能性。但是当敌人在B集团军群的右翼撕开了一个缺口，使其已能直趋罗斯托夫之后，则任何人也都应能明白扼守高加索正面的问题，已经不再在考虑之列了。当然，除非希特勒还愿意或能够从其他的战区中抽调大量的兵力来增援，则为唯一的例外。
早在12月20日，那也就是意军两师溃逃而使何立德集团军的侧面暴露，并使俄军可以直趋顿涅茨河各渡口的那一天，我就曾经向柴兹勒尔将军指明，敌人若是向罗斯托夫的方向前进，则现在他就会有向德军整个南翼作决定性打击的机会。12月24日，我又曾提醒他注意下述的事实，现在已经不仅是顿河集团军群的命运感受到威胁，而A集团军群也是一样的。
我在上文中早已说过，当我要求在A集团军群的兵力撤回罗斯托夫，并增援第4装甲集团军时，曾经受到了拒绝。即使现在援救第6集团军出险的希望是早已断绝了，但为了A集团军群的利益起见，第4装甲集团军也仍应予以增援，因为它若是被击败了，则敌军即可以窜入A集团军群的后方。因为这是很可以谅解的，A集团军群本身是决不愿意把任何单位自动拨交给顿河集团军群指挥，所以这也就是最高统帅部的职责，应该用命令把两个集团军群的兵力从新平分一下。那实在是非常迫切的需要。A集团军群之所以拒绝给予我们以所要求的兵力（请参阅前一章），其可能原因之一是因为他们不愿拆散其部队与单位。毫无疑问，要想使较大的单位摆脱战斗，那实在是一种困难的任务，而至少也需要很多的时间。不过这种办法，一部份是迫于需要而无法避免——因为缺乏适当的预备队填补敌人突破所造成的空洞。但另外也还有一个同等重要的原因，那就是A集团军群有几个月都没有一个专任的总司令，以使一切的工作走上轨道。有许多军事指挥官都不曾认清，假使要想获得最高的效率和维持机动性，则各单位必须保持着其正常的战斗秩序。在现有的情形之下，A集团军群是在相当长久时间之内，没有一个负责的指挥官，所以其部队的组织混乱也就毫不足怪了。
由于顿河集团军群的坚持，希特勒最后于12月29日，才决定命令把A集团军群最暴露的东翼兵力，第1装甲集团军，撤到派提果尔斯克…普拉斯柯费亚（Pyatigork…Praskoveya）的库马（Kuma）地区中。可是仍不愿意完全放弃高加索正面。很明显，他所希望的还是把A集团军群的东翼向库马河弯曲起来，使其可以在马立赫平原上活动，以便能稳定在马立赫河与顿河之间的情况，同时又能使整个南翼越过第聂伯河下游的交通线可以畅通无阻。因为希特勒在11月间，把其正面推进到了高加索境内和伏尔加河，造成了一个突出的“阳台”（Balcony），所以才会使我们现在陷入不利的窘境，但是到现在这个“阳台”还是不曾被取消，而只是缩小了其面积而已。在另一方面，从何处去寻找兵力来弥补罗马尼亚和意大利集团军的损失——不久还应加上匈牙利集团军——仍还是一个神秘的哑谜。在相当的时间以后，这个事实又还是继续要求放弃高加索正面的其余部份。
在这个第二阶段的苦战中，顿河集团军群所面临着的任务如下：
这个集团军群并不能依照真正的情况要求而来采取行动，并彻底的把它的主力移到西翼上，以消除其将被切断的危险，反之面临着日益增高的危机，这个集团军群却被迫必须为争取时间而战。在顿河下游的南方，它必须保护A集团军群的后方，而且同时还要设法使其通过罗斯托夫的交通线能够畅通无阻。以第4装甲集团军这一点微弱的兵力，在高加索与顿河之间，要控制那样广大的地面，并且还要对抗那样强大的敌军，所以实在是很难于完成这样的双重任务。在顿河的大河湾中和在顿涅茨河的前方地区中，何立德集团军的任务就是要阻止敌军在顿河下游以北的前进，以使其不能从东面迅速攻到罗斯托夫，切断第4集团军与A集团军群。此外，它又要阻止敌军达到弗尔赫斯塔德、卡门斯克、弗罗希罗夫格勒一线，以防它越过顿涅茨河而从北面威胁罗斯托夫。最后，这个集团军群还必须设法使在西方通到第聂伯河下游的交通线能够畅通无阻，或是用其自己的资源，或是凭借陆军总部所能送给我们的微弱预备兵力。
面对着所有这些任务，我们所有的部队都已经是疲兵久战，而且所面临的敌军也比我们强过了数倍。
这些任务固然是困难，而更大的危险却是A集团军群不能迅速从高加索撤出。这又是另外一个例证足以证明，僵硬的秩序必然会使机械化的作战退化成为静态的战争。仅仅为节约兵力之故，不动的兵器常会被埋入地下，而粮食和弹药也都将作大量的储积。为了使部队生活略为舒服，也会设立许多的设备——当预备队缺乏时，更是一个特别重要的措施。因为在一个静止的战斗地带中，是不适宜于养马的，所以常常是饲养在较远的后方地区中，而这又更有使战斗单位丧失机动性的趋势。俄国冬季的道路情况，尤其是在山地地区中的情况，更足以增加这些困难。
结果是部队和指挥组织都往往丧失了其迅速应变的能力，这是运动战中所天天不可缺少者。惰性和僵化的心理占了上风，因为这一次的变动都一定要引起许多的不便和危险。由于累积了许多的兵器，装备和物资，于是就使行动更受牵制，而使部队不敢移动。因为他们害怕一移动了之后，就没有余力来作新的战斗了。结果是每逢有关的指挥参谋组织面临着有作大规模撤退之必要时，他们就必然要求给予以相当长的期限，以便作撤退的准备。甚至于他们会干脆的拒绝撤退，因为感觉到这些装备和物资是不可以离开的。这是值得回忆的，当德军攻势在1918年发生了顿挫之后，甚至于像著名的指挥官鲁登道夫将军，也都不曾想到应该作一个勇敢的撤退，以发动一场运动战，那也是德军胜利希望的最后寄托。在作最后的研判时，他也还是感觉到已经位置在德军前线上及其后方地区中的许多物资是不能随便丢弃的，或者是感觉花了重大牺牲作代价换来的领土是不应放弃。
A集团军群的情况也就是这样的。在与第1装甲集团军的参谋长谈话之后，就发现出来这个部队必须要在1月2日以后才能开始运动，但当我们帮助了燃料之后，它终于还是在新年那一天开始行动了。甚至到了此时，A集团军群还在几天之后又宣称着说，第1装甲集团军将分段的撤回到库马河一线，以便将装备和伤患都能撤出高加索山区。为了达到这个目的，它又说该集团军