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2月9日，敌人在哈尔科夫以北的B集团军群地区中，已经攻占了贝尔果罗德（Balgorod）和库尔斯克。他也正在从环绕着依苏门的顿涅茨河湾中向西挺进。在第聂伯河与中央集团军群左翼之间的缺口中，除了南兹集团军（其在哈尔科夫的集中早已受到扰乱）和B集团军群在库尔斯克以西的第2集团军（已经残破不堪）以外，就更无其他可以运用的兵力。
由于事实上，敌人现在可以从第聂伯罗彼托夫斯克渡过第聂伯河的上游，来执行一个迂回运动，所以很明显，尽管采取了步骤把第4装甲集团军调到西翼方面，可是就长期的观点而言，顿河集团军群专凭其自己的兵力，也还难以保障其后方交通线的安全。所以必须要采取某种更激烈的措施。于是我立即要求柴兹勒尔将军在今后14天之内，在第聂伯罗彼托夫斯克以北的地区中，展开一个新集团军，其兵力至少应为5…6个师，还有在第2集团军正面之后——即库尔斯克以西——又另外展开一个集团军，以便向南发动一个攻击。我又说，要想做到这一点，则运输的效率就必须有根本的改进。像过去这样把一个师一点点的送上战场，对于现有的情况是不会有所补益的。
柴兹勒尔将军却认为从今以后，也许可以有真正帮助我们的机会。他希望他最后可以从中部与北面集团军群中抽出6个师以上的兵力，并且用过去所从未有过的速度运送给我们。他所假定的运输列车数字为每天37个，换言之，我们每隔一天就可以获得这6个师中的一个。不过从德军正面所撕开的裂口宽度上来看，当然这一点兵力最多也不过是能使我们是勉强渡过难关，以待泥泞季节的来到。同时，他们是否能够准时达到，则又要看哈尔科夫附近的发展来决定，而这却是我们集团军群所无力影响的。无论如何，德军的整个南翼仍然笼罩在极大的危险之下，在泥泞季节来临之前，或刚刚来临之后，敌军仍能挺进到亚速海的海岸上，或更向西打击，直抵黑海岸上。
固然集团军群的纵深侧面成为其焦急的主要来源，可是在自己正面的情形也同样不能令人感到乐观。第1装甲集团军，现在的司令为马肯森将军（Genv。 Machensen），参谋长为温克上校（Col。 Wenck）。其任务为把已经渡过了顿涅茨中游的敌人再赶过河去，但却已经遭遇到了两支优势的敌军。第一支是在伏罗希罗夫格勒渡过顿涅茨河，正在尝试插入何立德集团军（正在向米斯河撤退中）与第1装甲集团军之间（正在从南面向顿涅茨河运动）。第二支已经沿着里希强斯克…斯拉夫扬斯克一线渡过了顿涅茨河，现在正拟将其主力移到其在克里弗托里特斯（Krivoi Torets）河两侧的西翼上。第1装甲集团军在两个侧面都有受到包围的危险，它必须尝试连续地击败两股敌军。集团军群的原意是想先在其西翼上执行打击，把在斯拉夫扬斯克的敌人击败了之后，再转过身来攻击在伏罗希洛夫格勒的敌人。不幸，该集团军早已被迫把其一部份兵力牵制在后述的方面，于是其兵力的强度也就不足以击败在斯拉夫扬斯克的敌人。换言之，也就是在伏罗希洛夫格勒以南，没有足够的兵力来阻止敌人向西南方面的进攻。
这又是危机中的常情，在大危机中又往往加上局部性的危机，彼此互相发生作用，而使情况变得更为迫切。第1装甲集团军在尚未派遣第40装甲军去击毁从斯拉夫扬斯克前进的敌军之前，曾经作了一次搜索，根据这次搜索的结果，该集团军遂认为不可能用坦克通过克里弗托里特斯河以西的地区迂回敌人，因为交叉经过该地区的深谷完全埋在深雪之中。所以第40装甲军的攻击多少是在河谷以东并沿着河谷作正面的攻击。因为俄国冬季的严寒，使部队在夜间不敢留在露天的地面上，所以多数的战斗必然只能在克里弗托里特斯河谷中居民地的附近进行，其第一主要目标即为攻占克拉马托尔斯卡亚（Kramatorskaya）大工业镇。不过在这一类的战斗中，绝无获得速决的希望，但这却正是我们所最迫切需要的。领先进攻的第11装甲师正在苦战之中。
集团军群的意图本是从西面包围敌军，切断它与顿涅茨河之间的连络，这个观念现在开始落空了。敌人在2月11日的夜间，用一支强大的装甲兵力，通过了在克里弗托里特斯河以西据说是不可能通过的地区，一直深入到格里希罗（Crishino）为止。这又再度证明，西方人所谓的不可通过，对于俄国人而言却只有有限的真实性——当然一部份的原因是由于俄国装甲车辆的履带较宽，使它们能够比较易于越过泥泞和深雪，而我们自己的坦克却没有这种能力。在格里希罗，敌人现在不仅已经深入了第1装甲集团军的侧面，而且也切断了集团军群从第聂伯罗彼得罗夫斯克到克拉斯罗尔梅斯河之间的主要铁路线。现在只有通过查波罗齐的铁路线还畅通，但因为在1941年为敌人所炸毁的第聂伯河大桥仍未修复，所以运输效力不免大形减低。结果所有一切的货物都必须转驳，而运油车亦不能直达前线。
当对前线的补给，尤其是石油，感受到威胁时，第1装甲集团军却不仅西面受到迂回的威胁，而且敌人也尝试用已经从伏罗希洛夫格勒透入的兵力，由东面同时进行迂回。尤其是敌人的一个骑兵军已经一直深入到了地巴尔特西夫（Debaltsevo）的重要铁路交点上，它不仅是位置在该集团军右翼后方颇远的地方，而且也在何立德集团军所拟占领的米斯河阵地的后面。虽然可能把这个集团军困在地巴尔特西夫，但因为敌军在村落负隅顽抗，所以要想完全消灭他们却变成了一种困难而费时的工作。结果使该集团军右翼方面所迫切需要的第17装甲师在目前始终还是被牵制在那里不能移动。
在东面，当何立德集团军向米斯河退却时，刚刚经过休息和整补的俄国装甲兵力也就跟在后面压迫。结果我们遂暂时不能抽出该集团军中的装甲师。不过这个集团军却终于在2月17日，达到了米斯河阵地并在那里组织了一道防线。
在西翼方面，此时却已经可能动用从顿河开到的“维京”师，阻止进到了格里希罗的敌方装甲兵力。不过，该师并不能够迅速击溃敌军。除了在最近的苦战中，其兵力已经相当的减弱了以外，同时其军官也极感缺乏。这个师是由波罗的海和北欧国家中的纳粹志愿人员所组成，由于其损失是如此的严重，所以已经缺乏能够通晓其语言的军官来指挥这个部队了。这自然又会使这个原来很有用的部队减低了其战斗效率。
同时，第4装甲集团军却还仍在利用公路和铁路，从顿河下游向西翼调动，因为道路情况的恶劣，也使其进展受到了相当的延迟。所以除了敌人已经在格里希罗深入第1装甲集团军的侧面，并能运送生力军来增援据守该地的部队以外，在第1装甲集团军左翼与哈尔科夫地区之间，更是门户洞开，危险异常。在这个地区中，敌人享有完全的行动自由。
本集团军群自己地区中之所以如此险象环生的主因，还是因为掩护A集团军群撤退之故，而在顿河和顿涅茨河停留了太长久的时间。此后，我们对于B集团军群地区中的情况发展又日益感到焦急不安。
敌人在对哈尔科夫的方向上留下一部分掩护兵力之后，就挥动兵力从依苏门向西前进，直抵巴甫洛夫格勒（Pavlograd）。从巴甫洛夫格勒，他们又可以进到在第聂伯罗彼得罗夫斯克和查波罗齐的第聂伯河渡口中，于是也就可以切断本集团军群越过该河的交通线了。此外，他们又可能尝试击溃正在集中程序中的南兹集团军。假使他们获得了成功，那么在克里门巧格（Kremenchag）的两侧，也就可以顺利渡过第聂伯河，以后即能封锁到克里米亚的进路，以及在刻松（Kherson）的第聂伯河渡口。结果即为包围了德军的整个南翼。尽管泥泞季节的来临通常大约在2月底，对于这个远大的作战是可以发生阻碍作用，但是在这个阶段一过之后，敌人还是可以继续向这个目标前进。
基于上述这些考虑，我在2月12日，又把一个新的情况研判送给陆军总部，并请其转呈希特勒。以上述的作战性考虑为基础，我又特别的强调下列两点：
第一是兵力的比例，我指出，尽管在过去3个月中，敌人很明显一直都在设法毁灭或切断我们的南翼，但是从我方的兵力分配上来看，却似乎我们是一点都不重视这个事实。即使把最近几个月中所有送往顿河集团军群的援兵都加起来计算，在顿河和B集团军群地区中，德军对俄军的比例却还至少是1：8，而在中央和南面集团军群地区中，其比例反而高达1：4。陆军总部害怕若从那两个集团军群中抽调兵力，即足以造成新的危机，所以始终犹疑不决，这种想法固然是可以谅解的。此外，陆军总部在以前答复我的要求时，所说的话也不无理由，它说几乎所有一切的补充兵员和兵器，都是送往顿河集团军群方面，结果已经使中央和北面两个集团军群的战争潜力远不如我们了。不过我们却应说明，在顿河集团军群地区中的各师在几个月之内，一直都在苦战不停，但是在那两个集团军群的地区中部并无如此激烈的战斗。此外，我们的部队必须野战，而中央和北面两方集团军群却早已建立好了良好的防线。
无论如何，最重要的因素却是敌人的决定性努力，不是指向德军的中央或北面地区，而是指向其南翼，所以我们是决不可以再继续居于这种不利的数量劣势。
而且即使我们能够解除第聂伯河渡口被切断的危险，敌人还是不会放弃其较远大的目标，把德军围歼在海岸之上。因为这个原因，应不惜一切的代价，以使德军南翼中的兵力比例获得彻底的改善，即使在其他战场上或东线其他方面略作让步亦在所不惜。
除了提到这个兵力全盘分配的基本问题以外，我也向陆军总部提出我对于今后德军南翼方面作战指导的意见。这个且留待下一章（卫城作战）中再详述。
2月12日的夜间，本集团军群（现在已经改名为南面集团军群）把总部移至查波罗齐，因为不久这里将变成一个决定点，所以总部移到这里，对于战斗也就可以便于作最好的控制。
2月13日的夜间，我们收到了陆军总部的一个指令，这明显是对于我在2月9日所提建议的答复。它依照这个建议，决定在波尔塔瓦（Poltava）…第聂伯罗彼得罗夫斯克一线上，展开一个新的集团军，而在第2集团军南翼的后方又另外配置一个集团军。不过事实上，这却都是空话。准备展开在第2集团军后方的那个集团军根本就不曾来到。第2集团军虽然曾经获得了少许的增援，但那却是以牺牲了对我们的诺言为代价的。准备展开在波尔塔瓦…第聂伯罗彼得罗夫斯克一线上的那个集团军，实际上也就是南兹集团军，那是早已被用在哈尔科夫了。这个集团军，连同包括贝尔果罗德（Belgorod）在内的B集团军群地区，以后都拨交给南面集团军群指挥。第2集团军则移交给中央集团军群，B集团军群总部则终被撤消了。
第四阶段：德军的反攻
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