为了应付这个危险必须要采取猛烈的措施，这个情况又与本集团军群在1942年冬季中所面临者相似，当时仅仅因为能够把第1和第4两个装甲集团军从右翼“蛙跳”到左翼方面，然后才渡过了难关。现在所应采取的对策，就是把第1装甲集团军从第聂伯河湾中撤出，并至少应连同5…6个师的兵力，将其调向贝尔地齐夫。这样又必须放弃第聂伯河湾的东部，把正面缩回到从尼柯普以西的第聂伯河膝部起到克里弗罗格为止的既设防线上。
我们解释说，若能如此缩短战线，则可以抽出12个师的兵力，其中6个师，上文已经说过，应交给第1装甲集团军，其余6个师则留给第6集团军——它此后应代替第1装甲集团军的地位，在下第聂伯河建立一道防线。
被送往增援集团军群北翼的兵力，应尽量向东以截击敌军趋向日托米尔的矛头。此外，陆军总部还应再抽调兵力来截击敌军的迂回运动。以后若有可能性，这支兵力更应从西方配合第1装甲集团军对于敌军主力的攻击。
我们同时又指出，尽管敌军在第聂伯河湾中已经暂停攻击，所以现在情况似已缓和，可以容许我军调动兵力而不至于有任何巨大的危险，可是我们若不乘早撤退，则一旦敌人再度进攻时，即将陷于窘境了。基于以上的分析，我们的结论是说，最高统帅部必须要迅速作出决定。
尽管我们如此的催促，直到12月28日为止，最高统帅部对于我们的提议也还是没有能够作下彻底的决定，只不过允许把1…2个师给予第4装甲集团军而已。12月29日，集团军群总部下达了其自认为适当的命令：第1装甲集团军司令部在1月1日，应将其现有地区移交给第6集团军，并至迟于1月3日，应接管第4装甲集团军从第聂伯河起到贝尔地齐夫东南约27英里的一点为止的那一段正面（即属于第24装甲军和第7军的）。在这个正面左翼的后方，第3装甲军又奉命集结从第聂伯河湾或第6集团军方面所抽出来的4个师——第6和第17两个装甲师、第16装甲步兵师、及第101轻型师。其他的各师则将继续调动。为什么这次第1装甲集团军的调动不能采取更大的规模，其原因是受了运输工具的限制。此外，本集团军群在未获希特勒同意之前，也不能命令撤出第聂伯河湾的东部，因为这是对A集团军群的地位具有直接影响的。很不幸，即使在集团军群的阶层上，这种独立决定的权限还是有限度的。
对于第4装甲集团军的其余正面，则应由陆军总部所提供的兵力来增援，即为第46军司令部所指挥的第16装甲军、第1步兵师和第4山地师。不过这些兵力能否完成对敌军侧翼的反击，却还是殊有疑问。无论如何第一件事就是要使敌军停顿不进。
12月30日，集团军群将其所已采取的步骤向陆军总部提出报告，第二天希特勒才勉强表示同意，但是他还继续不肯承认第聂伯河湾东部和尼柯普桥头阵地有放弃的迫切需要。
当集团军群调动兵力的命令正在执行之际，第4装甲集团军地区中的情况到了12月31日，却变得益为恶劣。敌军的突击主力集团已经在文尼察的方向上向西南作成了一个宽广的突破。显然在该集团军基辅以南的正面仍能守住（第24装甲军和第7军），但其西翼却被迫必须向后弯折。此外在第3装甲军准备集中的地区中，也显出了一个宽达50英里的缺口，直到贝尔地齐夫东南不到30英里的一点上，才开始有另外一条属于第4装甲集团军的单薄防线，可是到了从贝尔地齐夫到日托米尔的公路以东，这道防线又再度中断了。在日托米尔附近战斗，正面朝着东面及北面为第13军，第59军现在已经被迫退到柯罗斯吞以西，在它与第59军之间又张开了另一个50英里宽的缺口，在其后方若干距离处，第26装甲军正在集中。
很侥幸，敌军暂时还都在与第4装甲集团军的各单位分别作战，而忽视了其间的空洞，所以完全错过了用其机动部队直入集团军群后方地区，或包围第4装甲集团军的机会。
1月初，本集团军群的地位就其全体而言，是变得益形恶劣。在第聂伯河湾中（包括尼柯普桥头阵地），敌军正准备向第6集团军与第8集团军发动一个新的攻势。假使在河湾东部尚未能依照集团军群的要求撤出之前，这个攻势即已发动，则这个翼的情况就会变得异常的严重。最坏的，是那些早已奉命作为第二波随着第1装甲集团军司令部转移到北翼方面的装甲师更将无法摆脱。1月3日，敌军在基罗弗格勒以东真的发动了一个大规模的攻击，于是在那里的两个师也就暂时的被坑住了。
此时在北翼方面是更有补充兵力之必要，因为敌人已经认清第4装甲集团军正面所被撕开的裂口所能提供的巨大机会。在第1装甲集团军所接管的地区中（从1月3日起，该集团军已经接管了基辅南面和西南面两个地区中的指挥权。）敌人向南挺进直达乌曼以北30英里处的一点上，在那里暂时为第3装甲军的前进单位所阻止。
在第4装甲集团军方面也发生了一个特殊严重的情况，因为害怕两翼都有受到迂回的危险，所以该集团军于1月4日被迫退到下述的一线上，从文尼察东面不到40英里的某点起，向北直趋贝尔地齐夫（在那里的战斗仍在进行中），最后以前波俄边界上距离该镇约40英里远的西面某点为终点。
在我们自己与中央集团军群之间的宽广缺口中，第59军沿着从日托米尔到罗夫诺（Rovno）之间公路和公路的北方，撤到了俄波旧国界之上。
1月最初几天内的情况发展，迫使我于1月4日飞往希特勒大本营，尝试说服他彻底认清有把兵力从集团军群右翼调往左翼之必要。我开始说明在第聂伯河湾中所面临的新威胁和在第4装甲集团军地区中的严重情况。接着我就详细解释我们的计划，准备使用第1装甲集团军的第3装甲军从东面，和现在正将达到第4装甲集团军北翼后方的第26装甲军从西北面，分别夹击敌军的侧面。（希特勒在这里又显出来了他具有相当的判断力，因为他怀疑我们的反攻能力。后来事实证明他是不错的。）同时我又密告希特勒说，这个计划中的反攻最多也只能暂时应急而已，从长期的观点来看，对于集团军群的北翼情况，并不能提供任何真正的解决。假使这里的情况不能获得一个根本性的解决，则东线德军的整个南翼就会受到致命的打击。于是南面集团军群和A集团军群就会在罗马尼亚境内或黑海岸上受到歼灭的厄运。所以假使最高统帅部已经不能提供足够的增援，则为了抽出兵力以救决定性的北翼起见，则对于集团军群南翼的撤退，也就决不可以再缓。换言之，也就是放弃了尼柯普和克里米亚。
我应该指出，在这个阶段中集团军群总部认为从第聂伯河湾东部的撤退，还只不过是挽救全局的第一个步骤而已。为了重组兵力起见，在南翼上的正面还有更加缩短之必要。因为这个原因，本集团军群早已在更西的地方侦察和发展一条防线，以作为预备措施——希特勒当然知道这个事实。利用河川的有利形势。这一条防线从布格河的下游起，大致向北或西北延展，直到集团军群北翼现在正在苦战地区的南端为止。若是占领这一线，即将使第6和第8两集团军所据守的正面长度大约缩短一半——现在沿着第聂伯河湾的防线长度约为560英里。若把正面长度作如此的大量缩短，即可以省出很多的兵力（加上从克里米亚撤回的第17集团军），于是就终于可以把我们的主力移到北翼上面去了，同时在南翼上也还可以留下足够的兵力，守住这一条缩短后的防线，对抗远较优势的敌军。此外，因为我们已经彻底破坏了敌人的铁路网，所以敌人从其南翼将兵力调往基辅以西地区时，其速度和数量也许就都会赶不上我方。
德军南翼的这种彻底撤退，其基础当然又是首先要撤出第聂伯河湾。因为我们深知希特勒的态度，所以认为若是直接提出此项要求，则结果就可能会碰钉子，因为他这个人根本就不知道需要此种远程作战性政策的。
相反，希特勒在现在甚至于还反对撤出第聂伯河湾或放弃尼柯普。因为他认为若丧失了克里米亚，则将促使土耳其、保加利亚和罗马尼亚都会改变其态度。他又宣布他已经无法给我们以更多的兵力来增援北翼方面，因为这些兵力只有从北面集团军群中去抽调，于是它也必须撤回到排普斯湖上。若果如此，则芬兰可能会退出战争，并使我们丧失了波罗的海的主权。以后我们就会不能从瑞典获得铁矿，而我们的潜艇也会丧失一个主要的训练场。
至于说到从西线抽调兵力的问题，希特勒也说，除非敌军的登陆已经首先被击退，或是英国人真能如他所希望的把兵力牵制在葡萄牙的境内，否则他也碍难照办。他现在所希望的就是拖时间，等候西方的情况澄清，和我们的新编单位完成准备。此外，从5月以后，潜艇战也将开始显出其效力。希特勒又说，敌方已经有了许多的歧见，所以这个联盟是注定了有一天会崩溃的，因此争取时间是最为重要的。
他对于本集团军群所面临的威胁，也像我一样的表示焦急，但是他在没有更多兵力可供运用之前，却决定在这里冒险。与希特勒辩论是毫无作用的，因为他还是像旧例一样，指责我对于全局缺乏认识。我所能做的就只是一再说明我们北翼情况的严重，并强调集团军群本身所正在采取的对策是并不能提供一个根本解决。所以无论如何，都绝对需要把一个新的集团军，迅速调到集团军群北翼的后方，大致在罗夫诺的地区中，以应付敌军大包围的威胁。
因为出席每日汇报的人很多，所以不便与希特勒再争论下去，所以我要求与他单独谈话，只留下总参谋长一人奉陪。希特勒对于我在此时提出这个要求，殊感诧异，但却勉强同意了，于是最高统帅部的显要们、戈林和其他侍从人员都起身退出了。（通常速记员在这种汇报中是要把一切的发言都记录下来，但他们面前并没有地图，所以常常不能了解我们所说的是什么。）
我在飞往大本营之前，即早已立下了一个坚定的决心，准备除了讨论我本集团军群的地位以外，再度提出最高层军事领导的问题。当所有的人都离开，只留下了柴兹勒尔将军一个人之后，我就要求容许我坦白的发言。
希特勒说：“请说吧！”他的态度虽不是冰冷的，但却至少是很有距离的。
我开始说：“有一件事是我们必须清楚的，造成我们现有的严重情况，并不能完全归之于敌人的优势，尽管那是十分巨大的。我们的领导方式也应负责。”
当我说这些话的时候，希特勒的表情也就硬化了起来。他用眼睛死盯着我，好像是想粉碎我的意志一样，我从来不曾看见过旁人的眼睛会表现出来这样强烈的意志力。他的面目固然可憎，但其唯一具有吸引力的部分可能即为这一双眼睛，现在他就想用这种魔力来迫使我屈膝。有许多人都曾为这种魔力所征服。但是我却仍然继续说下来，并坦白的告诉他像这样的领导方式是无法再打下去了。我说我应再提出我过去曾经两次向他所提过的建议。为了处理大战略的问题，他需要一个完全负责的总参谋长�