智伯统率三家联军猛攻晋阳三月不下，又围困一年多未克。联军顿兵坚城之下，渐渐趋于被动。而晋阳城中军民却是同仇敌忾，士气始终高昂。智伯眼见战事拖延两年而进展甚微，不禁焦急万分。他苦苦思索，终于想出引晋水（汾水）淹灌晋阳城的计策，企图用它来攻破晋阳坚城。
于是，智伯命令士兵在晋水上游筑坝，造起一个巨大的蓄水池，再挖一条河通向晋阳城西南。又在围城部队的营地外，筑起一道拦水坝，以防水淹晋阳的同时也淹了自己的人马。工程竣工后，正值雨季来临，连日大雨不止，河水暴涨，把蓄水池灌得满满的。智伯下令，掘开堤坝，一时间大水奔腾咆哮，直扑晋阳城。很快地晋阳全城都被浸没在水中了。城内军民只好支棚而居，悬锅而炊，病饿交加，情况十分危急。但尽管这样，守城军民始终没有动摇斗志，仍坚守着危城。
韩、魏参与攻打赵氏，原先就是出于被胁迫，这时对智伯的残暴更有了亲身的感受，开始感到赵如果灭亡后，自己也难免落得被兼并的下场，于是便对作战行动采取消极应付的态度。赵襄子看出了韩、魏两氏与智伯之间这种滋长中的矛盾，决心巧妙加以利用。便派遣张孟谈乘夜潜出城外，秘密会见韩康子和魏桓子，用唇亡齿寒的道理，说服韩、魏两家暗中倒戈。
赵、韩、魏三家密谋联合就绪后，便在一个约定的夜间展开军事行动：赵襄子在韩、魏的配合下，派兵杀死智伯守堤的官兵，掘开了卫护堤坝，放水倒灌智伯军营。智伯的部队从梦中惊醒，乱作一团。赵军乘势从城中正面出击，韩、魏两军则自两翼夹攻，大破智伯军，并擒杀智伯本人。三家乘胜进击，尽灭智氏宗族，瓜分其土地。为日后〃三家分晋〃奠定了坚实的基础。
在晋阳之战中，赵襄子善于利用民心，激发士气，挫败了智伯围攻孤城、速战速决的企图；当智伯以水灌城，守城斗争进入最艰巨的阶段时，赵襄子及守城军民又临危不惧，誓死抵抗，并利用韩、魏与智伯的矛盾，加以争取，瓦解智伯的战线，使其陷于彻底的孤立，为尔后的决战创造了有利的态势。当〃伐交〃斗争取得成功后，赵襄子又能制定正确的破敌之策，巧妙利用水攻，以其人之道还治其人之身，用水倒灌智伯军营，予敌以出其不意的打击。并及时把握战机，迅速全面出击，取得了聚歼敌人的彻底胜利。由此可见，赵襄子在晋阳之战中表现出卓越的政治、外交、军事才能，不愧为当时杰出的政治家和军事家。
智伯的失败，在很大程度上是他咎由自取。他恃强凌弱，一味迷信武力，失却民心，在政治上陷入了孤立。四面出击，到处树敌，在外交上陷入了被动。在作战中，他长年顿兵于坚城之下，白白损耗许多实力；他昧于对〃同盟者〃动向的了解，以至为敌所乘。当对方用水攻转而对付自己时，又惊恐失措，未能随机应变，组织有效的抵御，终于身死族灭，一败涂地，为天下笑。
15 桂陵、马陵之战
〃能而示之不能，用而示之不用〃
桂陵之战和马陵之战，是战国中期齐、魏两大国之间的两场著名战争。当时齐国的军事家孙膑，创造性地运用和发展孙武〃避实而击虚〃、〃攻其所必救〃、〃致人而不致于人〃、〃示形动敌〃的作战指导思想，采取〃围魏救赵〃、〃批亢捣虚〃、〃减灶诱敌〃等高明战术，在桂陵和马陵地区，先后击败实力强大的魏国军队。这两场战争对于结束魏国在中原地区的霸权，具有决定性的意义；对战国整个战略格局的变化，产生了非常深远的影响。
公元前445年魏文侯即位后，任用李悝、吴起、西门豹、段干木等人，进行各方面的改革。在政治上，基本废除了世袭的禄位制度，推行因功授禄的政策，建立起比较清明、健全的官僚体制。在经济上，改变不适应生产力发展的井田旧制，〃尽地力之教〃，抽〃什一之税〃，创制〃平籴法〃，兴修水利，鼓励开荒，促进了社会秩序的稳定和农业生产的发展。
在军事上，加强军队建设，推行〃武卒〃选拔制度，重视军事训练，提高部队的战斗力。通过这些改革，魏国迅速成为战国初期最为强盛的国家。魏惠王继位以后，继承文侯、武候的霸业，继续积极向外扩张。魏国的勃兴和称霸，直接损害了楚、齐、秦等其他大国的利益，引起这些国家的普遍恐惧和忌恨，其中尤以齐、魏之间的矛盾最为尖锐。
齐国自西周以来一直是东方地区的大国。公元前356年齐威王即位后，任用邹忌为相，改革吏治，强化中央集权，进行国防建设，国势日渐壮大。面临魏国向东扩张的严重威胁，它就积极利用赵、韩诸国与魏国之间的矛盾冲突，展开了对魏的激烈斗争。
就是在这样的复杂背景下，公元前353年爆发了桂陵之战。
当时，为了摆脱魏国霸权的控制，进而达到兼并土地、扩张势力的目的，赵成侯于公元前356年在平陆（今山东汶上）和齐威王、宋桓侯相会结好，同时又和燕文公在阿（今河北南阳北50里）相会。赵国的行为引起魏惠王的极大不满，适逢公元前354年，赵国向依附于魏国的卫国发动战争，迫使卫国屈服称臣。于是魏国便藉口保护卫国，出兵包围了赵国国都邯郸，强行攻打。赵与齐有同盟关系，鉴于邯郸局势危急，遂于前353年遣使向齐国请求救援。
齐威王闻报赵国告急，遂召集文武大臣进行商议。丞相邹忌反对出兵救赵。齐将段干朋则认为不救赵既会失去对赵国的信用，又会给齐国自身造成麻烦，因而主张救赵。但他同时又指出，以当时的战略形势来考虑，如果立即出兵前赴邯郸，赵国既不会遭到损失，魏军也不会消耗实力，对于齐国的长远战略利益来说是弊大于利。因此，他主张实施使魏与赵相互削弱，而后〃承魏之弊〃的战略方针。具体地说，是先派少量兵力南攻襄陵，以牵制和疲惫魏国。待魏军攻破邯郸，魏、赵双方均师劳兵疲之际，再予以正面的攻击。段干朋这一谋略显然有一石三鸟的用意。第一，南攻襄陵，牵制魏军，使其陷于两面作战的窘境；第二，向赵表示了援助的姿态，信守盟约，维持在平陆相会时所建立的两国友好关系，帮助赵国坚定其抗魏的决心；第三，让魏、赵继续互相攻伐，最后导致赵国遭受重创、魏国实力削弱的结果，从而为齐国战胜魏国和日后控制赵国创造有利的条件。
段干朋的这番谋划，完全符合齐国统治集团的根本利益，因此为齐威王所欣然采纳。齐威王决定以部分军队联合宋、卫南攻襄陵，主力暂时按兵不动，静观事态发展，准备伺机出动，以求一举成功。
当时魏国的扩张，也引起楚国的敌视。因此，楚宣王便乘魏国出兵攻赵，后方空虚的时倏，派遣将军景舍率领部队向魏国南部的睢、濊地区进攻。而西边的秦国也不甘寂寞，发兵先后攻打魏国的少梁、安邑等要地。这样，魏国实际上已处于四面作战的困难境地。幸亏它实力十分雄厚，主将庞涓又决心破赵，不为其他战场的局势所动摇，因而一直勉力维持着邯郸方面的主攻局面。
魏国以主力攻赵，两军相持一年有余。当邯郸形势危在旦夕，赵魏两国均已非常疲惫之时，齐威王认为出兵与魏军决战的时机已经成熟，于是就正式任命田忌为主将，孙膑为军师，统率齐军主力救援赵国。
田忌计划直奔邯郸，同魏军主力交战，以解救赵围。孙膑不赞成这种硬碰硬的战法，提出了〃批亢捣虚〃、〃疾走大梁〃的正确策略。他说：要解开乱成一团的丝线，不能用手硬拉硬扯；要排解别人的聚殴，自己不能直接参加进去打。派兵解围的道理也复如此，不能以硬碰硬，而应该采取〃批亢捣虚〃的办法，就是撇开强点，攻击弱点，避实击虚，冲其要害，使敌人感到形势不利，出现后顾之忧，自然也就解围了。孙膑进而分析道：现在魏、赵相攻经年，魏军的精锐部队悉在赵国，留在自己国内的是一些老弱残兵。根据这一情况，他建议田忌应该迅速向魏国的都城大梁进军，切断魏国的交通要道，攻击它防备空虚的地方。他认为这样一来，魏军必然被迫回师自救，齐军可以一举而解救赵国之围，同时又能使魏军疲惫于路，便于最终击败它。
田忌虚心采纳了孙膑这一〃批亢捣虚〃的作战建议，统率齐军主力迅速向魏国国都大梁挺进。大梁是魏国的政治、经济、文化中心，此时处于危急之中，魏军不得不以少数兵力控制历尽艰难刚刚攻克的邯郸，而由庞涓率主力急忙回救大梁。这时候，齐军已将桂陵（今山东菏泽东北一带）作为预定的作战区域，迎击魏军于归途。魏军由于长期攻赵，兵力消耗很大，加以长途跋涉急行军，士卒疲惫不堪，面对占有先机之利、休整良好、士气旺盛的齐军的截击，顿时彻底陷入了被动挨打的困境，终于遭受到一次严重的失败。其已经占据的邯郸等赵地，至此也就得而复失了。
战国中期，魏国的实力要胜过齐国一筹，其军队也比齐军来得强大，所以荀子说过：〃齐之技击不可遇魏之武卒〃，然而齐军终竟在桂陵之战中重创了魏军。原因无他，就是齐国战略方针的正确和孙膑作战指挥艺术的高明。在战略上，齐国适宜地表示了救赵的意向，从而使赵国坚定了抵抗魏军的决心，拖住了魏军；及时对次要的襄陵方向实施佯攻，使魏军陷入多线作战的被动处境；正确把握住魏、赵双方精疲力竭的有利时机，果断出击。在作战指挥方面，孙膑能够正确分析敌我情势，选择适宜的作战方向，进攻敌人既是要害又呈空虚的国都大梁，迫使魏军回师救援，然后以逸待劳，乘隙打了一个漂亮的阻击战，一举而胜之，自始至终都牢牢掌握住主动权。另外，主将田忌虚心听取意见，从善如流，也为孙膑实施高明作战指挥，夺取胜利提供了必要的前提。至于魏军的失败，也在于战略上未能掌握诸侯列国的动向，长期顿兵坚城，造成将士疲惫，后方空虚，加上作战指挥上消极被动，让对手牵着鼻子走，终于遭到挨打失败的命运。
魏军虽在桂陵之战中严重失利，但是并未因此而一蹶不振，而仍具有蔚为可观的实力。到了公元前342年，它又穷兵黩武，发兵攻打比它弱小的兄弟之邦——韩国。韩国自然不是魏的对手，危急中遣使奉书向齐国求救。齐威王一如当年那样，召集大臣商议此事。邹忌依然充当反对派，不主张出兵，而田忌则主张发兵救韩。齐威王征求孙膑的意见，孙膑便侃侃谈了自己的看法：既不同意不救，也不赞成早救，而是主张〃深结韩之亲，而晚承魏之弊〃。即首先向韩表示必定出兵相救，促使韩国竭力抗魏。当韩处于危亡之际，再发兵救援，从而〃尊名〃〃重利〃一举两得。他的这一计策为齐威王所接受。
韩国得到齐国答应救援的允诺，人心振奋，竭尽全力抵抗魏军进攻，但结果仍然是五战皆败，只好再次向齐告急。齐威王抓住魏、韩皆疲的时机，任命田忌为主将，田婴为副将率领齐军直趋大梁。孙膑在齐军中的角色，一如桂陵之战时那样：充任军师，居中调度。
魏国眼见胜利在望之际，又是齐国从中作梗，其恼怒愤懑自不必多说