于旭波先生，44歲，現為中糧集團有限公司總裁及中糧集團（香港）有限公司董事。于先生亦為香港上市公
司中國糧油控股有限公司執行董事兼董事總經理。于先生於二零零六年一月至二零零七年三月間曾任香港
上市公司中國食品有限公司執行董事。于先生畢業於北京對外經濟貿易大學並獲經濟學學士學位，後又獲
上海中歐國際工商學院工商管理碩士學位。
董事及高級管理層
26 中國蒙牛乳業有限公司
馬建平先生，46歲，現為中糧集團有限公司戰略部總監。馬先生亦為香港上市公司中國食品有限公司非執
行董事及深圳上市公司中糧地產（集團）股份有限公司董事。馬先生畢業於北京對外經濟貿易大學，獲高級
管理人員工商管理碩士學位。馬先生於企業融資、投資、戰略規劃及管理方面具備廣泛經驗，並曾於日本
工作逾五年。
方風雷先生，58歲，現任厚樸投資管理公司董事長及高盛高華證券有限責任公司的董事長。此前，曾先後
擔任中國國際金融有限公司執行副總裁、中銀國際控股有限公司執行總裁、工商枺鼇喗鹑诳毓捎邢薰緢�
行總裁。方先生於二零零八年一月至二零零九年十二月曾任香港上市公司建業地產股份有限公司獨立非執
行董事。方先生擁有中山大學文學學士學位。
馬王軍先生，45歲，於二零一零年三月一日獲委任為本公司非執行董事。彼現為中糧集團有限公司財務部
總監。馬先生亦為香港上市公司中國糧油控股有限公司非執行董事。馬先生於二零零五年七月至二零零七
年一月期間曾任上海上市公司中糧屯河股份有限公司董事。馬先生持有北京工商大學經濟學學士學位及長
江商學院高級工商管理碩士學位。
獨立非執行董事
王懷寶先生，72歲。王先生畢業於中國人民大學，曾任中國奶業協會副理事長及北京市牛奶公司（現北京三
元食品股份有限公司）董事長及總經理，亦曾任中國乳品工業協會理事長。王先生於二零零二年十月十八日
獲委任為內蒙蒙牛獨立董事，並於二零零四年二月二十三日成為本公司獨立董事。王先生於二零零九年五
月一日起辭任本公司獨立非執行董事職務。
張巨林先生，66歲，會計學教授。張先生於蘭州大學經濟系畢業，曾擔任內蒙古財經學院副院長，目前擔
任內蒙古審計學會副會長以及上海上市公司內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司獨立董事。張先生於二零零二年
四月至二零零九年五月期間曾任上海上市公司內蒙古蘭太實業股份有限公司獨立董事。張先生亦是中國裕�
冊會計師協會會員。張先生於二零零二年十月十八日獲委任為內蒙蒙牛獨立董事，並於二零零四年二月二
十三日獲委任為本公司獨立董事。
劉福春先生，64歲，於北京外貿學院畢業，現為高級商務師。劉先生曾任中國駐溫哥華總領事館副領事，
亦曾於多家公司任職，包括中糧集團有限公司（「中糧集團」）財務部、業務策劃部及綜合辦公室。劉先生曾
於中糧集團駐美國銷售代表處任職，亦曾擔任中糧集團糧油部副部長及部長、總部在英國的鵬利（倫敦）有
限公司的總經理、執行董事、副總裁及總裁。劉先生現為香港上市公司大成食品（亞洲）有限公司的獨立非
執行董事，新加坡上市公司中國航油（新加坡）股份有限公司的獨立董事。
董事及高級管理層
二零零九年年報27
張曉亞先生，48歲，畢業於山枺髮W及北京航空航天大學管理學院，現為高級經濟師。張先生曾於多家公
司任職，包括歷任中國農村發展信託投資公司項目經理、大連中興實業公司董事及副總經理以及中諮投資
顧問公司投資諮詢部部長。張先生現任於二零零七年在美國迹惯_克交易所上市的航美傳媒董事兼總裁。
彼主要從事建設項目可行性研究、投資決策諮詢、項目評估核證及策劃項目融資建議等工作。
李建新先生，45歲，高級經濟師。就讀於北京大學經濟學院金融系研究生專業。曾任中國樂凱膠片集團公
司團委書記、總經理辦公室主任及政策研究室副主任。李先生於二零零二年十月十八日獲委任為內蒙蒙牛
獨立董事，並於二零零四年二月二十三日獲委任為本公司獨立董事。李先生於二零零九年二月二十日不幸
因心臟病發辭世。辭世前，李先生擔任上海證交所上市公司樂凱膠片股份有限公司董事及董事會秘書。
高級管理層
盧建軍先生，33歲，本公司首席行政官兼內蒙蒙牛董事會秘書。盧先生畢業於內蒙古師範大學中文系。盧
先生於二零零零年六月加盟本集團，期間曾任總裁辦公室綜合事務秘書、總裁秘書；董事會辦公室董事長
秘書、董事長行政助理。
姚海濤先生，48歲，內蒙蒙牛行政副總裁。姚先生於二零零三年加盟內蒙蒙牛。姚先生畢業於內蒙古財經
學院，持有經濟學士學位，擁有豐富的行政管理經驗。
趙遠花女士，47歲，內蒙蒙牛營銷副總裁。趙女士於二零零零年加盟內蒙蒙牛。趙女士畢業於包頭鋼鐵學
院，持有工學學士學位，擁有豐富的市場營銷管理經驗。
劉衛星先生，49歲，內蒙蒙牛技術副總裁。劉先生在一九九九年內蒙蒙牛成立時加盟內蒙蒙牛，擁有豐富
的乳品加工工藝及品伲刂平涷灐⑾壬厴I於內蒙古農業大學，持有碩士學位。二零零四年榮獲呼市科
學技術進步二等獎，二零零八年榮獲「二零零八年度全區品伲苤菩〗M活動卓越領導者」稱號。二零零九年
當選為內蒙古奶業協會第二界理事會常務理事任《乳品加工》編委。
公司秘書及合資格會計師
郭偉昌先生，37歲，本公司財務總監及公司秘書，於二零零七年五月加盟本集團。在加盟本集團前，郭先
生曾任一香港主板上市公司之財務總監，並曾於國際性會計師事務所工作。郭先生畢業於香港理工大學，
取得會計學學士學位，亦為香港會計師公會會員及英國特許公認會計師公會資深會員。
「全球氣候公民」實邸妇G色GDP」
蒙牛作為乳業龍頭，致力成為「全球氣候公民」，以十年的
生產實邸疄椤妇G色GDP」做出積極探索，贏得了社會各界
的廣泛認可
28 中國蒙牛乳業有限公司
圍繞低碳經濟打造「綠色
產業鏈」，推動實現節能
減排目標
二零零九年年報29
從環保到「雙贏」——
實現生態責任與經濟效益「雙贏」的平衡點
30 中國蒙牛乳業有限公司
企業管治報告
本公司致力確保企業管治達致高水平，尤其著重組建勤勉盡職的董事會（「董事會」）和健全的內部監控制
度，以及提高透明度和對股枺畣栘熜浴６聲ぃ己闷髽I管治常規及程序對本集團及其股枺欣�
本公司致力改善該等常規及維持其道德企業文化。
本公司已採迹愀勐摵辖灰姿邢薰咀C券上市規則（「上市規則」）附錄十四所載企業管治常規守則（「企業
管治守則」）的守則條文作為其本身的企業管治常規守則。
本集團於本年度內均全面遵守企業管治守則所載的所有強制性守則條文。
董事會
於二零零九年十二月三十一日，董事會有董事十三名，包括四名執行董事（牛根生先生、楊文俊先生、姚
同山先生和白瑛先生）、六名非執行董事（寧高寧先生、焦樹閣（又名焦震）先生、Julian Juul Wolhardt先
生、于旭波先生、馬建平先生及方風雷先生）和三名獨立非執行董事（張巨林先生、劉福春先生及張曉亞先
生）。本公司董事會主席是牛根生先生，本公司總裁是楊文俊先生。
董事會負責領導和管理本公司。董事會主要負責制訂本集團整體策略和政策、訂立績效和管理目標、評估
業務表現和監察管理層表現。董事會向管理層轉授權力和責任，以管理和經營本集團。此外，董事會亦向
各個董事委員會轉授多項責任，詳情載於本報告。
本公司獨立非執行董事、審核委員會及薪酬委員會成員李建新先生於二零零九年二月二十日因心臟病突發
辭世。李先生辭世後，本公司僅有兩名獨立非執行董事及兩名審核委員會成員，因而分別不符合上市規則
第3。10（1）條及第3。21條須最少有三名獨立非執行董事及三名審核委員會成員之規定。就此而言，本公司已
在上市規則規定的時限內，並於二零零九年五月一日起委任適當人選填補空缺。
董事簡歷載於年報第24至第27頁，當中列出董事多方面的技能、專長、經驗和資格。董事之間概無其他重
大財務、業務或相關關係。
獨立非執行董事的獨立性
獨立非執行董事具備合適的專業資格、會計或相關財務管理專長。彼等職責乃提供獨立及客觀的意見以供
董事會考懀Ъ白鞒鰶Q定。張巨林先生、王懷寶先生、劉福春先生及張曉亞先生已根據上市規則第3。13條向
本公司發出有關其獨立性的年度確認書。董事會已評估其獨立性，並作出總結，認為按上市規則之釋義，
彼等獨立非執行董事均為獨立。本公司亦認為李建新先生於履行其職務期間為獨立人士。
二零零九年年報31
企業管治報告
董事會處理事務程序
董事會每年最少舉行四次會議，並在有需要時也會舉行其他業務會議。公司秘書負責編製會議議程和通
告。本集團高級管理層亦適時向董事提供有關本集團主要業務發展和影響本集團事項的資料。一般而言，
議程和其他資料會一併在舉行會議前寄發給董事。而董事也可就營呤乱藗�別與高級管理層商討。董事可
在適當情況下徵詢獨立專業意見，以便履行職責，費用由本公司負擔。
截至二零零九年十二月三十一日止年度，董事會舉行了八次會議，各董事出席情況如下：
董事
二零零九年
董事會會議出席率（4）
牛根生8/8
楊文俊6/8
孫玉斌1 6/6
姚同山7/8
白瑛5/8
寧高寧1 1/3
焦樹閣（又名焦震） 8/8
Julian Juul Wolhardt 7/8
于旭波1 1/3
馬建平1 3/3
方風雷1 2/3
王懷寶2 2/2
張巨林8/8
李建新3 1/1
劉福春2 5/6
張曉亞2 6/6
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（1） 寧高寧先生、于旭波先生、馬建平先生及方風雷先生於二零零九年八月二十七日獲委任為非執行董事。孫玉斌先
生於二零零九年八月二十七日辭任執行董事。
（2） 劉福春先生及張曉亞先生均於二零零九年五月一日獲委任為獨立非執行董事。王懷寶先生於二零零九年五月一日
辭任獨立非執行董事。
（3） 李建新先生於二零零九年二月二十日辭世。
（4） 本公司於年內舉行了四次季度會議及四次其他會議以處理咦鲗用媸乱恕８鶕竟窘M織章程細則，召開董事會
會議的法定人數為二人。
董事會和董事委員會的會議紀錄由本公司的公司秘書負責存置，其後不但供董事查閱，同時也呈交各董事
以作記錄。全體董事均可與本公司的公司秘書聯絡，公司秘書負責確保董事會程序已經符合並就遵例事宜
向董事會提出意見。
32 中國蒙牛乳業有限公司
企業管治報告
主席及總裁
本公司對主席與總裁角色加以區分，以確保權力得到平衡。主席負責監察董事會履行職能，而總裁則負責
管理本集團