密切关注尼可尔森的股东。１９７２年３月３日，泊特通告尼可尔森的管理当局它计划马上以每股＄４２的价格以现金购买尼可尔森的５８４０００股外发股中的４３７０００股。除非泊特将期限延长，否则这项收购将截止至４月４日。并且泊特公司是不愿意收购低于能够构成占多数股份的股票数的。
这个建议及其建议者引起了尼可尔森管理当局的警惕。尼可尔森的销售额在联合销售中将占不足六分之一，并且很明显它将仅仅成为泊特的一个经营分部。尼可尔森的管理当局担心泊特对利润的追逐可能会导致大规模的成本削减和一些边际产品线的撤销。尼可尔森的阿特金锯分部由于获利能力低，因而显得特别脆弱。
失去控制权看来是痛苦的，但却是极可能发生的。每股＄４２的收购价比最近的股票价格还高出了＄１２。它将创造的可观的股东利益。尼可尔森股票近年来令人失望的表现，无疑增加了这一收购对它的４０００位股票持有者的吸引力。而尼可尔森家族和管理当局只拥有外发股的２０％——这实在不足以确保继续保持控制权。
一得知泊特的股权收购提议后，西兹克和莱克特先生便立即与尼可尔森的管理当局接洽，提出帮助它的提议。很明显，尼可尔森不得不立刻拿出强有力的行动。一项收购建议提出后的前十天是非常关键的。麦斯尔斯、西兹克和莱克特强调尼可尔森必须找到，并且必须马上找到一个更好的收购提议。事实上，库珀愿意做出这种收购。条件是如果尼可尔森管理当局和董事们当下就投入到这项收购中来。
然而，尼可尔森尚未有足够的准备采取这一果断的行动。三天过去后，它还没有做出决定。每一天反收购的成功的机率都在减小。最后，库珀的管理人员认为风险太大，泊特可能会考虑库珀提出的帮助而采取报复措施。库珀的股票正处在低谷，如果激怒了泊特，其管理当局可能会努力争取对库珀的控制权。所以这项帮助提议被撤销了。
到了三月底，形势越来越严峻，尼可尔森的管理当局采取行动阻挠这一收购的袭击。它与大股东们进行了私人谈话，并且进行了强有力的公开讲话建议反对这项收购提议。但是泊特的宣言暗示大量的尼可尔森股票正在收购之中。问题已经不再是是否应该被收购，而是由谁来收购！
管理当局希求找到一种合并的办法以确保对尼可尔森的管理和经营的独立性能够继续下去。在泊特发表宣言之后随之而来的是几家公司和尼可尔森接洽。但是除了库珀之外没有任何一家公司制定出了具体的提议。这主要是因为它们不愿在所商讨的价格水平下展开竞争，也不愿与泊特发生争端。
最后，尼可尔森终于在４月３日与ＶＬＮ公司达成协议，与ＶＬＮ公司合并。ＶＬＮ是一家主要对汽车原设备、替换设备和出版感兴趣的进行广泛的多角化经营的公司。在ＶＬＮ的合并条款中，一股新的ＶＬＮ的可转换积累优先股可以折换为一股尼可尔森的普通股。ＶＬＮ的一股优先股会支付每年＄１．６０的股利，并且在合并后的一年中可以转换成为五股ＶＬＮ普通股，第四年后则只能转换为四股ＶＬＮ普通股。优先股从第五年以后可以以每股＄５０的价格赎回，并将拥有每股＄５０的清算权。（ＶＬＮ的财务概况参见：ＶＬＮ公司经营和股东简要资料表）
尼可尔森的管理当局在确信了ＶＬＮ的提议能保持其经营的独立性之后，便积极地支持这一提议。在致股东的一封信中，保罗·尼可尔森指出：（１）这次的股票交换是免税交易。（２）＄１．６０的优先股股利与尼可尔森普通股的当前报酬率相等。（３）一股优先股价值至少为＄５３．１０（ＶＬＮ的普通股在提议的前一天的收盘价为＄１０．６２）。他对在今年秋天的投票中将会有足够多数的外发股份支持这一合并提议满怀信心。（根据罗得岛的法律，只要超过半数就可以使这项提议成立。）
泊特立刻做出反击。它向尼可尔森的股东们指出ＶＬＮ的普通股最近仅以＄４5／8价出售，这使ＶＬＮ的优先股在第一年只值＄２３．１２。此外，任何人若转换为ＶＬＮ的普通股股票将会遭受巨大的收入损失，因为ＶＬＮ自７０年代以来从未发放过普通股股利。
尼可尔森的股东们对ＶＬＮ的提议表现出两种相反的评价。每家公司都以某一股票价格作为它们论点的依据，或者是最高价格，或者是最低价格。以此为基础把转化优先股与每股＄４２的现金收购相比较，或优之，或劣之。
四、库珀的机遇？
西兹克先生和他的同事仍然被尼可尔森可能实现的潜在利润而深深吸引着。他们认为尼可尔森力图在每个细分市场上都销售产品导致了其产品数目过多，最终造成生产效率的下降和存货的滞压。库珀估计尼可尔森的销售成本可以从６９％削减到６５％。
另一个可以削减成本的主要领域是尼可尔森的销售费用。尼克尔森的销售队伍和库珀为它的拉特金—— 威—— 克莱森手工工具产品线配备的销售队伍有很大的重叠部分。消除销售和广告的重复部分后，销售费用、一般费用和管理费用将从占总销售的２２％下降到１９％。
可能还会有其他方面的收益，但是它们都较难量化。例如，尼可尔森７５％的销售是在产业市场中进行，只有２５％发生在消费市场上。然而，库珀的手工工具销售可以说是平均分布在两个市场上的。这样，尼可尔森会带动更多的库咱产品进入产业市场，而在消费市场库珀会带动更多的尼可尔森产品。据此可以预期销售会进一步增加。并且，库珀渴望利用尼可尔森在欧洲的强有力的分销系统来销售它的其他手工工具产品线。
泊特与ＶＬＮ之间的争斗似乎给库珀提供了控制尼可尔森的第二次机遇。泊特按照它的收购提议最终只购得了１３３０００股股票 远远低于要掌握多数控制权的２４９０００股。它的董事提名名单在尼可尔森４月２１日的年会上被尼可尔森的管理当局击败。泊特的总裁汤姆·伊凡现在担心尼可尔森可能会实现与ＶＬＮ的合并。如果那样，泊特将面临以它的１７７０００股尼可尔森的股票换取ＶＬＮ的优先股的不愉快的前景。伊凡先生知道ＶＬＮ的股票一直没有突出的表现，并且在短期内可能不会表现出大幅的增长。而且，每股＄１．６０的股利在当前直接优先股的收益率为７％，中期美国国库券收益率为６％的情况下显得偏低。最后，他还担心美国股票交易所中只有少量的ＶＬＮ股票进行交易，因而大量出售手中持有的ＶＬＮ股票会很困难。
另一方面，库珀和尼可尔森的合并将使伊凡先生把他的尼可尔森股票转化为库珀的普通股或者可转换优先股。如果可以商定一个可以接受的交换比率的话，还将是一个更有吸引力的选择。伊凡先生预计收益将会从１９７１年的周期性下滑中大幅度反弹，并且他感到库珀的股票将会大大升值。而且库珀的股票是在纽约证券交易所进行交易的，这使它具有很强的流动性。在四月底的一次私下举行的会议上，伊凡先生同意如果他能以每股不低于＄５０的价值免税把尼可尔森的股票兑换为库珀的普通股或可转换优先股的话，他将积极支持库珀一尼克尔森的
合并。
西兹克先生现在面临着是否应该采取行动赢得控制权的关键决策。库珀在前几个月里已从公开市场上收购了２９０００股尼可尔森的股票—— 一定程度上是为了构筑磋商的实力，但更重要的是为了掌握泊特控制以外的零散股份。
还有大约５００００－１０００００股无约束的零散股。它们被那些投机者买走，以期望收购提议能带来股价的节节上升。还有１５００００到２０００００股没有考虑迸来，尽管西兹克先生怀疑其中很大的数量会追随尼可尔森管理当局的推荐。（西兹克先生在五月初对尼可尔森股票最佳分布的估计参见：尼可尔森公司的预计股票分布）他能够获得５０．１％的尼可尔森的股份的希望就取决于能否得到至少８６０００股的来自无约束的或末考虑的股票的支持。
如果库珀决定争取控制权，那就要确定收购的价格和形式。很显然，条件必须具备十足的吸引力以确保获得取得多数控制权所需的股份。
西兹克先生同时认为条件必须使尼可尔森的管理当局能够接受。一朝实现了合并，库珀需要与尼可尔森家族和管理当局共事。他不希望令他们及其他尼可尔森的股东感受他们被这次合并所欺骗了。作为一项政策，库珀从不进行“不友善”的收购。这次当然也不例外。收购应该是一个能得到大多数股东支持的行动。
然而，支付的价格和方式必须与令人满意的长期收益率，和今后５年不断提高的每股盈余等库珀对收购的要求相一致。公司预计进行其他的收 购活动。它们可能以股票的置换为基础。因此保持良好的收益情况和股票价格变得十分重要。５月３日，库珀和尼可尔森股票的收盘价格分别为＄２４和＄４４。
表1971年12月31日库珀工业公司资产负债表
（单位：百万美元）
———————————————————
现金 9 应账付款 30
应收账款 49 应交税金 3
存货 57 本年到期的长期负债 5
其他 2 流动负债 38
流动资产 117 长期负债 34
厂房设备净值47 递延税款 4
其他 8 优先股 11
总资产 172 普通股权益（4218691股）
外发股 85
负债和净价值总计 172
———————————————————
表：库珀公司近期的收购情况总结（单位：百万美元）
——————————————————————————
库珀收购的前一年
销售 净收入 账面价值 收购价格 交易方式
拉夫金尺子公司 1。40 15。0 20。6 可转换优先股
克莱森公司 （0。04） 4。9 12。5 现金
威勒电器公司 0。90 4。4 14。6 普通股
——————————————————————————
表：尼可尔森公司1968一1971年的经营和股东的
简要情况（除每股资料外，单位：百万美元）
__________________________________________
1968 1969 1970 1971
—————————————————————
经营
净销售 49。1 53。7 54。8 55。3
销售成本 33。1 35。9 37。2 37。9
销售费用、一般费
用和管理费用 11。1 11。5 11。9 12。3
折旧费用 2。3 2。4 2。3 2。1
利息费用 0。7 0。8 0。8 0。8
其他扣除 0。1 0。2 0。2 0。2
税前利润 1。85 2。97 2。42 2。02
税额 a 0。84 1。