公司筹委会已成立并开展公司筹备工作。
公司已在上海工商行政管理局办妥公司名称预先核准手续［核准通知号：（沪）名称预核（９７０８）第０００１号］。
５、发行人的组织结构和内部管理结构。
原公司（经重组和受让后的上海汽车股份有限公司）系发起人上海汽车工业（集团）总公司的国有独资企业，股份公司设立后为发起人的控股子公司。
６、公司发起人简介。
发起人名称：上海汽车工业（集团）总公司。 注册地址：上海市武康路３９０号。
经营范围：汽车、拖拉机、摩托车等各类机动车整车、总成 及零部件、授权范围内的国有资产经营与管理、国内贸易（除专 项规定）。
主要产品：汽车、摩托车、拖拉机及零部件。
法定代表人：陈祥麟。
上海汽车工业（集团）总公司是中国汽车工业具有代表性的 重要轿车生产基地之一，国家３００家重点国有大型骨干企业，１９９７年被国务院正式批准列入国家第二批国家级企业集团试点单位，也是全国百家建立现代企业制度试点单位。上汽集团经上海市国有资产管理委员会授权，经营集团内的国有资产。上汽集团主要从事轿车、摩托车、载重车、拖拉机、大客车等整车及其配套零部件的生产和经营。
上汽集团现有全资子公司１个、控股子公司３个。上汽集团主导产品包括：桑塔纳轿车，幸福牌摩托车，上海牌、飞翼牌大客车，大通牌１５吨载重汽车和汽车零部件及总成。
７、发行人的职工情况。公司共有职工７２０８人（含离退休职工），其中具有大、中专以上学历的员工１５４０人，占员工总数的２１．３７％。
公司设立后，离退休职工将由上海汽车工业（集团）总公司负担。 ８、发行人的业务经营范围。
主营：汽车、摩托车、拖拉机等各类机动车整车、总成及零部件。
兼营：物业管理、国内贸易、咨询服务。
９、发行人的主要业务。生产和经营汽车变速器、ＲＣ３０系列传动箱、拖拉机变速器、转向器及配件。
１０、发行人的主要产品品种、生产能力、主要市场及其市场占有情况和销售额、销售方式。
（１）主要产品品种：公司的主要产品是桑塔纳轿车四档、五档变速器总成。此外，还生产１５吨重型货车、五十铃轻型货车变速器总成、ＳＨ５０拖拉机变速器总成以及供出口的各种齿轮传动箱。
（２）产品生产能力：目前公司主要产品桑塔纳轿车变速器的生产能力已经达到年产２０余万台（套）。
（３）产品主要市场及其市场占有情况：公司的主要产品桑塔纳轿车变速器的销售市场以主机配套为主，其主要配套对象为上海大众汽车有限公司生产的桑塔纳轿车、帕萨特轿车和２０００型桑塔纳轿车，部分产品出口巴西，主机配套所占的市场份额为９９。５％。公司生产的拖拉机变速器供应给上海拖拉机内燃机公司。公司生产的传动箱主要出口到美国、加拿大、澳大利亚等国。
（４）产品的销售额和销售方式：１９９４－１９９６年度公司主要产品，包括桑塔纳轿车变速器总成（四档、五档）、其他变速器及配件的销售额分别为８５５３０万元、１３１８１７万元和１５７１９７万
元。
公司产品的销售采取国内市场直销、出口代理为主和代理销售为辅的销售方式。
１１、主要原材料的供应、自然资源的耗用情况。主要原材料合金结构钢年耗用１万吨，主要供应商为上海第五钢铁（集团）有
限公司和部分进口。自然资源以标准煤核算，全年耗用１５０００吨标准煤。公司获１９９７年上海十佳节能降耗先进企业。
１２、工业产权和其他类似无形资产约有关情况。
（１）商标。上海汽车股份有限公司（筹）于１９９７年８月与上海汽车工业（集团）总公司签订商标使用许可协议。本公司将以租赁形式取得“上齿牌”商标使用权。
（２）土地。上海汽车股份有限公司（筹）于１９９７年８月与上海汽车工业（集团）总公司签订土地租赁协议，期限为４９年。
本公司将以租赁形式取得３５２５５７平方米的土地使用权。
１３、发行人过去三年中发生过的重大改组、变更、收购、兼并行为以及重大投资行为。
（１）１９９５年１月，投资江苏省溧阳市齿轮厂，总投资１６００万元其中设备投资４００万元、流动资产４００万元、无形资产８００万元。
（２）１９９７年７月，上海汽车有限公司进行重组，以１９９６年１２月３１日账面净资产为基数，将不进入股份公司的账面净资产予以剥离，被剥离的资产将由上海汽车工业（集团）总公司和上海国际信托投资公司另行组建的公司进行管理，并对经剥离后的账面净资产６９６１６万元进行评估，上海汽车工业（集团）总公司在评估确认的基础上受让上海国际信托投资公司在这部分资产中的全部２５％权益。经上海市工商行政管理局批准，上海汽车齿轮总厂取消法人资格，成为重组后的上海汽车有限公司的生产经营母体。经重组和受让，上海市工商行政管理局核准同意重组后的上海汽车有限公司为国有独资的有限责任公司。
１４、关联企业和关联交易情况。起人的关联企业主要有：
（１）发起人上海汽车工业（集团）总公司持有发行人７０％的股份，为公司第一大股东。
ａ·经上海中华社科会计师事务所评估，原公司使用的土地
３５２５５７平方米，年租赁费为７２６万元（已经国家国有资产管理局确认）。
上海汽车工业（集团）总公司于１９９７年５月１０日与上海市房屋土地管理局根据沪房地［１９９７年］出让合同盘字第１６号文签订国有土地使用权出让合同，土地使用权出让的年限为５０年，自１９９７年５月起开始计算。
上海汽车股份有限公司（筹）于１９９７年８月与上海汽车工业（集团）总公司签订土地租赁协议，期限为４９年。
公司按土地租赁协议之规定向上海汽车工业（集团）总公司支付租金，年总租金为７２６万人民币。１９９７年从股份公司成立之日到年底计付一次，以后每年在１２月３１日前支付７２６万元。
ｂ·经上海中华社科会计师事务所评估，原公司所使用的“上齿牌”商标年租赁费为８６万元（已经国家国有资产管理局确认）。
有限公司重组后，原公司使用的“上齿牌”商标的所有权归属上海汽车工业（集团）总公司。
上海汽车股份有限公司（筹）于１９９７年８月与上海汽车工业（集团）总公司签订商标使用许可协议，年使用费为８６万元。１９９７年按股份公司成立之日到年底计付一次，以后每年在１２月３１日前支付８６万元。使用许可期为５年，期满后该商标归股份公司所有，由股份公司无偿使用。
（２）上海汽车集团财务有限责任公司系由上海汽车工业（集团）总公司控股的非银行金融机构。该公司根据与原公司签订的《协定存款协议书》，向原公司吸收存款，并按有关规定向原公司发放各类贷款。上述合同内容和利率标准符合国家法律、法规和中国人民银行有关规定。
（３）上海汽车进出口公司系发起人的全资子公司。该公司同发行人并无固定业务关系，如需要向发行人购货时，则签订《产
品供应合同》，用于外贸出口。
（４）上海大众汽车有限公司系由发起人投资参股的中外合资企业。大众汽车同发行人确认的“生产零部件和材料采购条款”就供货的基本原则，包括订单、供货检验、支付条件、双方责任等作了明确规定。日前公司主要产品桑塔纳轿车变速箱总成的９０％以上，均销予大众汽车。上述“采购条款”及订单的内容及购销业务关系，均符合国家法律、法规和市场经营规则，不存在产品购销中故意压价或故意抬价的行为。
（５）发行人除以上关联企业外，其他还有： ａ、上海汽车齿轮总厂一分厂，公司投资比例７９．７７％； ｂ、上海汽车齿轮总厂二分厂，公司投资比例７７．０１％； ｃ、一上海汽车齿轮总厂三分厂，公司投资比８７．９７％；
ｃ、上海汽车齿轮总厂四分厂，公司投资比例５０．６４％；
ｅ、上海汽车齿轮总厂溧阳分厂，公司投资比例４０％；
ｆ、上海三和汽车橡塑件有限公司，公司投资比例２０％；
ｇ、上海华新机械有限公司，公司投资比例２４．８５％。
上述关联企业的交易，均按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，原材料产品价格参照市场及行业竞争情况综合制定，并根据市场行情适时调整，同时发起人承诺发起人及其所属企业不从事同发行人现行生产经营产品相竞争的类似产品的生产经营活动。
１５、发起人出具非竞争承诺函的情况。为防止同业竞争，发起人上汽集团于１９９７年９月出具非竞争承诺函。
发起人上汽集团承诺，只要其持有发行人发行未撤销之股份超过３０％，或根据有关交易所或有关法律的规定，本公司被视为是发行人的控股股东，上汽集团公司将不从事，亦促使本公司所持有及控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不从事任何在商业上对发行人或其子公司、分公司、合营
或联营公司有可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
１６、发行人主要成员的情况。
（１）筹委会主任：郁子冲先生，５８岁，大学本科学历，高级会计师，曾任上海市财政局副局长、上海市经济研究中心副主任，１９９２－１９９３年兼上海国有资产管理局局长。现任上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼上海汽车有限公司副总经理。
（２）筹委会副主任：刘雅琴女士，４８岁，硕士，高级政工师，曾任上海第二汽车底盘厂党委书记、上海汽车拖拉机工业联营公司党委副书记，现任上海汽车工业（集团）总公司党委副书记、上海汽车有限公司党委副书记。
尤石糅先生，５１岁，大专学历，高级经济师，曾任上海造纸机械总厂副厂长、上海第一汽车附件厂厂长、上海乾通汽车附件有限公司董事和总经理、上海企业家协会副会长。
陈因达先生，５１岁，硕士研究生，高级经济师，曾任上海汽车齿轮总厂厂长助理、副厂长，现任上海汽车齿轮总厂厂长。
（３）筹委会其他成员。
沈如镜先生，５６岁，大专学历，高级政工师，曾任上海汽车齿轮总厂厂长，现任上海汽车齿轮总厂党委书记。
齐鸿浩先生，４９岁，大专学历，高级会计师，曾任上海汽车工业总公司财务处科长、处长助理、财务处副处长和上海汽车工业总公司财务部副经理，现任上海汽车有限公司财务部副经理。
胡安生先生，５３岁，大学本科学历，高级工程师，曾任上海延锋汽车内饰件厂副厂长，现任上海汽车有限公司规划部副经理。