然而，在刚刚结束的波兰战役中，德军的运输汽车已经折损了50％左右，而弹药库存和供应更是严重不足。截至1939年10月初，德军所拥有的备用弹药总共只够28天的战斗之用。德国工业还不能满足德军不断增长的军火需要。
德国陆军参谋总长哈尔德在1939年11月3日的日记中写道：“对于最高统帅部下令实施的进攻，没有一个高级指挥机关认为有胜利的把握。”希特勒也不得不同意这种看法。因此，进攻命令先后推迟了30次之多，一直拖延到1940年5月10日。
德国利用这一段“奇怪的战争”时期，加紧生产军事装备和弹药，迅速增强了德军的作战实力。从1939年9月到1940年4月，德军增补了680辆新型坦克。一些轻装师随着武备的增加而改编成了坦克师。陆军增配了1368门野战炮、2172门新式迫击炮和1630门反坦克炮。空军增加了1500架作战飞机。德军员额新增330万人，新建立了15个军、31个步兵师、9个后备警备师。德军在西线投放的兵力也从1939年11月的96个兵团，猛增到1940年5月的136个兵团。
精彩旁白：在“奇怪的战争”期间，英国人虽然已经与德国人开战，内心里却还是摆脱不了苏联人的身影。1939年12月28日，英国参谋总长艾恩赛德将军在日记中写道：“我认为，我们已经有可能把一切都掉转过来反对俄国人和德国人。但我们的牌要打得十分谨慎，行动要做到出其不意。”
而法国的情况则有记者凯瑞利斯的记述：“到处都在鼓吹十字军远征精神……到处都是一个呼声：‘向俄国开战！’原先主张待在马奇诺防线后面一动不动的人，现在却要派遣军队到北极去作战！”
——（法）亨利•；米歇尔著《第二次世界大战》
第一部分荷兰、比利时陷落
夹在德国与英、法之间的中欧小国荷兰、卢森堡和比利时，特别害怕招致希特勒的惩罚，一有机会就郑重声明“本国置身于战争之外的坚定决心，”幻想通过严守“中立”来消灾避难。因此，在开战之前，它们一直顽强地拒绝与英、法进行任何有关联合防御的商谈。
荷兰的主要城市、工业中心和大部分人口都集中在马斯河、伐尔河与莱茵河3条大河之间。荷兰军队共有35万人，编为8个步兵师、1个轻装师和1个特别师，部队总体上装备较差，缺少训练。早在1939年以前，荷兰便做出决定：一旦遭到德国的入侵，就放弃东部、南部和北部的大部分国土，退守盖尔德与乌德勒支两省交界处的格莱伯一线阻击敌人，然后退到老荷兰——“荷兰要塞”去，用传统的放水泛滥的办法来阻挡德军。
1940年5月10日德军不宣而战、发动进攻之前，荷兰已经通过驻柏林的武官获得了德军即将入侵的消息。估计到德军可能空投伞兵，荷兰便提前在机场和公路上设置了障碍物；然而，事实证明，荷兰的防御准备远远不足。德国伞兵虽然未能一举占领荷兰王宫，但是却轻而易举地夺取了海牙近郊的3个机场，并在鹿特丹、穆尔杰依克、多尔雷德赫特等地成功地构筑了工事。
马斯河上的2座桥梁也不费吹灰之力便落入了身穿荷兰军装的德国伞兵手中。滑翔机、运输机和降落在伐尔河上的水上飞机不断地运来新的德军增援部队。大兵压境之际，荷兰军队的士气一触即溃，仓惶越过江河障碍，退往“荷兰要塞”。
5月13日，德国第18集团军的装甲师开始向“荷兰要塞”发动进攻。当日，荷兰女王威廉明娜授权荷军司令在适当的时机宣布投降，然后便携同大臣们登上一艘英国驱逐舰去了英国。
5月14日，德军要求鹿特丹投降，但是，荷兰军队拒绝了德军的最后通牒。随后，鹿特丹遭到了轰炸，风助火势，整个市中心陷入一片火海，25000多栋房屋被毁，上千人死亡。
尽管荷兰当局大声呼救，然而，西方盟国的援军却一直渺无踪影。5月15日上午，荷军指挥部下令停止抵抗。
比利时的情况也很危急。5月10日，德军进攻前夕，比利时军队共有65万人，编有18个步兵师，其中6个是正规师，另有2个摩托化骑兵师、1个重炮师、2个阿登山区猎兵师和3个战斗机团，186架飞机，但是没有坦克和防空装备。
自从1930年起，比利时已经做好了打算，一遇战事便撤退到安特卫普至那慕尔一线。因为这里是最短的防御线，可以保卫“国家堡垒”。比利时人称呼这条防线为“KW线”，名字取自防线两端的两个村庄克林斯霍特和瓦福。
5月10日，比利时投入了12个师扼守阿尔贝运河，6个师保卫“KW线”。阿尔贝运河宽60米，两岸陡峭，是一道天然的外围防线，可以掩护了整个比利时的国土。如果阿尔贝运河防线被突破，比军将全部撤到“KW线”和“国家堡垒”中去。
在比利时的防御计划中，另外还分出1个骑兵师和1个轻步兵师组成“K分遣队”，负责炸毁阿登山区的道路和桥梁，然后撤回马斯河，进入“KW线”上的阵地。而阿登山区正是德军预定的主攻地段。
5月10日，比利时的“K分遣队”执行了爆炸任务之后，不等法军赶来接管阵地便匆忙撤走了。当法军开到这里时，发现他们前来增援的友军已经走掉了，士气大为沮丧。比军和法军不仅严重高估了阿登山脉的防御价值，友军之间的缺乏合作也给德军创造了轻松突破的便利条件。
而比利时自以为固若金汤的阿尔贝运河防线，也被德军空降兵轻松突破了。阿尔贝运河上有3座重要的桥梁，比军设置了严密的防御，预先埋设了地雷，桥梁附近还有一座高出运河130多米的钢筋混凝土炮台。该炮台配备4个装甲炮塔、4个暗炮塔、12个反坦克炮阵地和大量机枪巢，守军1200人，炮台内储备了可供30个昼夜使用的粮食和弹药。
5月10日拂晓，300名德国伞兵冷不防从天而降，居然将阿尔贝运河上的2座桥梁毫发无损地占领了。火力威猛的炮台也同时受到了85名德国伞兵的突然袭击。原来这些德军伞兵事先早已采用大小相同的模型演习过多次，无怪乎他们干得如此准确而又迅速。事后，比军又被德军在战线后面投下的假伞兵所迷惑，既没有去收复桥梁，也没有去救援派炮台。到5月11日清晨，阿尔贝运河上的桥梁和附近的炮台都已经落入了德军的手中。
5月12日，前方的比军放弃马斯河沿岸阵地，冒着德军飞机的狂轰滥炸，撤入了“KW线”阵地。法国第7集团军的几个机械化师也匆匆赶到，进入了比军左侧的阵地。英国远征军也占领了比军右侧的野战阵地。
5月13日，盟军与德军的战斗在日昂布鲁打响了。法军远道赶来，在坦克方面又处于劣势，情报不灵，空军支援也不足，因此战斗打得十分吃力，但还是守住了阵地。直到5月15日，德军仍被阻于卢万和日昂布鲁两地。然而，同一天下午，盟军接到了脱离战斗的命令，因为德军主攻部队已经在色当隘口突破了法军的防御，先头部队正向英吉利海岸方向扑来，在比利时作战的盟军有被敌人从南面包围的危险。
此时，法国总参谋部如梦初醒，终于明白了德军的主攻方向不在比利时而在色当地区。于是急令进入比利时的盟军火速撤回法国，真正是“主将无能，累死三军。”
5月16日，当英国首相温斯顿•；丘吉尔听到战局不利的消息赶来巴黎时，询问甘未林将军：“你们的预备队呢？”甘未林回答说：“没有。”接着甘未林就狠狠地攻击东北方面军司令乔治将军，认为后者应该为这一失职负责：“我万万也没有料到，一个防守500英里战线的总司令，手里竟然会没有一支主要突击部队！”
精彩旁白：实际上，法国军事家们的视野总是超不过1914~1918年的那场大战。司令部“天天落后于形式，把各师的兵力当作赌桌上的零钱信手掷去，经常下令把部队集结在离敌人的突破点太远的地方。由于缺乏与闪电战的速度相适应的通讯系统，司令部依据的往往是迟到的情报，命令从发出的时刻起就是无法执行的。”
——（法）亨利•；米歇尔著《第二次世界大战》
第一部分敦克尔克撤退
5月15日，德军突破马斯河之后，法国政府惊恐万状，决定撤往图尔，外交部开始焚烧档案。法国总理保罗•；雷诺向英国首相丘吉尔发出求救电报：“昨晚我们作战失败。通往巴黎的路已被打开。请把你们可以派出的全部飞机和军队派来。”
在被突破的地域，法国第9集团军向西溃退。古德里安指挥的德军先头部队则不顾上峰要求等待步兵跟进的命令，继续快速向西推进，直扑英吉利海峡。
5月16日，古德里安的部队抵达马尔和蒙科内，遭遇仓促编成的法国第4装甲师的阻击，该师师长是前一天才上任的夏尔•；戴高乐上校。这个装甲师只有3个坦克营，缺乏运输工具，步兵也没有跟上来，昨夜刚摸进阵地，有些坦克还因为不明地形陷入了泥沼。激战到傍晚时分，第4装甲师两侧受到威胁，被迫退出战斗，撤往拉昂以北的集结点。
但是，溃退中的法国第9集团军却在5月18日傍晚落入了德军的虎口，全军覆没，司令被俘。德军在圣康坦附近击溃了法军的几个掩护部队，再往西便已经没有了盟军的主力部队。至此，德军从越过阿登山脉，突破色当隘口、马斯河防线，一路向南、向西，进逼英吉利海峡，已经将盟军在比利时的部队与法国南部的部队拦腰切断。
德军挺进的速度非常之快，5月19日已占领了堪培莱、皮龙尼和贝隆，20日抵达亚眠。古德里安的指挥车跟随部队一路西进，沿途经过了无限漫长的难民行列，期间还看到法军的车辆居然也跟在德军纵队的后面飞跑，赶着逃回巴黎。
5月21日，古德里安接到命令挥师北进，以占领海峡诸港口为目标。5月22日，德军在迪斯夫利斯、沙美尔和包罗根遭到法军的有力阻击。在这些地方，德军遭到了盟军空军的猛烈攻击，而德国空军因为基地遥远却难以提供支援。激战一直持续到23日，德国步兵用梯子爬城，才攻入包罗根城区。24日，德军越过海岸与荷尔奎之间的阿运河，并包围了古老的海上要塞——加莱港。此时，古德里安的坦克军距离英吉利海岸上最后一个大港——敦刻尔克——只有大约20公里。
敦克尔克当时是被分隔在比利时的盟军的惟一补给线和海上退路。英国远征军每天所需要的2000吨弹药和军需供给全都要从英国海运过来，经敦刻尔克上岸。而当时驻守在阿运河抵抗德军坦克兵团的只有盟军的一些零星兵力——6个没有炮兵的步兵营。如果德军继续前进，攻占敦刻尔克，盟军北方集团将面临被彻底包围、全军覆没的危险。
万幸的是，希特勒在5月24日出现在德军“A”集团军群司令部，听取了战区司令龙德斯泰特将军的汇报，紧急命令德军“停止前进”，原地待命。希特勒为什么会在关键时刻“叫停”，一直是历史上的一个谜团。各种解释都有，历史学家们分析的�