2公司的现金压力。在公司盈利的情况下，如现金压力较小，可能会以现金方式支付股利；如现金压力大，则分配红股既可达到分红的目的又不对公司正常的经营造成重大影响。
3公司在资本扩张上的战略。由于采取分配红股或公积金转增股本会造成公司的股本总额增大，相应的每股净资产、每股收益等财务指标也会下降。公司在做战略发展、拟在资本市场进行后续融资时，也会有所考虑。
4不论是转增股本还是送红股，都要按照《公司法》及《公司章程》规定履行内部管理及股东大会决议程序，并聘请审计机构办理验资手续出具验资报告，然后持有关文件到工商行政管理部门办理变更登记手续。
第二节配股和增发
一、向老股东配股
企业上市前给老股东配股其实也是维护股东权益时的一种股本扩张。向原股东配售，股东按配股价格和配股数量缴纳配股款。原股东可以按配股比例掏钱认购新发行的股票，也可以放弃。股东数量没有增加，总股本增加，如果股东全体参与配售，则持股比例没有变动；如果部分股东放弃配售，则放弃配售股东持股比例下降，参与配售的股东持股比例上升。企业上市前所配股是不能上市交易的，等企业上市后即按上市公司规定上市交易。配股分为有偿配股与无偿配股两种：
1有偿配股：公司办理现金增资，股东得按持股比例拿钱认购股票。此种配股除权，除的是“新股认购权”。
2无偿配股：公司经营好赚了钱，依股东大会决议分配盈余。盈余分配有配息与配股二法，配息是股东依持股比例无偿领取现金，一般我们称为除息。而配股则是股东依持股比例无偿领取股票。既称无偿，则股东无须拿钱出来认购。此种配股除权，除的是“盈余分配权”。
二、增发
上市前企业定向增发是指非公开发行，即向特定投资者（机构）发行新股，实际上就是海外常见的私募。定向增发指向的是特定机构，其目的往往是为了引入该机构的特定能力，如管理、渠道等等。定向增发的对象可以是老股东，也可以是新的投资者。总之，定向增发完成之后，公司的股权结构往往会发生较大变化，甚至发生控股权变更的情况。书 包 网 txt小说上传分享
第六章 上市前如何进行资本运作（3）
定向增发是发行方和认购方协商的结果，认购人一般只限于少数有资金的机构或个人。
（一）定向增发的有利方面
1定向增发极有可能给上市公司的业绩增长带来立竿见影的效果，比如说鞍钢股份向鞍钢集团定向增发，然后再用募集来的资金反向收购集团公司的优质钢铁资产，可增加每股收益，据资料显示，鞍钢股份在定向增发后的每股收益有望达到103元，而2005年报只不过为0702元。
2定向增发有利于引进战略投资者，为公司的长期发展打下坚实的基础。
3企业上市前定向增发类似于“私募”，不是上市公司向全体社会公众发售股票。所以不会像上市公司增发新股一样对二级市场资金需求产生较大影响。
（二）定向增发与配股的关注点
1增发与配股都使公司资产增加，有利于公司的发展，但是股本扩大了，要保持每股收益率不变的话，就必须增强公司的盈利能力。增发可以向特定的非股东发行，即引入新的合作伙伴，他将可能改变企业的股权结构甚至控制权，而配股则多指向老股东，一般不会影响企业控制权。
2定向增发和配股都属于发行新股，是企业上市前的资本运作，所以，必须按照《公司法》及《公司章程》等相关法规履行审批及表决程序方可实施。
第三节缩股、分立、换股
一、缩股
缩股是股本分割的一种方式。企业上市前为了降低股本泡沫，控股股东以一定价格回购本公司股份然后注销；这样总股本被缩小，每股收益及每股净资产等指标将得到提升；有利于正式发行后股价上行，而且也给企业上市后股本扩张提供了空间。
企业采取缩股的运作模式其原因是多方面的，这里简单介绍几个案例以窥豹一斑。
（一）重组救急型
泰阳证券因资不抵债，不得不火线重组，方正集团成为最佳重组方。依据泰阳证券的资产质量以及严重的债务问题，泰阳证券老股东按1∶002比例缩股，公司股本由1205亿元缩减为024亿元。方正集团出资6亿元，方正证券出资256亿元联合收购，合计占公司新注册股本的815％。原10家债权人债权转股权作价17亿元。泰阳证券存活下来了，但折股比例却是市场少见。
（二）投资获利型
兰生股份持有海通证券2926亿股，在海通证券借壳都市股份的方案中，海通证券与都市股份的换股比例为1∶0347。那么兰生股份持有海通证券的股权就变成了1015 322亿股。兰生股份的总股本较小，只有28亿，那么买一股兰生股份就相当于买海通证券0362 615股。兰生股份因为海通证券上市而增加20亿元左右。
（三）名缩实扩型
在福星科技案例中，由于非流通股按1∶063缩股，流通股持股比例由股改前的3775％上升为股改后的4904％，持股比例增幅为30％，因此该方案相当于10送3的送股方式；而泰豪科技非流通股按1∶07缩股后，流通股持股比例由3006％上升到3804％，增幅为265％，因此相当于10送265股。
二、分立
公司分立指将一家公司分成两个以上具有相互独立的法律地位而互不具有股权联结关系的公司，公司进行分立的动因，主要原因在于：经营不同业务的综合性公司分立成几家上市公司，可以提高财务报表的透明度，有利于资本市场对不同业务的分别估值。分立出去的公司的价值将被提高，这有助于新公司独立地从资本市场以更高的价格进行融资，更便捷地进行资本运作。bookbao 书包网最好的txt下载网
第六章 上市前如何进行资本运作（4）
公司分立是指公司将其拥有的某一子公司的全部股份，按比例分配给母公司的股东，从而在法律和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。通过这种资本运营方式，形成一个与母公司有着相同股东和股权结构的新公司。在分立过程中，不存在股权和控制权向第三方转移的情况，母公司的价值实际上没有改变，但子公司却有机会单独面对市场，有了自己的独立的价值判断。公司分立通常可分为标准式分立、换股式分立和解散式分立。
建行股份制改造中一个非常重要的环节，就是将建设银行分为两部分，其一为建设银行股份公司，另一为建设银行集团公司，创金融企业分立先河。分立后建设银行股份公司将承继建设银行现有商业银行业务和相关资产，除此以外的建设银行业务和资产则由建设银行集团公司承接。
长江证券改制分立，将非证券类资产通过公司存续分立的方式剥离出去。公司分立为两个公司后，一个是存续公司，将继续保留长江证券的名称，主要经营证券业务；另一个为新设的有限责任公司，主要经营公司现有的非证券资产和不良资产。分立后原股东在两个公司的持股比例和其在长江证券的持股比例一致。在适当时候，存续公司将整体变更为股份有限公司，申请公开发行股票及上市。
中粮集团将港交所上市的中粮国际分拆成中国食品和中粮控股，成功完成分拆上市。
三、换股
换股是指企业并购业务中比较简单的一种股权交换方式，它既节省并购目标的现金支出，同时达到借道上市的目的。常见的有以下方式：
（一）换股并购
并购公司将目标公司的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司被终止，或成为并购公司的子公司，视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。换股并购对于目标公司股东而言，可以推迟收益时间，达到合理避税或延迟交税的目标，亦可分享并购公司价值增值的好处。对并购方而言，即使其负有即付现金的压力，也不会挤占营运资金，比现金支付成本要小许多。
（二）换股与现金回购方式
以现A 股公司股票按一定比例置换成拟整体上市的A 股公司集团公司股票或者拟上市的A 股集团公司通过现金回购原A 股上市公司股票，最后达到注销原A 股公司股票、集团公司整体上市的目的。典型的案例是百联集团的整体上市。百联集团下的子公司（两家A 股上市公司）第一百货和华联商厦就是通过换股方式退出A 股市场，取而代之的是百联集团的上市。
已经采取“换股与现金回购”实施整体上市的是上港集团，上港股东以1 股换45 股上港集团股票或以165 元/股接受上港集团的股票回购，注销G 上港股票，实现上港集团的整体上市。
但换股并购也存在着不少缺陷，比如“淡化”了原有股东的权益，每股盈余可能发生不利变化，改变了公司的资本结构，稀释了原有股东对公司的控制权等。
换股模式比较适宜中央企业整合下属上市公司，中央企业旗下上市公司数量达200多家，因而有可能通过换股进行整合的公司不在少数。
比如：中国铝业与包头铝业进行合并将采用换股吸收合并的方式，中国铝业为吸收方和存续方，包头铝业为被吸收合并方；包头铝业全体股东所持有的包头铝业股份，将全部按照1∶148 的换股比例转换为中国铝业股份，即每股包头铝业将换取148 股中国铝业。书包网 bookbao 想看书来书包网
第六章 上市前如何进行资本运作（5）
此次换股吸收合并同时将向包头铝业的股东提供现金选择权，包头铝业的股东有权以其持有的包头铝业股份，按照2167 元/股的价格申报行使现金选择权。
（三）选择换股方式实现整体上市
选择何种路径实现整体上市，是由上市公司及其母公司的具体情况决定的。如果拟上市资产量远远超出上市公司总资产，那么换股的方式比较适用，一方面可以避免支付大量资产，解决以往与母公司之间关联方关系；其次，换股合并方式可以充分利用市场机制进行定价，反映了各参与主体的利益，这将是我国未来资本市场交易定价的基本形式。比较典型的例子如实施换股合并的上港集箱，换股吸收前的总市值为1804亿，而上港集团的总市值高达18569亿，是上港集箱的10倍以上。但是这一方式也有一些局限性，体现在换股模式上要求母公司本身具备上市条件，比如已经完成股份制改造，而且资产状况及公司治理情况都比较好等等。
另一方面，虽然从长期看，无论走哪种途径，整体上市有助于减少关联交易、优化公司治理、产生协同效应，但两种模式形成的盈利机会短期内仍是有重要差别的。在定向增发中，大股东认股价格、注入资产相对于二级市场估值水平的折价率、拟进入资产与上市公司现有资产的比例这三项因素都与每股收益的增加幅度呈正相关的关系，投资者可以从这三方面对定向增发式整体上市进行评估。而对于采用换股吸收合并的�