四、内部控制的框架
公司内控制度应力求全面、完整，至少在以下三个层面做出安排： 即公司层面；公司下属部门及附属公司层面；公司各业务环节层面。在建立和实施内控制度时，应考虑以下基本要素：
1目标设定，指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。
2内部环境，指公司的组织文化以及其他影响员工风险意识的综合因素，包括员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业道德规范和工作氛围、董事会和监事会对风险的关注和指导等。
3风险确认，指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素。
4风险评估，指董事会和管理层根据风险因素发生的可能性和影响，确定管理风险的方法。
5风险管理策略选择，指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择风险管理策略。
6控制活动，指为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等。
7信息沟通，指产生服务于规划、执行、监督等管理活动的信息并适时向使用者提供的过程。
8检查监督，指公司自行检查和监督内部控制运行情况的过程。
公司应在符合总体战略目标的基础上，针对各下属部门、附属公司以及各业务环节的特点，建立相应的内控制度。
五、上市公司相关各业务环节内部控制
公司内部控制通常应涵盖经营活动中所有业务环节，包括但不限于：
1销货及收款环节：包括订单处理、信用管理、运送货物、开出销货发票、确认收入及应收账款、收到现款及其记录等。
2采购及付款环节：包括采购申请、处理采购单、验收货物、填写验收报告或处理退货、记录应付账款、核准付款、支付现款及其记录等。
3生产环节：包括拟订生产计划、开出用料清单、储存原材料、投入生产、计算存货生产成本、计算销货成本、质量控制等。
4固定资产管理环节：包括固定资产的自建、购置、处置、维护、保管与记录等。
5货币资金管理环节：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的授权等。
6关联交易环节：包括关联方的界定，关联交易的定价、授权、执行、报告和记录等。
7担保与融资环节：包括借款、担保、承兑、租赁、发行新股、发行债券等的授权、执行与记录等。
8投资环节：包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产、金融衍生品及其他长、短期投资、委托理财、募集资金使用的决策、执行、保管与记录等。书包网 bookbao 想看书来书包网
第十一章 上市公司治理（12）
9研发环节：包括基础研究、产品设计、技术开发、产品测试、研发记录及文件保管等。
10人事管理环节：包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、辞退、退休、计时、计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等。
公司在内控制度制定过程中，可以根据自身所处行业及生产经营特点对上述业务环节进行调整。
公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、职务授权及代理制度、定期沟通制度、信息披露管理制度及对附属公司的管理制度等。
六、 使用计算机信息系统的，还应制定信息管理的内控制度
信息管理的内控制度至少应涵盖下列内容：
1信息处理部门与使用部门权责的划分。
2信息处理部门的功能及职责划分。
3系统开发及程序修改的控制。
4程序及资料的存取、数据处理的控制。
5档案、设备、信息的安全控制。
6在本所网站或公司网站上进行公开信息披露活动的控制。
七、根据国家财政主管部门的有关规定，建立内部会计控制规范
1上市公司的组建及股本变动、募集资金使用情况。
根据招股、配股说明书检查历年来股本变动情况及资金使用情况，每年资金使用是否与配股募集资金公告或变更公告资金投向相符。新项目投产后，其产品产量质量、年利润、投资回收期等经济技术指标是否与募集资金公告相符，特别是对失败的项目要重点检查。
2上市公司与关联企业的关联交易情况与上市公司有关联交易的企业。
对其有控制关系的关联方——子公司、分公司等。
上市公司对其下属有控制关系的关联方——参股公司、联营公司、子公司等。
对关联企业的主要业务、交易类型（商品、劳务）、关联交易要素（定价原则、交易金额）、关联方往来账款、资金占用进行了审查，评价有无相互让利和效益流失。
八、专项风险的内部控制
（一）对控股子公司实行管理控制
1依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董事、监事、经理及财务负责人。
2根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。
3制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。
4制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。
5制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等。
6定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
（二）对金融衍生品交易实行内部控制
1合理制定金融衍生品交易的目标、套期保值的策略。
2制定金融衍生品交易的执行制度，包括交易员的资质、考核、风险隔离、执行、止损、记录和报告等的政策和程序。
3制定金融衍生品交易的风险报告制度，包括授权、执行、或有资产、隐含风险、对冲策略及其他交易细节。书包网 电子书 分享网站
第十一章 上市公司治理（13）
4制定金融衍生品交易风险管理制度，包括机构设置、职责、记录和报告的政策和程序。
九、内部控制的检查监督
董事会及管理层通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。
确定专门职能部门负责内部控制的日常检查监督工作，并根据相关规定以及公司的实际情况配备专门的内部控制检查监督人员。公司可根据自身组织架构和行业特点安排该职能部门的设置，该部门负责人的任免可由董事会决定。
公司应制定内部控制检查监督办法，该办法至少包括如下内容：
1董事会或相关机构对内部控制检查监督的授权。
2公司各部门及下属机构对内部控制检查监督的配合义务。
3内部控制检查监督的项目、时间、程序及方法。
4内部控制检查监督工作报告的方式。
5内部控制检查监督工作相关责任的划分。
6内部控制检查监督工作的激励制度。
十、 内部控制的信息披露
董事会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告。公司董事会应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制自我评估报告形成决议。
公司董事会下设审计委员会的，可由审计委员会编制内部控制自我评估报告草案并报董事会审议。
公司董事会在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我评估报告，并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见。
公司内部控制自我评估报告至少应包括如下内容：
1内控制度是否建立健全。
2内控制度是否有效实施。
3内部控制检查监督工作的情况。
4内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况。
5对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价。
6完善内控制度的有关措施。
7下一年度内部控制有关工作计划。
会计师事务所应参照主管部门有关规定对公司内部控制自我评估报告进行核实评价。
第五节独立董事
一、上市公司应充分发挥独立董事的作用
（一）上市公司应当赋予独立董事的特别职权
1重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于３００万元或高于上市公司最近经审计净资产值的５％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
3向董事会提请召开临时股东大会。
4提议召开董事会。
5独立聘请外部审计机构和咨询机构。
6可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。
（二）独立董事应当对上市公司重大事项发表的独立意见
1提名、任免董事。
2聘任或解聘高级管理人员。
3公司董事、高级管理人员的薪酬。
4上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于３００万元或高于上市公司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
第十一章 上市公司治理（14）
5独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
6公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意，保留意见及其理由，反对意见及其理由，无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
（三）为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供
必要的条件1上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不