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3发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
5发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
6发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
7发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。
三、民营企业IPO需要关注的问题
（一）担保行为要规范
对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
1上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保。
2为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保。
3单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保。
4按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；前款第4项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
5对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。
上市公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
（二）借贷行为要规范
主要是指由上市公司提供担保的贷款行为而导致的贷款风险，拟上市企业借以参考。
1及时将贷款、担保信息登录征信管理系统，以便贷款方监控。依据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国公司法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》等相关法律法规进行贷款申请的审查。
2依据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》及其他有关规定，提供贷款的金融机构对担保方审核以下事项：书包网 电子书 分享网站
第二章 上市操作（6）
（1）由上市公司提供担保的贷款申请的材料齐备性及合法合规性。
（2）上市公司对外担保履行董事会或股东大会审批程序的情况。
（3）上市公司对外担保履行信息披露义务的情况。
（4）上市公司的担保能力。
（5）贷款人的资信、偿还能力等其他事项。根据《商业银行授信工作尽职指引》等规定完善内部控制制度，控制贷款风险。对由上市公司控股子公司提供担保的贷款申请，比照规定执行。
（三）是否做到诚信经营
上市公司诚信评价、银行诚信评价、申请文件的信息披露是否属实。
（四）关于资产负债率的控制
《关于拟公开发行股票公司资产负债率等有关问题的通知》（【2002】122号）规定：“发行前一年末，资产负债率高于70％的公司申请公开发行股票，应满足以下条件：（1）发行前每股净资产不得低于1元人民币；（2）发行后资产负债率原则上不高于70％，但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业的公司不受此限。”
（五）募集资金投向是否规范的问题
根据《证券法》第15条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会做出决议。擅自改变用途而未做纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。
《公司法》第87条规定，招股说明书应当载明募集资金的用途。
《上市公司章程指引（2006年修订）》第40条规定，股东大会审议批准变更募集资金用途事项。
一般来说，关注募集资金投向，有以下几方面：
1研发项目投资与补充流动资金的比例。发行人原固定资产投资和研发支出很少、募集资金后将大规模增加固定资产投资或研发支出的，我们主要看发行人固定资产变化与产能变动的匹配关系，新增固定资产折旧、研发支出对未来经营成果的影响。
2募集资金拟用于收购资产的，应获得拟收购资产的财务报告、审计报告、资产评估报告及相关资料，调查拟收购资产的评估、定价情况，拟收购资产与发行人主营业务的关系。若收购的资产为在建工程的，还应取得工程资料，了解已投资情况、还需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。
3发行人董事会关于建立募集资金专项存储制度的文件，应核查发行人是否已在银行开立了募集资金专项账户。
（六） 募集资金投向产生的关联交易
发行人募集资金投向涉及与关联方合资或与关联方发生交易的，应取得相关项目或交易对象的详细资料，并判断其对发行人的影响。涉及评估、审计的，应取得相关资料并予以核查；涉及项目合作或设立合资公司的，应取得公司设立或批准文件等，调查发行人对该项目或公司是否具备控制能力和经营能力以及有关协议、合同的订立情况及已履约情况和审批手续；涉及收购资产或购买股权的，应调查交易的定价依据是否充分、公允，判断收购资产是否为发行人必需的经营性资产。对关联交易一般关注以下几方面：
1审批备案。
2交易规模不得超过上会核准前一年净资产的2倍。
3交易前尽可能预算准确，稳健操作。
4交易收益尽可能保守，可能会影响到再融资。
5资金投向与还贷方式，可先投资建设，抽取部分资金还贷。txt电子书分享平台 书包网
第二章 上市操作（7）
6收购大股东资产，如果要解决同业竞争问题可以操作，一般不宜收购大股东资产。
（七）纳税和补贴收入的问题
1所得税的优惠问题
如福利企业的审批权限以及相应的税收优惠问题可以向当地政府申请，如注册地和经营地不同在国家级高新技术园区的税收优惠，企业主动与主管机关协调解决。
2增值税问题
软件开发企业，销售自行开发的计算机软件产品，可按17％的税率征收后，对实际税负超过3％的部分实行即征即退，所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产。
3合资企业免税问题
新税法实施后，我国不同性质、不同类别的企业，包括国有企业、集体企业、民营企业、合资企业和外资企业均适用同一个税法。
4补贴收入是否真实的问题
财政补贴应有相关政府机关的正式文件作为支持。
（八）财务问题
财务问题包括以下几个方面：
1销售收入的真实性。
2纳税的规范性。
3经营性现金流量的准确性。
4毛利率是否在正常值范围。
5行业性波动对利润的影响。
第四节股份有限公司的运行及上市申请
根据《公司法》第77条设立股份有限公司，召开创立大会，选董事会和监事会，到工商行政管理机关办理变更股份公司营业执照。股份公司规范运行一段时间后，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，已具备发行人条件的，可在中介机构的配合下制作上市申报文件，聘请主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后将申报文件报送中国证监会审核。同时，会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。
发行人所具备的条件及上市申报的工作要求是：
一、发行人应当符合的具体条件
1最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3 000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
2最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5 000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
3发行前股本总额不少于人民币3 000万元。
4最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。
5最近一期末不存在未弥补亏损。
6发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
7发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
二、发行人申报文件中不得有的情形
1故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息。
2滥用会计政策或者会计估计。
3操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
三、发行人不得有的影响持续盈利能力的情形
1发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
2发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
3发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。
4发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
第二章 上市操作（8）
5发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。
6其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
四、募集资金运用
1募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。
除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状�