国际背景”，“我唯一不缺的就是钱，钱不是问题”，“只要有好的…项目，我会
毫不犹豫地买下来”，“我用的我个人的钱，是格林柯尔集团内部的…钱”。
为什么会受到质疑呢？因为这些钱来历不明。根据和我的披露…，顾雏军
是从上市公司中拿出钱放到自己的私人公司，然后用私人公司的名义…投资，控制
所有股权。
根据调查我发现，顾雏军收购科龙只付款1。5个亿，所剩部分都用…香港格林柯尔
的应收帐款抵押，收购完科龙后，他就用科龙的钱收购美菱，花了2…个亿，收购亚
星花了4个亿，收购襄轴1个亿，收购安徽格林柯尔0。3个亿，总…共投资了9。1个亿
。顾雏军用香港格林柯尔套现3个亿港币，足够他收购科龙，还剩下…一点钱。顾雏
军曾说，“给我几个亿，我可以撬动一个行业”。他就是用这9个亿…元换回来了一
些响当当的企业，资产总值共计136个亿。
顾雏军赶上了什么机会呢？主要是赶上了国退民进，地方政府急于甩…掉包袱，
加快国企退出的好机会。他不断复制科龙经验，加快收购其他国企。
顾雏军用了什么手段呢？我总结了一下就是安营扎寨、乘虚而入、反…客为主、
投桃报李、洗个大澡、相貌迎人、借鸡生蛋七板斧，这七板斧在中国…所有商学院
都是要讲的。我一一给大家解释：
第一斧：安营扎寨
顾雏军收购的四大企业：科龙、美菱、亚星、襄轴都是通过私人公司…收购的。
顺德格林柯尔收购科龙及美菱，扬州格林柯尔收购亚星和襄轴，问题…就在于顺德
格林柯尔和扬州格林柯尔是私人企业，不需要披露资金来源，这就是…媒体对顾雏
军质疑的原因。根据和我的披露，顺德格林柯尔和扬州格林柯…尔收购这些
企业的钱来自上市公司，这是违法行为，顾雏军要承担法律责任。
第二斧：乘虚而入
我们发现，顾雏军收购的这些国企都是一些生产条件和市场基础非常…好的企业
，但都遇到了经营困难。
广东科龙电器股份有限公司被收购前是中国规模最大的白色家电制造…商和中国
家电业十强企业之一，拥有优秀的制冷技术团队及一系列专利技术及…营销网络。
继2000年首次报亏之后，2001中期报表显示，科龙销售收入…和利润继续下跌。与
2000年同期相比销售收入下跌9。８％，纯利急降85％，每股…盈利0。02元。中报发布
当日，该公司在香港股价下跌12％。
美菱冰箱是中国四大名牌之一，美菱电器在业内一直保持稳健发展步…伐，自创
业元老张巨声退隐后，曾一度公告亏损。2001年，美菱电器巨额…亏损达3亿多元，
业绩一路下滑。
亚星客车是国内最早也是最大的大中型豪华客车制造商，是国内客车…底盘技术
开发的教父。亚星客车的业绩从1999年开始也一路下滑，直至2…003年被收购前每
股收益跌至－0。78，息税前利润为－1。4亿，2003年第一…季度，亚星客车合并报表
显示，主营业务收入和净利润分别同比下降38。69％和43。9…5％。
襄轴股份前身为襄阳轴承厂，建于1968年，是国家“四五”期间…重点建设项目
，国家四大轴承基地之一，也是目前全国最大的汽车轴承生产专业厂…，拥有国家
级的专门从事汽车轴承研究、设计、开发的技术装备和研发力量。但…是从1999年
开始，襄轴的业绩也一路下滑，从1999年开始每股收益和息税前…利润几乎为负值
。
第三斧：反客为主
以科龙为例，在收购前的7个月，顾雏军就跑去当科龙的董事长，我…的问题是，
顾雏军为什么这么早就跑去当董事长？他急什么？一个民营企业家提…早进入董事
会一定有问题。有人说，他提早进入董事会是为了国家、人民、股民…，这是不可
能的，在当前整体社会信用水平下不可能产生这种人。
科龙是不是一个例外呢？我们看美菱。美菱是2004年3月完成收…购，但顾雏军在
10个月前的2003年7月8日，就急着跑去当董事长。亚星和襄…轴也是一样，但由于
我的披露，襄轴的收购到现在也没有完成。
顾雏军在每一次收购的前一个会计年度，就跑去当董事长，为新控股…股东在对
公司的一些操作中带来某些便利。
第四斧：投桃报李
科龙电器的母公司是容声集团，根据资料显示，容声曾向科龙借款1…2。6个亿，
没有能力还。
顾雏军来了一个投桃，这个桃子就是：用3。5个亿股权转让直接抵…债，其余的部
分以科龙的专利和注册商标抵债6个亿；以土地使用权抵债2个亿，…免去所有的利
息。这就是我们的产权改革，拿国家的钱做私人交易。
对方是如何报李的呢？科龙的收购价格从5。6个亿变更为3。48…个亿，顾雏军实际
上只出了1。5个亿。你们知道不知道，象科龙这样的大型家电企业…，国家光是花在
全国各地为科龙电器赊销的费用就有几十个亿，我们的国企老总用1…。5个亿就把她
卖了，我们的媒体还高声叫好，这就是我们期望的产权改革吗？我把…顾雏军的事
情披露以后，我接到了大量的投诉信。四川郎酒的一名员工在信里说…，郎酒这家
企业的净资产20亿，党委书记只用了4个亿就把企业卖给他的朋友…，这4个亿还不
必支付，等到郎酒上市了以后，从股市上圈的钱中拿出4个亿给国家…，我讲这种事
情都讲烦了，这种事情在现代社会怎么还能发生呢？
顾雏军在解释科龙的收购价格从5。6个亿下降为3。48个亿的原…因时说，因为科龙
前年有巨幅亏损。我听了后就想，那时顾雏军不是当了董事长了吗？…为什么顾雏
军当了董事长后科龙就有了巨幅亏损？原来是为了掩饰投桃报李的企…图。
美菱也发生了同样的事情。美菱集团曾向上市公司美菱电器借款4个…亿一直没还
，再加上其他债务共计10个亿，顾雏军如何投桃的呢？这个桃子就…是：以美菱集
团934984。67平方米的土地使用权及洗衣机公司房产和附属…设备使用权作价8个亿
抵债10个亿，完全是用国有资产抵债。对方是如何报李的呢？中国…四大冰箱之一
的美菱电器只用2。2个亿就卖给顾雏军了。国家对美菱电器的投资…是多少呢？估计
达上百亿。我告诉各位，如果把我们的国企放到美国，让美国的职业…经理人来经
营，不能说每个都会经营很好，但绝大部分会有光辉的未来。职业经…理人非常重
要，我们中国缺少职业经理人文化。
第五斧：洗个大澡
顾雏军说，民营企业非常有效率，一家亏损的国企只要到他手中，立…刻扭亏为
盈，我告诉各位，如果你的贷款客户讲这样的话，你千万别相信，都…是骗人的。
就凭你是民营企业就信口开河，美国都是民营企业，做垮的多得是。…国企亏损的
原因很多，包括行政、管理、物流、营销、财务等等，是各种原因的…综合，你要
把一家亏损的国企扭亏为盈，要有大量的资金投入，并且需要一定的…时间，三个
月就能扭亏为盈一定是骗人的，按照我的研究，最能干的CEO也要…2年才能扭亏为
盈。
你们把他的财务报表一年一年地看，什么也看不出来。上市公司可以…雇人把本
期之内的财务报表做得非常漂亮，可是一跨年度就凑不在一起了，任…何一个伪造
财务报表的人，他可以把2002年、2003年、2004年做得…都很好，如果你这样审财
务报表，我告诉你别看了，结果一定很好。看中国公司的财务报表不…能一年一年
地看，要把每一个会计科目提取出来，几年放在一起对比，你只要一…对比，破绽
一定出来，因为伪造的财务报表只有当期的一致性，没有时间的一致…性。什么叫
没有时间的一致性？我提取出1998、1999、2000、20…01、2002各年的总费用/总收
入这个比例把它画在一张图中，就会发现顾雏军在当董事长的时候，…科龙总费用
/总收入的比例是最高的，竟然高达20％，你能相信吗？
象冰箱业能够赚5％的利润就谢天谢地了，而且第二年总费用/总收…入的比例
是零，明显财务报表是作假。你们要分析一家企业，就把他的所有财…务数据按时
间序列画成图，如果财务报表造假就一定能发现问题。
现在我们明白顾雏军急着当董事长的真正目的了，他是伪造财务报表…把费用大
幅度提高，造成亏损的假象，在第二年收购的时候把费用大幅度降低…，造成赢利
的假象，说明他有能力扭亏为盈。
美菱、亚星也是一样的。
第六斧：相貌迎人
顾雏军在收购的前一年提高费用造成亏损假象，收购后减少费用造成…赢利假象
，扭亏为盈，交出一份漂亮的财务报表，让投资者欢呼雀跃。我按照…过去三年的
总费用/总收入的平均数，重新调整总费用/总收入比例，不让你在…前一年突然增
加，在后一年突然减少，我们发现科龙、美菱、亚星根本没有赢利。
我告诉大家，你们要学会把伪造的财务报表调整过来，这样才能发现…问
题。
第七斧：借鸡生蛋
从顾雏军收购科龙开始，人们就对他的钱从何而来就产生了强烈的疑…问。那到
底是什么支撑着他无休止地进行收购？我们对科龙的一系列收购活动…进行分析，
发现顾雏军利用了科龙电器的强大现金流来完成他的国内冰箱行业收…购。
顾雏军这样做的目的是什么呢？顾雏军说，顺德格林柯尔（顺德格林…柯尔控
制科龙和美菱）已经形成了对国内冰箱行业的控制，我正在等待一个…合适的时机
，把顺德格林柯尔拿到海外市场上上市。顾雏军控制国内冰箱行业只…花了3。5个亿
（科龙1。5个亿，美菱2个亿），他在等国内冰箱行业市值增加，…当超过100个亿时
，他就会在海外上市，至少能赚96。5个亿，你说顾雏军可恶不可…恶！他凭什么！
清华大学的很多教授都是我的学生，他们拿了顾雏军的研究经费，在…去年8－9月
份，我最被动的时候一起攻击我，他们说，我们支持科龙，因为科龙…是中国民营
企业的表率，这就是我们中国学子的良心啊！人在利益的面前是绝对…不顾师生情
面的。
从格林柯尔的案例中，我们得到的启示是：对企业的财务报表，一定…要学会用
技术分析的方法，把它的问题揭示出来。
你们是在睡觉？国企都有睡午觉的习惯，当课堂上的学生中既有国企…员工又有
民企员工时，上课特别难，到了下午的时候，国企的学生想睡觉，上…午的时候民
企的学生想睡觉，因为昨天晚上跑去卡拉OK，早上起不来。有人说，郎老师，我
们是早上也不想睡，下午也不想睡，我反讽说那都是一群没有出息的人才这样干
的。
大家对这个案例有什么问题？
问：郎教授，您说的这些资本运作情况，现在很多企业都在做，您把…他们的情
况暴光后，对他们如同雪上加霜，您如果不说，他们可能还会经营得…不错。
答：你的问题我明白了，你讲得非常客气，你的问题是说，如果你不…骂德垄格
林柯尔，他们就不会倒闭，郎教授你这个人不厚道，是不是？
很不幸，我念的博士是公司治理博士，是中国唯一的公司治理博士。