隆美尔满怀信心地谈到关于攻取托卜鲁克问题，但是，他完成这一任务是困难重重的。英国第8集团军是一支训练有素、组织周密的部队。他的军、师级指挥官都有丰富的沙漠作战经验；他的指挥机关谙熟机动作战问题。通讯和补给勤务一般都达到英军的较高水平，部队的士气和战斗精神极佳，与空军协同的问题也经过周密的考虑，英方沙漠空军已各就各位，准备给予有利的支援 ＇ 注：战斗开始时，双方空军实力几乎不相上下，英军第一线飞机604架，德意军有542架。我方的109架“梅塞什密特”战斗机则优于英国沙漠空军的“飓风”和“隼”式飞机。 ＇ 。第8集团军由贾扎拉至比尔哈凯姆的防线，有大量的地雷场作掩护，其规模和严密程度都是空前的。而在战线的后方则有坚固设防的托卜鲁克、骑士桥和阿德姆等要塞。进攻开始后，只用3个星期就把强大的第8集团军打到几乎全面崩溃的地步，这应当算是德军战史上最大成功之一。
英军的失败不能归咎于兵力或兵器上的劣势。英军的步兵师同他的对手——意军第10和第21军相比，兵力要强得多，兵器要好得多。虽然他在机动力上不如我们的第90轻装师，但在兵力和突击力上都占优势。奥金莱克承认，英军在野战炮兵方面也占有很大优势。他说，从坦克的“数量上看，第8集团军显然占有相当的优势”，“比起敌人来，有更多的储备坦克可资利用”。德军有330辆坦克，而意军只有220辆坦克，英军第一线的坦克就有700辆。英军在装甲汽车方面所占的优势几乎是10：1。
此外，第8集团军还约有200辆装有75毫米的美国“格兰特”坦克。这些坦克远远超过作为我坦克部队骨干力量的220辆T…III型坦克。能同他们的坦克相比的，只有19辆装有高速50毫米火炮的T…III特型坦克 ＇ 注：我坦克集团军还有4辆T…IV特型坦克，但在战斗开始时却没有这种坦克的弹药。从6月开始，这种优质坦克的数量逐渐增多。英国坦克专家卡沃上校谈到贾扎拉战斗时说，“在这次战斗中，我们在火炮和坦克方面超过对方的说法是站不住脚的。”（见《皇家坦克部队》杂志1951年4月号） ＇ 。在反坦克炮方面，英军有了发射6磅炮的反坦克炮以后，情况大为改善。这种火炮比我们的50毫米反坦克炮强，但还不如俄国的76毫米反坦克炮。隆美尔当时已经得到了这种76毫米炮。同时，由于我们使用88毫米高射炮打坦克，而英军却不愿用他们的3。7英寸高射炮打坦克，因而我们在反坦克炮方面还占有很大优势。
我们低估了英军的实力，这或许对我们是有利的，因为如果隆美尔全然了解英军情况，就可能不敢对占有很大优势的敌军发动进攻。 ＇ 注：隆美尔《无仇之战》一书中（第130页）所说的情况与我们掌握的材料有些不同。据我们所知，当时已得知英军有了“格兰特”坦克。关于这一点，我军5月20日的情报材料中有全面的记载。 ＇
由于英军无线电保密严格，而且在装甲车辆方面也占有较大的优势，我们很难判明其兵力和部署情况。我们既不了解第22装甲旅和第32集团军属坦克旅已从后边接近贾扎拉防线，也不了解由第201警卫旅防守的骑士桥据点。对古比井的印度第29旅和比尔哈凯姆东南的印度第3摩托旅，我们也没有察觉。同时，对贾扎拉地雷带已由阿卜德小道一直向南延伸到比尔哈凯姆的情况也不清楚。我们的情报不灵，越发使第8集团军的保密和伪装发生了效力。
即使组织了周密的侦察，在发起进攻以前，也很少能够全面掌握敌军的情况。无线电静默、敌方的干扰性情报、固定的警戒哨以及地面和空中的巡逻和监视，都给侦察造成很大困难。因此，进攻计划必须是灵活多变的。一旦进攻开始，指挥官和部队都要准备应付瞬息万变的情况。从军事原则上讲，直到发起首次进攻以前，都要判断敌人的配置情况，正如伟大的毛奇所说：“一旦与敌接触即无计划可循。”
隆美尔定下了一个大胆而比较简单的决心。德军第15步兵旅 ＇ 注：属第90轻装师，辖两个团级单位。 ＇ 和意大利第10和第21军从正面向贾扎拉防线开进，攻击南非第1师和英军第50师的防地。轴心国进攻部队统由克鲁韦尔将军指挥，称为“克鲁韦尔集群”，我被任命为该群的作战处长。主要突击部队则由隆美尔亲自指挥。这支部队包括非洲军（当时由沃特尼林将军指挥）、意大利第20军（“阿里埃特”装甲师和“的里雅斯特”装甲掷弹兵师）和第90轻装师，其任务是，在夜间实施急行军，迂回贾扎拉防线，进至阿克鲁马地域，而后由后方攻击英军部队。第90轻装师和侦察部队则向阿德姆进攻，破坏英军补给线。
起初，隆美尔认为，可一举攻占比尔哈凯姆，这样非洲军即可通过该地发展进攻。按最后定下来的计划，即所谓“威尼斯”计划，非洲军和第90轻装师的前进方向，还远远在比尔哈凯姆以南，而只能由在北翼行动的“阿里埃特”师夺占该地。事实表明，当时我们对夺取比尔哈凯姆的意义是估计不足的。我们要想在贾扎拉防线后方取得任何胜利，都必须夺占比尔哈凯姆。由于我们的主力装甲部队实施了迂回，敌人正好利用比尔哈凯姆作为攻击我们运输纵队的基地。事实上，敌人在这方面的行动是很见效的。照我的看法，第90轻装师和意大利坦克军于进攻第一日就应在强大的空军支援下攻打比尔哈凯姆。
也许会提出这样的问题：隆美尔的计划或许是不够可靠，或者是过于鲁莽的。有人认为，他或许应该沿阿卜德小道或卡普措小道对贾扎拉防线实施正面突破。但是，这样会碰上英军的第1和第7装甲师。这两个师前面有绵密的地雷场作掩护，而且还有占领有利防御阵地的炮兵进行支援。使我们惊奇的是，象奥金莱克元帅这样著名的将领竟然向里奇建议（这个建议写在5月20日的一封信里），说这是我们最为可能的进攻方向。但据我看，这样的进攻是毫无取胜希望的。隆美尔取胜的唯一希望寄托在机动作战上，他那训练有素的部队和指挥官们能以机动作战取得对英军的优势，并集中优势兵力攻击被分割的敌军部队。但是，也必须指出，隆美尔应该把他的迂回行动加以限制，假如在第一天只进至纳杜特盖绍斯至哈马特井一线，而不要令他的装甲师进入阿克鲁马地域那就好了。为实现他这个雄心勃勃的作战计划，我们的突击部队分散在广阔的地域内，这就为英军实施反击提供了良机。另外，把第90轻装师和侦察部队远远地派到阿德姆去，也是错误的。尽管这一行动在英军后方地域引起了混乱，但毕竟是力不从心，不能取得什么决定性的战果，而且分散了突击兵力。
英军第8集团军编有两个军：由戈特将军指挥的第13军和由诺里将军指挥的第30军。第13军辖南非第1师和英军第50师，这两个师扼守贾扎拉防线的北段；此外，还辖有防守托卜鲁克的南非第2师和印度第9旅（印度第9旅的一个营防守阿德姆据点）。该旅还配属有第1坦克旅和第32集团军属坦克旅，负责直接支援贾扎拉防线北段的防守部队。
第30军辖第1装甲师（第2和第22装甲旅，以及第201警卫旅）、第7装甲师（第4装甲旅和第7摩托化旅）、防守比尔哈凯姆的“自由法兰西”第1旅、防守古比井的印度第29旅以及战斗开始前刚刚调到这里的印度第3旅。印度第3旅的任务是在比尔哈凯姆东南建立一个新据点。第201警卫旅防守骑士桥据点；第7摩托化旅除在比尔哈凯姆以西组织侦察警戒外，还在雷马特建立一个据点。
第1装甲师配置在卡普措小道两侧。南边是第7装甲师，任务是准备抗击迂回比尔哈凯姆的进攻部队的突击。这种配置是符合坦克战的基本原则的，就是说，不要让占领防御阵地的步兵兵团来控制装甲师，而要让装甲师脱离步兵，可以自由地实施集中兵力的反击。但是，英军却把第201警卫旅束缚在骑士桥据点的防御阵地上，以至该旅在整个战斗中都无法支援第1装甲师，只局限于完成一种固定的任务。第7摩托化旅无疑也是一支机动部队，但也被分成若干独立纵队行动，不能与坦克协同作战，因而在使用上未见成效。摩托化旅是装甲师的一个组成部分，只有与装甲旅密切协同，才能发挥其应有作用。
奥金莱克5月20日给里奇的信件中，判断我们很可能沿卡普措小道发起进攻，但是他也没有排除迂回比尔哈凯姆的可能性。这为总司令提醒里奇要在卡普措小道两侧集中使用两个装甲师，他说：“如果敌人从南翼迂回，实施主攻，从地图上看，还不能说我们的部队的配置是过分靠北了……我考虑，举足轻重的一招是，你不要破坏任何一个装甲师的完整建制。他们的战斗训练都是以师为单位进行的，我希望，他们也要以师为单位进行战斗。诺里应以军长的身份指挥这两个师。这样，他掌握着两个部队，就可以发挥灵活机动的长处” ＇ 注：见奥金莱克著：《派遣》。 ＇ 。
奥金莱克的见解是很高明的，因为在骑士桥和哈马特井之间集中两个英军装甲师，可以使第30军既能有效地抗击沿卡普措小道实施的突击，也能抗击从比尔哈凯姆实施的迂回攻击。当然，也可以把第7装甲师配置在古比井，以便由翼侧攻击实施迂回的非洲军，而第1装甲师也可在哈马特以东进行阻滞作战。这两种办法看来都是很妙的，但是我怀疑英军装甲师的训练水平是否能适应这样的机动作战。不过，在这样的情况下，第8集团军如能采纳奥金莱克提出的既简单又合理的办法，将会取得很好的成果。
但是，里奇没有采纳这些建议。结果，5月27日，他的装甲旅一个一个地先后投入战斗的，无论是军部，还是师部，都没有控制住整个战斗。
进攻
5月26日，我坦克部队向罗通达塞纳里以东的集结地域开进。士气高涨，喀新风 ＇ 译者注：埃及从3月下旬至5月初为时50天的干热南来风。 ＇ 掀起的浓密沙尘来得正是时候，因为他可以掩护我军的行动。当天下午克鲁韦尔集群向贾扎拉防线开进，并对南非和英军阵地进行了猛烈的轰击，我们是想给敌方造成一种假象，即我们对这一地区将发起强大攻势。
天黑以后，隆美尔率领非洲军，在明亮的月光下，浩浩荡荡的向前开进了。这支拥有几千辆车的纵队的行动，经过了非常周密的准备。行动的方向、车间的距离和行驶速度都进行了精确的计算。用汽油罐制成的暗光灯指示着行军路线。非洲军各团经过仔细维护的车辆向比尔哈凯姆东南的加油站快速前进。隆美尔在他的回忆录中写道，当他驱车出发时，他处于“高度紧张”状态。的确，整个非洲军的将士都拼命去战斗，并充满胜利信心。
当时认为，非洲军此举完全出乎英军意外，因为没有敌方侦察部队活动的迹象。但是，后来才知道，当时南非第4装甲车团正以直接观察监视我军行动，并将详细情况报告给第7摩托化旅和第7装甲师师部。不过这些报告似乎并没有起多大作用，因为当我军坦克拂晓发起进攻时，未遇有组织的抵抗。
左翼，“阿里埃特”师击溃了印度