说，外方已看到了招标书上的支付条款，其报价卓上的支付条款应
与招标书相一致。但实际上外方在分期支付的最后四期付款中加上
了每期付款必须规定最后期限这一条，这是标书中所没有的。中方
在截标前夕收到报价单时也无暇审核，给外方钻了空子，造成中方
在谈判签订进口合同时不得不用自己名义向外方出立保函，从而使
中方在支付条件上承担了额外责任。
外方在报价革中采用的另一手法是所报价格与“报价说明”不
写在同一文件中，而是改用“附件”形式。在做标书的紧张时刻，
中方没有时间去查阅或核对其“报价说明”。例如，本案中
T公司
对安装调试指导人员的费用报价，注有详见某附件字样，而该附件
印有像海运提单和保险单背页一样多的条款。事后发现所报的价格
只包括其技术人员来华后的工资和伙食费，其他费用诸如来回机
票、宾馆住宿费、每日工地津贴、每日从宾馆至工地来回交通费、
工地办公室需要安装空调和程控电话以及长途电话、传真费均需由
进口方负担。这些费用都写在“报价说明”中，换言之，外方的报
价是“开口”的。这一变相提价手法到谈判进口合同时方才发觉，
但已太晚了。
总之，外方在投标时所提供的报价资料常有意识地对某些项目
做些手脚，一旦中标，他们便会坚持其条款，寸步不让。这与一般
进口业务报价单上的各项条款都是可以磋商的情况迥然不同。所以
在投标前，必须安排时间仔细审阅外方的报价单，发现问题应及时
与外方联系澄清，必要时应请对方修改其条款，避免日后被动。
五、进口合同文本和附件的准备
由于招标业务中进口内容的特殊性，通常使用的进口合同通用
文本是无法适用的，必需另行起草。外方在这方面会花大量工夫把
合同条款订得很详细，附件一个又一个。但既由他们起草，其内容
当然处处从保护他们的利益出发。进口合同和附件是中方与外方之
间权利义务的依据，极其重要，故必须认真对待，对于大体上能接
受的部分可用外方的文本作为谈判的基础，但有较大距离或者根本
不能接受的部分刚应由中方自行起草后作为外方谈判文本的反建
议。如果中方不提出具体的反建议而以外商文本作为谈判基础，即
使逐条讨论作些小改动，不但时间上不合算而且在战术上也易被对
方牵着鼻子走。在本案中，起先由于中方没有准备好自己的文本，
只能以外方的合同文本和附件为谈判基础。由于进度缓慢，其内容
又处处偏向外方，后来中方就合同中某些重要条款如外方应负的责
任、质量的保证、检验和索赔等以及某些附件如安装、调试指导等
均自行起草作为外方文本的反建议，对此，外方不得不认真考虑，
并大体上接受了中方提出的内容，从而改变了中方被动应付的局
面。
六、其他注意事项
除上述各点外，中方还应注意以下事项：
1。从开始准备投标时起要组织一个精干的业务班子，其中要有
进口业务水平较高的人员参加。对于进口询价、报价分析要有有效
的组织管理。
2。防止报价中机械、电器、控制设备的互相接口部分发生漏
项，应事先核对投标文件。
3。对于报价中的备品备件也应注意，因为投标文件中要求有随
机所带的免费备件、有价备件、保质期以外若干年需用的各件等，
必须弄清楚投标文件具体要求和外方所报的内容，以免投标时少报
或漏报。
4。如涉及有偿引进技术，应按技术引进有关规定向主管机关办
理报批手续。
案例四一条电气化铁路项目管理合同的谈判
J国是一个发展中国家。该国地形北高南低，北部崇山峻岭之中蕴藏着
大量丰富的铝、铁、锌等矿产资源，南部地势平坦，有两大深水良港。但是，
由于历史上很长一段时间内遭受多个国家殖民统治，因此该国独立后经济发
展缓慢，南部经济以转口贸易和运输业为主，呈现较为繁荣的景象，而北部
资源开发，由于交通不发达，长期不能形成规模经济，影响了整个国家经济，
特别是加工业的发展。
为此，J国政府决定实施“南北大动脉计划”，即修建一条贯穿整个国
土南北的电气化铁路。该国政府通过积极活动，先后获得了国际金融组织和
一些发达国家十几亿美元的贷款支持。J国政府还专门成立了国家铁路运输
公司，代表政府作为庄项目业主全权负责实施“大动脉计划”。整个项目投
资达几十亿美元。搞一个大的项目，有一个项目管理的问题，以前发展中国
家对此是不够重视的。因此，F国政府提供贷款时，在合同中明确要求。。 J国
国家铁路运输公司必须聘请外国有资格、有经验的公司来执行项目管理的任
务。
电气化铁路项目涉及几个国家的企业，其中机电设备之间有个接口的问
题，机电设备同整个上建工程也有个接口与布局的问题。这个工程的技术很
复杂，在资金运用问题上，在工期问题上，都是如此。由于电气化铁路是一
个很大的系统，这就需要高水准的管理。J国不仅在技术上有很多不够的地
方，特别是在项目管理上确实没有经验。
当时的情况是：第一，没有外国专家参与，J 国肯定管不好，因为这不
是一个简单的厂房项目，第二，贷款提供国政府要求这样做；第三，J国政
府也希望借此机会来培养自己的管理人才。
然而这个项目管理的谈判旷日持久，焦点在于。。 J国认为总价只能在。。 1200
万美元左右，外国公司却要求3200万美元左右。于是J国国家铁路运输公司
处在这样一种境地，即许多项目的支付，一定要有外国的咨询专家签字以后
才能支付；许多联络会议，联合设计会议都要国外的项目管理专家在场。由
于这个管理项目合同不能签约，不仅使许多联络会议，联合设计会议无法正
常召开，而且使许多技术参数也定不下来。特别是负责这笔政府贷款支付的
F国。。 CEM银行态度又非常强硬，几次在电传中提出要终止支付，这样整个个
项目就要面临全面停工的危险。同时，这个问题又很快上报到政府高层。负
责。。 F国对外经济合作的主管副部长德立克访问。。 J国时，专门就这个问题的严
重性同。。 J国政府主管部长霍金斯交流了看法。霍金斯随后访问。。 F国时，许多
F国厂商也反映了这个情况。霍金斯回国后向国家铁路运输公司下达指示：
一方面我们要维护自己的利益，另一方面我们技术上不行不要逞能，要很好
地与。。 F国的有关公司谈。
由于是利用。。 F国政府贷款，所以项日管理合同也应该主要交给。。 F国的四
家公司做。但当初国家铁路运输公司积极争取美国一家公司。因此它曾参予
了电气化铁路整体可行性研究，是最早参与该项目的外国公司，而且它在铁
路建造方面确实有相当的经验，在与。。 J国的合作过程中也表现得相当友好。
因此，为了确保电气化铁路工程的顺利进展，J国政府破例同意由美国公司
作牵头者，会同。。 F 国四家公司一起负责项目管理。这四家。。 F国公司分别是：
迪姆公司，一家非常著名的私人公司；GNC公司，一家半官方的公司；还有
两家是管理咨询公司。这五家公司中，美国公司表面上作出是友好的、凡事
皆可商议的姿态，但实际上美国公司与。。 F国四家公司有私下协议，即合同的
50％交由美国做。因此，在谈判中，美国公司表现出迫于无奈的样子，而暗
地里却怂恿迪姆公司冲在前面。因此迪姆公司在与国家铁路运输公司谈判时
态度非常强硬，居高临下，对立情绪很严重，从而使整个谈判一直谈不下去。
【作者分析】
这是一个有关涉外项目管理合同谈判的案例。谈判陷入僵局，
双方的焦点在于价格上的分歧，其背后的原因却在于强迫。一些发
达国家利用自己的实力与地位，强迫有求于它们的发展中国家接受
其不合理的条件，然而遭到发展中国家的拒绝，这是发展中国家与
发达国家商务谈判中一个常见的现象。同时，我们也可发现一个重
要的国际合作项目不可避免地会涉及国家与国家之间的关系；体现
了政治与经济的辩证统一。
由于谈判双方彼此之间差距太大，不是十万、几十万，而是。。 2000万美元
的差距，霍金斯部长决定由他的助手莱特直接负责该咨询项目谈判。
莱特早年留学。。 F 国，后在联合国工作了十年，有着较为丰富的国际商务
谈判经验。
莱特在全面了解了谈判僵局形成过程的基础上，会同国家铁路运输公司
董事会成园就整个局势作了深入探讨：
首先，他们认为局势非常严峻，因为。。 F 国。。 CEM银行态度非常强硬，若它
终止贷款的话，就意味着二件事会发生：一是。。 J国政府已将项目开工计划向
全世界作了宣布，如果这样一个令全国、全世界瞩目的项目停工，会有损于
J国形象；二是。。 J国同其它国家的公司都签有合同，工程不能继续进行，就
要承担赔款的责任，在经济上造成极大损失。
其次，为什么。。 F 国几家公司坚持不肯妥协？原来，第一，在整个铁路项
目中，车辆费用来自于。。 F 国政府贷款的。。 5．1亿美元，原计划整车进口。。 108
辆车，这将用去。。 5．1亿美元中近。。 90％的份额，但。。 J国国家铁路运输公司的
专家认为，为了满足经济发展对铁路运输的需要，还应增加。。 54辆车，因此准
备利用贷款中剩余部分，另再筹措一部分资金。由自己组装。。 54辆车。由于
108辆进口车加上。。 54辆组装车的费用超过。。 5．1亿美元的贷款额，项目预算
不够，这个问题最初。。 J方在谈判中没主动提出来，所以在。。 5。1亿贷款中除了
108辆进口车外似乎空出一大块铁来。F国。。 CEM银行也不认为。。 5．1亿美元中
要留有钱给你J方来组装54辆车，于是F 国CEM银行与F国公司都认为你5．。。 1
亿美元中还有钱多。有钱，他们就想挖回去。他们认为，这笔贷款融资条件
太好，提供车辆等商务上的价格又没有什么优惠，因而想借项目管理多捞点
回去。第二，原先在谈判中，有个会议纪要，尽管它不是合同，却毕竟是个
双方认可的书面记录。在纪要中，F方明确提出所需要的工作量是。。 640人月，
而且整个价格，包括利率变化，汇率风险等需要。。 3200万美元。当时J方业主
没有明确说“NO”，只是说应该再低一点，这就给。。 F 方找到了一个理由，即
你们。。 J方业主出尔反尔。另外，双方沟通不够，相互理解、支持不够，特别
是与。。 F 国。。 CEM银行这样一个重要机构缺乏沟通，因而许多事情越来越难办。
比如，F国。。 CEM银行经常要求。。 J方就有关问题限期作出答复，J方却常由于来
不及研究，好多问题不能如期答复，因而双方矛盾越闹越大，相互之间也越
来越缺乏信任感。第三，J 方负责项目管理谈判的人员不熟悉业务，在谈判
中一会儿这样说，一会儿那样说，甚至对有些情况自己也讲不清楚，这种情
况有时也�