所至辄下，江淮间小盗争附之。伏威常选敢死之士五千人，谓之“上募”，宠遇甚厚，有攻战，辄令上募先击之，战罢阅视，有伤在背者即杀之，以其退而被击故也。所获资财，皆以赏军。士有战死者，以妻、妾徇葬。故人自为战，所向无敌。
＇1＇春季，正月，右御卫将军陈棱讨伐杜伏威，杜伏威率部众抗击官军。陈棱紧壁营垒，不出来交战，杜伏威送给他妇人的衣服，称他为“陈姥”。陈棱发怒，率军出战，杜伏威率军奋力攻击，大破官军，陈棱仅只身逃脱。杜伏威乘胜攻破了高邮，率兵占据了历阳，自称总管，任命辅公为长史，分派各崐位将领攻取江都郡所属各县，大军所到之处，城池都被攻破，江淮地区的小盗争相归附杜伏威。杜伏威常常挑选敢死之士五千人，称之为“上募”，对这支队伍极为宠信，待遇优厚。凡有战斗，就命令“上募 ”先进行攻击，战罢审查将士，凡背上有伤的就处死，认为他背部被击伤是后退的缘故。凡所缴获的军资财物，都用来赏赐军队，将士有战死的，杜伏威就用死者的妾殉葬。因此杜伏威的军队人自为战，所向无敌。
＇2＇丙辰，窦建德为坛于乐寿，自称长乐王，置百官，改元丁丑。
＇2＇丙辰（初五），窦建德在乐寿县设坛，自称长乐王，设置百官，改年号丁丑。
＇3＇辛巳，鲁郡贼徐圆朗攻陷东平，分兵略地，自琅邪以西，北至东平，尽有之，胜兵二万余人。
＇3＇辛巳（三十日），鲁郡贼人徐圆朗攻陷东平，他分兵攻占土地，从琅邪以西，北到东平的地域都为徐圆朗所有，拥有精兵两万余人。
＇4＇卢明月转掠河南，至于淮北，众号四十万，自称无上王；帝命江都通守王世充讨之。世充与战于南阳，大破之，斩明月，余众皆散。
＇4＇卢明月转掠河南，到达淮北，拥有的部众号称四十万，自称无上王。炀帝命令江都通守王世充率兵讨伐卢明月，王世充在南阳与卢明月交战，大破卢明月，斩了卢明月，其余的部众都溃散了。
＇5＇二月，壬午，朔方鹰扬郎将梁师都杀郡丞唐世宗，据郡，自称大丞相，北连突厥。
＇5＇二月，壬午（初一），朔方鹰扬郎将梁师都杀死郡丞唐世宗，占据朔方郡，自称大丞相，向北勾结突厥。
＇6＇马邑太守王仁恭，多受货赂，不能振施。郡人刘武周，骁勇喜任侠，为鹰扬府校尉，仁恭以其土豪，甚亲厚之，令帅亲兵屯下。武周与仁恭侍儿私通，恐事泄，谋作乱，先宣言曰：“今百姓饥馑，僵尸满道，王府君闭仓不赈恤，岂为民父母之意乎！”众皆愤怒。武周称疾卧家，豪杰来候问，武周椎牛纵酒，因大言曰：“壮士岂能坐待沟壑！今仓粟烂积，谁能与我共取之？”豪杰皆许诺。己丑，仁恭坐听事，武周上谒，其党张万岁等随入，升阶，斩仁恭，持其首出徇，郡中无敢动者。于是开仓以赈饥民，驰檄境内属城，皆下之，收兵得万余人。武周自称太守，遣使附于突厥。
＇6＇马邑太守王仁恭，收受了许多财物贿赂，但他却不对百姓赈济施舍。马邑郡人刘武周骁勇，喜好侠义之举，他是鹰扬府校尉。王仁恭因为刘武周是当地的土豪，对他非常亲近信任，令他率领亲兵驻防在太守官署。刘武周与王仁恭的侍女私通，他恐怕事情泄露，就图谋作乱，先扬言说：“如今百姓饥馑，僵尸满道，而王府君关闭粮仓不肯赈济抚恤百姓，这难道是为民父母应作的吗？”大家都极为愤怒。刘武周称病躺在家里，当地豪杰都来问候，刘武周杀牛置酒大摆宴席，并夸口说：“壮士怎么能坐以待毙，如今仓里的粮食腐烂堆积，谁能和我一起去取粮？”在场的豪杰都许诺共往。己丑（初八），王仁恭正坐在厅堂处理政事，刘武周上堂谒见，刘的党羽张万岁等人随刘武周入厅堂，登上台阶杀死王仁恭，持王仁恭的首级出来示众。郡内无人敢动。于是刘武周开粮仓赈济饥民，在马邑郡所属各城驰马发布檄文，各城都降附了刘武周，共收得兵马一万余人。刘武周自称太守，派遣使者向突厥表示归附。
＇7＇李密说翟让曰：“今东都空虚，兵不素练；越王冲幼，留守诸官政令不壹，士民离心。段达、元文都，暗而无谋，以仆料之，彼非将军之敌。若将军能用仆计，天下可指麾而定。”乃遣其党裴叔方觇东都虚实，留守官司觉之，始为守御之备，且驰表告江都。密谓让曰：“事势如此，不可不发。兵法曰：‘先则制于己，后则制于人。’今百姓饥馑，洛口仓多积粟，去都百里有余，将军若亲帅大众，轻行掩袭，彼远未能救，又先无豫备，取之如拾遗耳。比其闻知，吾己获之，发粟以赈穷乏，远近孰不归附！百万之众，一朝可集，枕威养锐，以逸待劳，纵彼能来，召有备矣。然后檄召四方，引贤豪而资计策，选骁悍而授兵柄，除亡隋之社稷，布将军之政令，岂不盛哉！”让曰：“此英雄之略，非仆所堪；惟君之命，尽力从事，请君先发，仆为后殿。”庚寅，密、让将精兵七千人出阳城北，逾方山，自罗口袭兴洛仓，破之；开仓恣民所取，老弱襁负，道路相属。
＇7＇李密劝说翟让：“现在东都空虚，军队平时又都没有训练，越王杨侗崐年幼，留守的诸位官员政令不一，士民离心。段达、元文都愚昧而无谋略，以我来看，他们不是将军的对手。要是将军能用我的计策，天下可以挥手而定。”于是派遣他的党羽裴叔方去侦探东都的虚实，留守东都的官员觉察到了这一情况，开始作防卫的准备，并且驰马送奏表去江都报告炀帝。李密对翟让说：“事情已经到了这个地步，我军不能不行动了。兵法云：‘先动手则争取主动，后动手则受人挟制。’如今百姓饥馑，洛口仓有很多积存的粮食，离东都有百余里，将军要是亲率大军，轻装前进，掩杀袭击，他们因路远无法救援，事先又无防备，取洛口仓就象拾丢在地上的一件东西一样容易，等对方知道消息，我们已经得手了。发放粮食以赈济贫苦的百姓，远近之人谁不归附我们呢？百万之众，一个早晨就可以召集到。我们依恃所得的威风，养精畜锐，以逸待劳，纵然东都派军队来，我们也有防备了。然后我们就传布檄文号召四方响应，引用豪杰贤士，听取他们的谋略，挑选骁勇强悍之将才，授以兵权，推翻隋朝，颁布将军的政令，难道这不是一件盛举吗？”翟让说：“这是英雄的韬略，不是我所能承担的，我只是听命于您，尽力办事，请您先行进发，我作殿后。”庚寅（初九），李密、翟让率领精兵七千人出阳城北，越过方山，从罗口袭击并攻破了兴洛仓，打开粮仓听任百姓取粮，取粮的老弱妇孺，在路上接连不断。
朝散大夫时德睿以尉氏应密，前宿城令祖君彦自昌平往归之。君彦，之子也，博学强记，文辞赡敏，著名海内，吏部侍郎薛道衡尝荐之于高祖，高祖曰：“是歌杀斛律明月人儿邪？朕不须此辈！”炀帝即位，尤疾其名，依常调选东平书佐，检校宿城令。君彦自负其才，常郁郁思乱，密素闻其名，得之大喜，引为上客，军中书檄，一以委之。
朝散大夫时德睿以尉氏县响应李密，前宿城令祖君彦从昌平去归附李密。祖君彦是祖的儿子，他学问渊博记忆力强，文辞丰富，且思路敏捷，在国内很有名气。吏部侍郎薛道衡曾经把他推荐给文帝，文帝说：“是用歌谣杀了斛律明月那个人的儿子吗？我不要这样的人！”炀帝即位，尤为厌恶祖君彦的名声，按常规将祖君彦调选为东平郡的书佐，检校宿城令。祖君彦很自负能才，常常郁闷不快想着作乱。李密很早就知道他的名声，得到后大喜，将他视为上宾，军中的案卷文书、檄文等，全都委托他办理。
越王侗遣虎贲郎将刘长恭、光禄少卿房帅步骑二万五千讨密。时东都人皆以密为饥贼盗米，乌合易破，争来应募，国子三馆学士及贵胜亲戚皆来从军，器械修整，衣服鲜华，旌旗钲鼓甚盛。长恭等当其前，使河南讨捕大使裴仁基等将所部兵自汜水而入以掩其后，约十一日会于仓城南，密、让具知其计。东都兵先至，士卒未朝食，长恭等驱之渡洛水，陈于石子河西，南北十余里。密、让选骁雄，分为十队，令四队伏横岭下以待仁基，以六队陈于石子河东。长恭等见密兵少，轻之。让先接战，不利，密帅麾下横冲之。隋兵饥疲，遂大败，长恭等解衣潜窜得免，奔还东都，士卒死者什五六。越王侗释长恭等罪，慰抚之。密、让尽收其辎重器甲，威声大振。
越王杨侗派遣虎贲郎将刘长恭，光禄少卿房率领步兵骑兵两万五千人去讨伐李密。当时东都人都以为李密是饥饿的抢米盗贼，只是一伙乌合之众，容易击破，都争相来应募，国子、太学、四门三馆的学士以及贵胄勋戚都来从军。官军器械完备整齐，衣服鲜明华美，旌旗钲鼓极为壮观。刘长恭等人率兵在前，让河南讨捕大使裴仁基军率所部自汜水进入兴洛仑以掩杀李密军后部，约好十一日在兴洛仓城南面会合。李密、翟让完全了解他们的意图。东都的官军先到，士兵们还没吃早饭，刘长恭等人就驱赶他们渡过洛水，在石子河西列阵，阵南北长十余里。李密、翟让挑选骁勇强壮之士分作十队，令其中的四队埋伏在横岭下等待裴仁基，其余的六队在石子河以东列阵。刘长恭等人见李密的军队人少，就很轻视他们。翟让先率兵与隋军交战，交战不利，李密即率所部横冲隋军，隋兵饥饿疲惫，于是被打得大败。刘长恭等人脱掉衣服潜逃才得以幸免逃回东都，隋军士卒死伤十之五六。越王杨侗赦免了刘长恭等人的罪过，慰问安抚了他们。李密、翟让将隋军的辎重、器械、铠甲全部缴获，因而威名大振。
让于是推密为主，上密号为魏公；庚子，设坛场，即位，称元年，大赦。其文书行下，称行军元帅府；其魏公府置三司、六卫，无帅府置长史以下官属。拜翟让为上柱国、司徒、东郡公，亦置长史以下官，减元帅府之半；以单雄崐信为左武候大将军，徐世为右武候大将军，各领所部；房彦藻为元帅左长史，东郡邴元真为右长史，杨德方为左司马，郑德韬为右司马，祖君彦为记室，其余封拜各有差。于是赵、魏以南，江、淮以北，群盗莫不响应，孟让、郝孝德、王德仁及济阴房献伯、上谷王君廓、长平李士才、淮阳魏六儿、李德谦、谯郡张迁、魏郡李文相、谯郡黑社、白社、济北张青特、上洛周比洮、胡驴贼等皆归密。密悉拜官爵，使各领其众，置百营簿以领之。道路降者不绝如流，众至数十万。乃命其护军田茂广筑洛口城，方四十里而居之，密遣房彦藻将兵东略地，取安陆、汝南、淮安、济阳、河南郡县多陷于密。
于是翟让推举李密为主，给李密上尊号为魏公。庚子（十九日），设坛场，李密即位，称元年，大赦天下。李密向下颁发的公文书信等，署名为行军元帅府。魏公府设置三司、六卫，元帅府设置长史以下的官属。李密授翟让为上柱国、司徒、东郡公，东郡公府也设置长史以下的官属，数目比元帅府减少一半。任命单雄信为左武候大将军，徐世为右武候大将军，各