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东汉献帝初平三年（192）八月，皇帝以董卓已被诛杀，关东各路勤王的兵马不应再相互残杀，便派太仆卿赵岐为专使，代表皇帝去调解关东的众位诸侯，劝息刀兵。次年二月，赵岐抵达幽、冀二州，要求公孙瓒与袁绍相互和解。恶战了三年，分据幽、冀二州的这两大势力也觉得疲乏不堪，需要暂时喘一口气再接着干。于是，在赵岐的主持之下，公孙瓒与袁绍签字议和，双方军队撤离前线，青州的紧张局面亦随之缓解。
青州的刀光剑影暂时消失了，与之相邻的徐州（主要地域在今山东、江苏省）却又热火朝天地打了起来。徐州这一打，使刘备的境遇又出现一大变化，这自然值得细说一番。
在青州的南面有一片濒临东海的地区，南北长而东西短，这就是东汉十三州之一的徐州。徐州西邻兖、豫二州，南面则与扬州隔长江相望。
自从关东各路讨伐董卓的诸侯闹起内讧相互攻杀以来，中原大地便成了一个大战场。曹操在他的《蒿里行》这首五言诗中，描述中原当时的悲惨状况，令人不忍卒读。
他写道：
关东有义士，兴兵讨群凶。初期会盟津，乃心在咸阳。
军合力不齐，踌躇而雁行。势利使人争，嗣还自相戕。
淮南弟称号，刻玺于北方。铠甲生虮虱，万姓以死亡。
白骨露于野，千里无鸡鸣。生民百遗一，念之断人肠。
后世的学者，都认为这不是诗人的夸张，而把它视为史家的实录。
中原鼎沸，侥幸生存者便纷纷外逃避难。于是，赤县神州的大地上，就出现了一股又一股的流民群。当时，徐州东临沧海，距中原的大战场较远，社会秩序较为安定，故而流民大量来归。他们披荆斩棘，垦荒种地。一时间，徐州境内出现了中原四战之地不复得见的“百姓殷盛，谷米丰赡”的景象。
东汉献帝初平年间，徐州的长官一直由陶谦充任。他先是任徐州刺史，其后又进号为徐州牧。那么刺史与牧有何区别呢？简而言之，早期的刺史只拥有监察之权，他只负责监察本州所属的郡县官员是否奉公守法；而后期出现的州牧则拥有统军治民之权，他是郡县之上统治一州的最高军政长官。
徐州牧陶谦，字公祖，扬州丹杨郡秣陵县（今江苏南京市江宁区）人氏。其人忠心汉室，性格刚直慷慨，然而有一个大缺点，即是喜听奉承之语，厌闻逆耳之言。有了这样一个毛病，必然会如诸葛先生在《出师表》中所言的“亲小人，远贤臣”。古往今来，有多少伟人英主都在这一点上伤了事业，毁了声名，区区陶谦何能例外！于是，徐州“刑政失和，良善多被其害，由是渐乱”。
眼见得徐州将由乐土变成乱邦，一些有识之士牢记孔夫子“贤者避世，其次避地”的遗训，先后离开徐州，另觅栖身之地。彭城人张昭、严畯，广陵人张纮、吕岱，淮阴人步骘，东城人鲁肃等，都南奔江东，后来成为孙吴政权中的骨干。
果不其然，一场浩劫不久就降临到徐州。东汉献帝初平四年（193）秋，兖州牧曹操发精兵数万东攻徐州，发誓要杀绝陶谦家族，以报父弟之仇。
曹操与陶谦怎么会结下如此深仇大恨呢？
原来，曹操荥阳一战大败之后，并不灰心，立即奔赴扬州的丹杨郡去招募了四千兵马，准备东山再起。经过一年多的努力，他终于在兖州的东郡（治所在今河南濮阳县南）打下一块地盘。又过了一年左右，也就是东汉献帝初平三年（192）的冬天，曹操在兖州的济北国境内，大败来自青州的黄巾军，“受降卒三十余万，男女百余万口”，势力大振，并且自然而然当上了兖州（主要地域在今山东省）的州牧。曹操的事业得到大发展了，他的老父少弟却厄运临头。当初曹操变卖家财起兵声讨董卓之时，其父曹嵩正去职在老家享清福。讨董大战的序幕拉开之后，曹操的老家豫州沛国谯县受到战火的波及，其父曹嵩便携少妾幼子跑到徐州的琅邪郡去避难，这一去就避了三年多。曹操当上兖州牧，立定了脚跟，便想把老父接回兖州来尽孝。这时，曹嵩已经移居邻接徐州的兖州泰山郡费县（今山东费县北），所以曹操就下令要泰山郡太守应劭派兵送曹嵩来兖州治所昌邑（今山东金乡县东北）。应劭得到上司之令，不敢怠慢，立即发兵二百送曹老太爷到兖州。从费县到兖州治所昌邑约五百里，其间一段道路距徐州境极近。曹嵩一行经过这段路途时，徐州驻军发现这位曹老太爷很有油水，光辎重车就有一百多辆，首尾相接将近一里路长，立时起了杀人越货之心。当下上千人马呼啸而出，冲人兖州地界，径直奔向曹嵩一行。护送曹嵩的兵士见势不妙，四散奔逃。徐州的驻军抢光财物不算，又把曹嵩本人，以及其小妾、少子曹德等一行全部杀死在武水河边，鲜血染红了盈盈河水。
消息迅速传到兖州，把曹操差一点气得昏死过去。这位“乱世英雄”岂肯善罢甘休？他认定这是陶谦指使部下出的手，当即号哭发丧，同时点起数万精兵良将，恶狠狠地杀向徐州。
东汉献帝初平四年（193）秋天，曹操率军进入徐州地界。陶谦早就知道对方必定要来报复，所以在徐州西部的彭城（今江苏徐州市西）一带集聚重兵，企图挡住曹操的兵锋。《老子》云：“抗兵相加，哀者胜矣。”曹操身着一身黑色的麻布丧服，帐下黑幡飘舞，部下将士亦都以黑布束臂，全军一片肃杀之气，这正是所谓的“哀兵”。相反，陶谦师出无名，御军无方，军容不整，未战之前先已显出败兆。结果，彭城一战，陶谦大败，单骑逃往徐州的治所郯县（今山东郯城县）。曹操没有抓住陶谦，就拿彭城的无辜百姓出气，于是，“坑杀男女数万口于泗水，水为不流！”接着又向东南进兵，一路上见人就杀，见房就烧，见物就抢，直弄得“鸡犬亦尽，墟邑无复行人！”
陶谦逃回郯县，收合余众，尚有一万余人。他知道曹操志在自己的脑袋，这点兵力根本抵挡不住对方的进攻。因此，他一面派人到扬州的丹杨郡去招募新兵，一面遣专使到青州去求救。
第二年开春，刘备就和田楷率援军抵达徐州。从此，刘备的创业史又翻开了新的一页。
青州援军来临，陶谦自然热诚招待，这也无须细说。其间值得注意者，乃是陶谦与刘备之间关系的迅速发展。陶谦以前并不认识刘备，但是，自从刘玄德舍己救孔文举的消息传开之后，他对刘备其人便钦佩莫名，极望相见。这次到青州搬救兵，虽然自己一直站在公孙瓒一边，帮他抗衡袁绍和曹操的联盟，然而到自己危急之时，公孙瓒的下属田楷却不大愿意发兵。其后亏得刘备努力劝说，田楷才勉强前来。这样，陶谦对于刘备，钦佩之外又多了一重感激。他暗想，刘玄德笃于情义，兼有雄才，其部属关羽、张飞、赵云又均是百战勇将，如果能把他长留在徐州，我还怕什么曹操呢！主意打定，他便精心备办了一份厚礼，送给刚刚抵达徐州的刘备。
这一日，陶谦把一切安排停当之后，亲自来到刘备下榻的馆舍。刘备急忙出来迎接。二人携手进入内厅，分宾主之位坐下之后，陶谦诚诚恳恳恳地说道：“府君高义，世人仰慕。此次远来鄙州，解我倒悬之急，衷心感佩，言语难宣！今聊备薄礼，以表区区，尚望府君笑纳。”
刘备连忙答道：“救人急难，乃我辈本分，何况使君与公孙将军有同盟之好，更应竭力相助。今若受使君之馈赠，刘备此后尚有何面目见天下之士大夫呢？”
陶谦微微一笑，说：“府君义举，当与日月争光，陶谦何敢以金宝一类之俗物污之？因思府君方创大业，故聊赠急需之物，以助一臂之力，府君万勿推辞。”
刘备见他情意殷殷，不好再说。陶谦便站了起来，做了一个请的姿势。刘备心中好生奇怪：这陶谦送的是什么礼品，还要到外面去拿？待得一行人来到馆舍门前，早有人备好十余骑骏马。刘备和陶谦飞身上马后，便向郯县城西郊驰去。
趁此二人尚在途中，我们回头把他们谈话时所使用的称呼略加解释。陶谦尊称刘备为“府君”，是因为刘备身任平原相的缘故。汉代的郡守和国相，享有如三公一样开府自辟僚属的权力。开府，即建立专门的办公厅。因此之故，郡守国相也就被称为“府君”。至于刘备何以尊称陶谦为“使君”，则是因为陶谦身任州牧。汉代凡受皇帝委遣的使臣，都可称为“使君”。而州刺史最初是受皇帝之命监察一州官员的使者，当然可用此称谓。后来出现的州牧，也是从刺史演变而来，所以当时人仍沿袭使用“使君”一词。
刘备随陶谦驰往城西，来到一座军营之外。刘备驻马一看，只见成百座营帐整齐排列，数千名健儿束装待命，刀剑闪耀寒光，旌旗迎风飘舞，牙门之外一根高高的旗杆顶端，飘扬着一面大旗，上书斗大一个“刘”字。他正在狐疑之际，陶谦开言道：“府君，此即敝州之薄礼——丹杨劲卒四千以及一应军器物资，不知中意否？”
原来陶谦私下打听到：刘备在齐国与袁绍激战两年后，实力大损，部下的五千人马只剩下了一千多人，而且装备缺乏，武器陈旧。然而即使是这样，刘备仍然率全部人马来援。陶谦很受感动，知道此时刘备最急需的就是补充兵员，于是决定：把新从丹杨招募来的精兵八千拨一半与刘备，以示感谢。
刘备做梦也没有想到，自己一下子会得到四千精兵和大量军器物资，他立马军门，望着这座转瞬之间已经属于自己所有的庞大军营，心潮澎湃，热泪盈眶。半晌，他才镇定下来，对陶谦说道：“使君厚意，备没齿不忘！”
陶谦送了刘备兵马不说，接着他又上表汉献帝，举荐刘备为豫州刺史。当时，在割据自雄的方镇之中，陶谦对汉室是最尊敬的，经常遣使进贡地方特产，问候起居，所以他的举荐表奏递了上去，很快就得到批准。这样，刘备就从公孙瓒私自委署的平原相，变成了东汉朝廷正式任命的豫州刺史。
刘备实力增强，又成了名正言顺的汉朝显官，当然不会再回青州去寄人篱下。不久，他就与关羽、张飞、赵云等部将，率领属下近六千人马，进驻豫州的小沛（今江苏沛县），正儿八经地当起豫州刺史来。同来的田楷，见刘备被陶谦拉走，一气之下领兵自还青州。从此，刘备与师兄公孙瓒的关系便一刀两断。
东汉的豫州，下辖颍川、汝南、梁、沛、陈、鲁六个郡国，治所在沛国的谯县，也就是曹操的老家。而刘备现今进驻的小沛，乃是沛国的沛县，即西汉高祖刘邦的故里。沛县与沛国同用一个“沛”字命名，而县比国小，沛县也就习称为“小沛”了。刘备之所以没有进驻谯县，而改驻小沛，倒不是想沾点远祖高皇帝的灵气，而是想酬报陶谦的厚意。这小沛濒临泗水，位于彭城的上游，形势险要。如果把陶谦徐州的治所郯县，与曹操兖州的治所昌邑连成一条直线，那么小沛就正好在这条直线上的中点附近。也就是说，曹操若要再度兴兵进攻徐州，自应先通过小沛。俗话也说：“受人钱财，替人消灾。”刘备受了陶谦那么大的实惠，自然该在前面充当陶谦的屏障。
东汉献帝兴平元年（194）夏，曹操再次率领