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经定军山、汉水北山二大战役，汉中曹、刘之争战，几乎已成定局。曹操虽乃拥兵三十万，但须各处分兵防守，汉中的粮草，又被断被夺大半，从后方许昌运来，千里迢迢，已根本赶不及，曹军陷入粮荒的恐惧，战力骤减，面对主动出击，粮草丰足的蜀军，曹操的三十万大军，反而波逼处于十分不利的困守危局。
情势对曹操已十分不利，连一向信心不足的刘备，亦敢从容断定：“曹操此来已无能为，我料必得汉中。”
但曹操没有退军的打算。因为汉中重镇——南郑，仍在他手中；作为南郑的屏障，汉水北岸，亦仍在曹操大军镇守之下，同时，他已派人飞赴许昌，从许昌调运粮草及兵械增援，只要坚守到许昌的粮草运到，曹操依然有把握击败刘备的区区十五万蜀军。
曹、刘两军，在汉水两岸相峙了一段时日。曹操已接报，说许昌的增援，不日将赶抵汉中。曹操的信心又陡增，下令徐晃为先锋，先打一场胜仗，重振军心。但曹操并不知道，此时刘备和孔明已亲赴汉水南岸，且集结了十万大军，正作进攻南郑的战略部署。
徐晃由一位汉中人王平为副将引导，从僻处渡过汉水进逼蜀军。曹操则亲率大军五万，屯驻定军山北面，准备配合徐晃，进攻蜀军。
徐晃在王平引导下，渡过汉水南岸。徐晃忽然下令，在南岸背水列阵。王平吃惊道：“背后乃河流急浪，若要退军，必凶险极了。”
徐晃却傲然笑道：“我军连败，土气不振，我正要学当年的韩信，背水为阵，来个置诸死地而后生，令三军奋勇作战，以胜蜀军。”
王平不以为然的说：“当月韩信知对手无谋，才敢用此计；目下将军能胜赵子龙、黄忠的用兵才华吗？”
徐晃见王平话中有嘲讽意味，不由怒道：“废话！你若害怕，可在此率步兵阻击，看我统马军痛击蜀军。”
徐晃不听王平苦劝，决依韩信背水之战为例，在汉水之畔列阵扎营，他则率一万骑兵，进逼汉水南岸的赵子龙和黄忠大军。
黄忠对赵子龙道：“徐晃有勇无谋，乃匹夫之勇。我等且暂时按兵不动，侍其兵疲，你我分两路痛击。”
赵子龙欣然道：“甚佳，便依你之计而行吧。”
赵子龙与黄忠，各率一部据守营寨，却并不出战。徐晃率军叫骂挑战，赵、黄二将只不理会。直到傍晚，曹军前军忽然向蜀军发箭，箭如飞蝗向蜀军营射来。
赵子龙派人告知黄忠：“徐晃突然放箭，我料乃其退兵之兆，可趁势出战痛击。”
黄忠欣然答应，于是赵、黄二将，各率生力军杀出，向徐晃两面夹击。徐晃军本已疲困，怎抵得住蜀军的勇猛？当下稍触即暴退，被逼跳进汉水河中，争先恐后逃命，哪还有半分置诸死地而后生的战斗力？
曹军死伤无数，徐晃退回汉水北岸，才勉强立住阵脚，他斥责王平道：“你见我军势危，为何不救？”
王平反驳道：“我若来救，连此营寨亦保不住了！我屡劝将军勿盲目仿效古人之计，将军不听，致有此败。”
徐晃心性高傲，被王平如此抢白，心中恨怒，欲寻藉口杀掉王平。
王平知徐晃有杀己之心，在当晚便放火烧寨。曹军大乱，徐晃大骇，弃营逃走。王平趁乱，渡过汉水，前来投奔赵子龙。
赵子龙热情相待，又带他去见刘备。刘备见王平精熟汉中地理形势，不由大喜，当即封王平为副将军，兼蜀军的向导使，负责引路进兵。
当夜徐晃逃回曹操大营，将战败的责任推到降蜀的王平身上。曹操果然大怒，他不责徐晃，反而再令他为先锋，自己亲率大军，前来抢夺赵、黄二将的汉水南岸营寨。
赵子龙见曹操亲统十万大军来犯，自己的兵力却仅得二万，实力悬殊，便主动放弃营寨，退回汉水西面的刘备大营前沿阵地，布阵列兵。
曹操在汉水东面布阵立寨，两军隔了一道汉水对峙，曾操因未明刘备、孔明大军的动向，也不敢贸然进攻，在汉水东面暂采守势，以观蜀军的动静。
汉水西面的蜀军前沿阵地，赵子龙和黄忠的防守兵力。
仅得二万，与曹操的十万大军对峙，两人心中均有点不安。
暗道：若曹操窥透我军虚实，抢先进攻前沿阵地必难坚守，届时刘备的中军大营便直接受曹军的强大压逼了！
就在此时，孔明忽然深夜莅临。赵子龙见了孔明，如见指引北斗星，紧握孔明的手道：“义兄抵临，我心安如盘石了。”
黄忠亦大喜道：“幸得军师降临，我与子龙正忧心对岸曹军兵力强大，此前沿阵地难守呢。”
孔明微微一笑，也不多言，由赵子龙亲自护卫，潜行到汉水河畔，侦察地形。
第八章 天下三分
孔明发现，在汉水东面上游处，是一座连绵数十里的山丘，可潜伏兵近千人。且与曹操的前沿阵地相距不到五里路，犹如一柄利刃，直插曹军的胸腹要害。孔明目睹之下，不由微微一笑，向赵子龙悄声道：“待我以疲兵之计，令曹军不攻而自败。”
回到营寨，孔明即吩咐赵子龙道：“子龙，你一人可抵万人大军，此重任足可肩负也。可即率五百兵员，带备鼓角等物，伏于汉水上游山丘，然后再或到半夜，或黄昏，但听营寨中炮声一响，便擂动战鼓，炮响一次，便擂鼓一番，但切勿轻出。我自有妙计安排。”
赵子龙毫不犹豫，欣然道：“是！子龙领令。”说罢，即出营，率五百兵士，乘夜潜行到汉水上山丘，依计埋伏。
孔明待赵子龙出发去后，即仅率十数亲兵，登上就近的高山，居高临下，窥探曹军的情形。
第二天，曹操派军前来挑战，蜀军前沿阵地却绝不出战，就连弓弩也不发一支。曹军惊疑，到傍晚只好先退回营。
就在当晚，夜深人静，孔明在山峰高处，清楚见到曹军营寨，已熄灯安歇，便令营中蜀军放一响号炮。
号炮一响，在汉水上游山丘埋伏的赵子龙，即令兵士吹响号角，敲响战鼓，于夜深之中，格外震耳。
曹军听闻，不由大骇，以为是蜀军前来劫营，连忙起来出战。但出到营外，却一片寂静，只好又返营歇息。曹军刚歇，号炮又响，鼓角又鸣，再加呐喊，山回谷应，惊天动地。曹军又慌忙出营迎战，不料却又是虚惊一常一连数日数夜，每夜三番数次惊扰，令曹军兵将十分疲困。曹操部下诸兵将，均吃过孔明妙计的大亏，连曹操自己亦心有余悸，他为安全起见，下令营寨后退三十里，以细观动静。
孔明知曹军退后三十里结寨，向刘备微笑道：“曹操虽明兵法，但疑心太重，我投其弱点，以疑兵之计，令其惊疲，如今曹操必已心神不定了。”
孔明毫不迟疑，下令大军五万，由刘备亲率，渡过汉水。
背水扎营。
刘备奇道：“军师莫非欲效当年韩信，背水之战计策吗？
但当年韩信兵力不足，对手强大，才被逼行此险着，以激励士气，我军今日与曹军旗鼓相当，为甚以此险着制胜呢。”
孔明微笑道：“我正欲令曹操视我军为弱呀，否则怎可令他放胆出战，而用计破之？我此乃反背水战之计中计也！可如此如此，曹军必败无疑。”
刘备听了，不由大喜道：“先生之能，比之当年的韩信、张良，简直有过之而无不及埃”孔明淡然一笑道：“我的所为，不过顺应天机演行大势而已。”
曹操见刘备亲率大军，渡过汉水，背水扎营。便向诸将大笑道：“孔明军诡疑之计，欲诱我渡水出战，他便可于中途击之，我偏不中计，以退为进，其计自然不攻自败也！如今却可放胆准备与蜀军决一死战。”
徐晃道：“前时不出，为甚此时却要与蜀军决战？”
曹操呵呵笑道：“此一时彼一时也，此时我己破孔明的疑兵之计，他自知兵弱，才被逼摆下背水之阵，欲令蜀军置诸死地而后生，以此激励兵将斗志，可惜我已窥破其弱，决以泰山压顶之势，一战而破之。”
徐晃连番吃亏，心中惊疑不定，但也只好赞道：“主公神机妙算，无人可及。”
第二天，曹操即令徐晃为先锋，统领三万精兵，先向蜀军发起进攻，他自己亲率五万中军，准备趁蜀军溃败之际杀出，全歼刘备的主力。
徐晃率三万精兵，以排山倒海之势，向蜀军的大营发动进攻。蜀军方面，仅派出刘封迎战。徐晃不消三个回合，便令刘封手忙脚乱，招架无力，只好狼狈拨马而逃。徐晃疯狂追杀蜀军，曹操亦在中军传下令旨：“谁擒得刘备，便封为蜀川之主。”徐晃所统的三万精兵，因而士气大振，犹如出山猛虎，向蜀军攻来。
蜀军大败，向汉水溃退。沿途掉营弃寨，马匹军械，丢满道上，狼狈之极。
曹军见了，皆急相拾取，再顾不得向前追杀蜀军。徐晃亦被眼前的景象弄得惊疑不定，不知所措。
曹操在中军得知前锋情形，不由大惊，向徐晃紧急传令：“前锋速退！但有下马拾取一物者斩。”
徐晃接令，只好喝令前锋兵将上马速退。
不料就在此时，溃退的蜀军忽转回头，成扇形展开，中央杀出两支生力军，一支由黄忠统领，一支由赵子龙统率，势如猛虎下山，向曹军掩杀过来。徐晃见了赵子龙的白马银枪便心惊胆颤，他先就拨马而逃，根本不敢接战，曹军三万先锋兵将，更争相回奔逃命。于是，三万铁骑，反成了曹操中军的克星，如翻江倒海的冲卷过来，曹操中军根本站不住脚，被卷着逃奔。
曹操逃近南郑，忽然接报，说张飞、魏延，已趁城内空虚，一攻而破了！
曹操见背后刘备大军仍追杀而来，不由大骇，他连汉水也不敢回去，下令三军绕道逃向汉中的边关阳平关去了。阳平关后，便是曹操统辖的中原之地。曹操向阳平关逃奔，显然他已打算放弃汉中，撤回中原。
孔明在追击曹操的中途，却忽然下令，由黄忠统小部兵力，尾随曹军佯追。主力大军由赵子龙率领，直插汉中城。
汉中城的曹军仅得五千兵力防守，赵子龙仅花一个时辰，便攻进汉中城内，迅速歼灭了守城的曹军，一举夺取重镇——汉中城。
至此，汉中九郡大片领土已多半被蜀军攻占，曹操被逼退守与中原交界的阳平关，汉中的局势已大致平定了。
曹操困守阳平关，进亦不能，退亦不得；因为若进而再战汉中，三军屡败，斗志已失，粮草又不继，贸然再战，难免再败。苦退出阳平关，后面便是中原地域，若刘备趁势进攻，则中原危矣。
曹操进退两难，心神不定，因此连军中口令亦脱口呼出暗寓食之无味、弃之可惜的“鸡肋”二字，不料被行军主簿杨修获悉口令，窥破曹操进退两难，有退意的心思，抢先收拾行装，准备退走。
曹操本来已很讨厌杨修聪明而不知收敛，此时又值心烦意乱，闻讯不由大怒，以“扰乱军心”之罪，下令将杨修斩首示众。
他斩了杨修，一时又不好转口退兵，于是只好继续留守阳平关，坐困愁城。
孔明对曹操困守的阳平关，却围而不攻，故意让曹操回一口气，因为孔明深知，若将曹操逼急了，他必定主动与东吴修好结盟，腾出兵力，前来对付蜀中，曹操尚有雄厚实力，若倾他