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2。第11军对岛上的7个要地，包括马里门、卡尼亚、；雷提莫、赫拉克棱在内，同时发动攻击。这个计划的优点是能够发挥奇袭效果，迅速占领岛上所有要点。假如成功，则其余部分便能很容易的克服。其缺点是：德军的兵力有限，不足以同时攻击这样多的据点，而运输机的容量也不能有限的支援（一次只能12人）。尤其是攻击部队不能获得第8军的充分支援。倘若遇到守军的顽强抵抗，易造成“装备多而人员少”最后被各个歼灭的严重后果。
戈林元帅批准的攻击计划乃是上述两个计划的折衷：
攻击部队首先迅速占领4个最重要的据点，然后分途进攻其余地区。第11军使用强大的先头部队（伞兵和滑翔机部队）迅速从空中攻占机场和岛上最重要的城镇。为了获得第8军的充分支援（尤其是战斗支援），攻击行动分为几个阶段：
第一批部队于0715时空降克里特岛西部，主要夺取目标为马里门机场和卡尼亚市镇。
第二批部队于1515时空降克里特岛东部，以雷提莫和赫拉克棱为主要目标。
第一、第二批部队夺取目标后，德军增援部队即由空中和海上陆续登陆，直到全部攻击部队登上克里特岛。
此一计划若能成功，则从第一天起，由于三个机场和卡尼亚（包括苏达湾）都已经被占领，已足以使守军无法获得经由空中增援的部队，以及在各个要点进行任何相当规模的兵力调动。
第11军（司徒登）作战部队分为三批，分别担任不同的使命：
1。西部一支由麦因德（Meindl）少将指挥，受命在第一波攻击中迅速占领马里门，然后据守机场以便后续部队可以源源不断空降着陆。
2。中部一支由苏斯曼（Sussmann）中将指挥，其任务是攻占卡尼亚及苏达村，以使岛上的主要港口丧失作用。到1515时，第二波兵力就应占领雷提莫的市镇和机场。
3。东部一支由林格尔（Ringel）中将指挥，也属于第一波，其任务为以跳伞方式攻占赫拉克棱市镇和机场，然后保持机场的开放，以便后续的山地部队可以空降着陆。
第8军在攻击发起日（D day）的清晨，将执行摧毁克里特岛地面防空部队的任务，同时也负责掩护和支援空军部队作战。此外，第8军还需要保护参加作战的舰艇，并击毁在克里特岛附近的盟军海上兵力。
D日夜间，第一批舰载增援部队应在马里门以西上岸。第二批则于D＋1日夜间，在赫拉克棱以东上岸。对于苏达湾，也应该在肃清守军和水雷后，立即加以利用。
以上的攻击计划可以说非常周详，同时也没有重大障碍因素。作战计划成功的关键在于三个机场，如能顺利占领三处，甚至其中两处，则攻占克里特岛便如囊中之物。
惨烈的战斗
1941年5月20日凌晨，德军发动攻击。一波波的德国轰炸机与低飞的战斗机，以****和机枪猛烈的攻击马里门、卡尼亚与苏达湾，摧毁了三处守军大部分的防空火炮以及通信网。
在0800时，德军的空降正式开始。
第一批滑翔机（DFS230），每架运载12名士兵，运送苏斯曼中将所率领的中部一支，降落于卡尼亚海滩与机场附近。在同一时间，另有2000名伞兵部队以每批200名，间隔15分钟的方式分别降落于卡尼亚附近。这一批的降落伞当中，每三个当中便有两个挂着武器和补给的容器。
在马里门降落的伞兵部队遭遇到顽强的抵抗。岛上的守卫部队在机场南面的山坡挖掘了许多阶梯式的散兵坑。坑中的英军击毙了数十名伞兵：有些是在空中即被射杀；有些则是降落地面后来不及挣脱降落伞而被击毙。地面守军的集中射击使得德国伞兵无法取得武器及补给品，因此，伞兵只能用随身携带的轻武器还击。
在马里门地区，德军突击团的一个营降落地点过于偏东，结果降落在一片橄榄林与葡萄园内，遭到守候多时的机枪与步枪无情而且准确的射击，当场就倒下一大片，死伤惨重。
搭乘滑翔机的部队则较幸运。当滑翔机降落马里门机场时，扬起一阵阵的灰尘，形成了良好的掩护，因此保护了机上的士兵免于成为英军的活靶。
进攻马里门地区的德军部队，其高级军官并没有因为有高军衔而能保存性命，无情的炮火依然夺取了其生命。
第7空降师的指挥官苏斯曼中将在进场飞行时不幸阵亡，指挥马里门部队的麦因德少将在降落后不久即重伤。因此，马里门与卡尼亚两地的部队在攻击的一开始就失去了指挥官。
为了达成攻占马里门的作战任务，德军必须尽快夺取机场，以便增援部队能及时的空降着陆。然而，英国部队在107高地构筑了一个防御工事，可居高临下俯览机场及四周地区。1500时，德军幸存的部队向高地与机场同时发起进攻。虽然德军部队在机场附近遭到强大的火炮射击，死伤累累，但他们还是拼死占领了机场的北面与西北面，并且向107高地的北坡推进了一段距离。然而就在这时，有两辆英军战车横越过机场，冲向德军的后侧。这两辆战车开足马力，越过空地，车上枪炮齐射，德军部队措手不及，当场死伤累累。直到德军调来反坦克炮还击，这两辆战车才悲壮的沉寂下来。
德军攻击107高地与马里门机场北面的整个作战过程中，英军的炮兵与步兵均全力以赴，以最大的射速进行射击。到了黄昏，战斗仍然在激烈的进行。有2架德国运输机试图降落但未成功。来自机场四周的机枪与火炮笼罩着机场跑道，迫使运输机不得不飞离。
突击卡尼亚与苏达湾地区的德国部队（原计划的中部突击团）负有消灭英军指挥群的任务。苏斯曼中将阵亡后，改由司徒猛（Sturm）上校指挥。德国的情报单位已精确地获悉该地区的防卫部署。不幸的是，德国某些无经验的运输机驾驶员因紧张与惊慌而将空降部队投在怪石嶙峋的地形上，致使许多人摔断骨骼或受到不同程度的伤害，少数没有受伤的人员转而捡拾武器弹药和照顾伤员。使得这些部队完全无法发挥作战力。同一波的部分伞兵降落在某些橄榄林内，其中散步着有坚强防御与良好伪装的的阵地。这个地区的新西兰守军具有非常好的伪装与掩护，使德国伞兵蒙受了巨大的伤亡。
所有的因素加在一起，使中部突击团未能攻占雷提莫机场，而其指向苏达湾的前进也被猛烈的炮火所阻挡。由于运输机的失误，当中部突击团与守军接触时，兵力比原先少了600人，而且部队一直处于混乱的状态下，不能有效的管制指挥，因此东部突击团也未能达成预定的目标。
设在希腊的德军指挥部尚不知道首批两批突击团所遭遇的困难到何种程度。因此，原定在攻击发起日的当天下午空降赫拉克棱与雷提莫两地的计划仍如期实施。
运载第二波空降部队的运输机，在九时与十时之间返回希腊基地，但因加油以及清理机场需要时间，以致未能在1300时前完成第二次出击的准备。所以，各中队以错误的战术编队出发，导致德军在克里特岛****北方两处机场所投下的伞兵，不能同时到达指定的目标，而是在1500与1800时之间零星的到达。
英军已经在这些地方严阵以待，他们不仅有优势的兵力，并且还挖掘了许多散兵坑，并做了良好的伪装。此外，德军运输机的零星到达也使得英军的狙击变得更容易，结果，德军被射杀的人数超过了早晨跳伞部队的伤亡人数。
在马里门，安德鲁（L。W。Andrew）中校的英军第22营有两个连防守107高地，另有两个连在山下防守机场。他的指挥所设在该山上，该处已经遭到德国俯冲轰炸机的猛烈轰击，同时在激烈的战斗中又与山下的两个连失去联络。派往这两个单位的传令员有去无回。德军攻占塔隆第士河上一座主要公路桥梁时，安德鲁中校使用预备队与配属的仅有的两辆战车回应德军，以期能夺回该座桥梁。但在激烈的争夺当中两辆战车连同大部分的预备队人员均被摧毁、消灭！
安德鲁中校遭受的压力有增无减。107高地俯览着机场，德军势必先予以占领，然后才能夺下机场。进攻107高地的德军指挥官司徒猛上校，他的作战构想是以钳形的攻势压迫新西兰部队慢慢向107高地顶部退却。当天下午，安德鲁上校的营部防区被突穿。1700时，安德鲁告急，请求哈尔吉士特准将增派援军。哈尔吉士特准将先前曾答应安德鲁，如果需要援军时，可以派遣距离其不远的勒克中校（率领第23营）支援，但是这时哈尔吉士特准将告诉安德鲁，他无法派遣援军。他说勒克中校已在其他地区与德军接触，希望安德鲁好自为之。
安德鲁在1800时再电告哈尔吉士特准将，他认为必须撤退。哈尔吉士特准将批准所请。
这位曾在第一次世界大战中赢得维多利亚十字勋章的勇士，如今却疲惫不堪。既受伤又六神无主的安德鲁，在奉准后不久即将所属全部撤出107高地，退到勒克那一营防区。此时他仍不知，在山下“失去”的两个连，虽然面临德军强大的压力，但仍然坚守着阵地。
他们两位所下的决心—哈尔吉士特准将未能增援107高地，以及安德鲁的过早放弃阵地，开始引发了一连串的事件，最终导致了费雷柏付出丧失克里特岛的代价。
当哈尔吉士特准将与安德鲁对己方所面临的状况至感痛苦的时候，却不知道敌方的恶劣环境。德军指挥官受重伤，部队指挥受影响。其计划中的两个空投部队，一个全军覆没，另一个则损失惨重。
随同麦因德少将搭机自希出发的1；900名官兵中，只剩下600名可以使用。司徒猛指挥的钳型攻击，其间相距1哩，于夜幕低垂时分分散开在107高地的山脚。部队筋疲力尽，实在无法继续再前进。他心中也不存有夺下这座山头的希望，也不指望有空运着陆的增援部队的到达。
在午夜时分，司徒猛手下的部队分别由107高地西侧与南侧，缓慢而静悄悄地在寒冷而漆黑的斜坡上匍伏前进，在步枪射击的火光与声响下，心情无不紧张万分。然而，当他们发现一条又一条的战壕内空无一人时，惊奇不已。这实在是令人难以置信的事情。由于守军已经放弃阵地，德军于是轻易的把克里特岛最重要的山头“夺取”到手。
不过，马里门机场仍不时受到英军炮兵的射击，机场上遍布早上降落的运输机与滑翔机的残骸。因此德军计划于第二天空运第5山地师的飞机仍无机场可以使用。
20日一整天，司徒登在希腊雅典大布雷坦旅馆的三开间套房中，忧心如焚。对戈林命令他留守雅典一事，更是气愤难填。克里特岛的战事已经进行了一整天，司徒登聆听自200哩外拍发过来的微弱无线电信号的声音。各个机场仍然在英军的手中。他现在面临着一项残酷的现实：他亲手培植的第7伞兵师，很可能全军覆没。
在对战地状况缺乏明确的了解的情形下，无法做成决定。为了达成增援任务，必须占领一个机场。马里门机场的情况较其他各处更为有利，为了测试JU…52运输机能否在马里门机场着陆，只有一条�