言瘤疾，杜门不出。
时有虞歌二国，乃是同姓比邻，唇齿相依，其他皆连晋界。貌公名酌，好兵而骄，屡侵晋之南鄙。边人告急，献公谋欲伐唬。俪姬请曰：“何不更使申生？彼威名素著，士卒为用，可必成功也。”献公已入俪姬之言，诚恐申生胜唬之后，益立威难制，踌躇未决，问于大夫苟息曰：“貌可伐乎？”苟息对曰：“虞硫方睦，吾攻椭，虞必救之，若移而攻虞，貌又救之。以～敌二，臣未见其必胜也。”献公曰：“然则寡人无如唬何矣！”苟息对曰：“臣闻貌公淫于色。君诚求国中之美女，教之歌舞，盛其车服，以进于脯，卑词请平，椭公必喜而受之。彼耽于声色，将怠弃政事，疏斥忠良，我更行赂犬戎，使侵扰貌境，然后乘隙而图之，唬可灭也／献公用其策，以女乐遗貌，貌公欲受之。大夫舟之侨谏曰：”此晋所以钓硫也，君奈何吞其饵乎？“唬公不听，竟许晋平。自此，日听*，夜接美色，视朝稀疏矣。
舟之侨复谏，貌公怒，使出守下阳之关。未几，犬戎贪晋之赂，果侵扰硫境，兵至渭汕，为貌兵所败。犬戎主遂起倾国之师。唬公恃其前胜，亦率兵拒之，相持于桑田之地。献公复问于苟息曰：“今戎椭相持，寡人可以伐貌否？”苟息对曰：“虞歌之交未离也。臣有一策，可以今日取骗，而明日取虞／献公曰：”卿策如何？“苟息曰：”君厚赂虞，而假道以伐唬。“献公曰：”吾新与貌成，伐之无名，虞肯信我乎？“苟息曰：”君密使北鄙之人，生事于貌，貌之边吏，必有责言，吾因以为名，而请于虞。“献公又用其策，唬之边吏，果来责让，两下遂治兵相攻。硫公方有犬戎之患，不暇照管。献公曰：”今伐椭不患无名矣。但不知赂虞当用何物？“苟息对曰：”虞公性虽贪，然非至主，不可动之。必须用二物前去，但恐君之不舍耳。“
献公曰：“卿试言所用何物？”苟息曰：“虞公最爱者，壁马之良也。君不有垂棘之壁，屈产之乘乎？请以此二物，假道于虞。虞贪于壁马，坠吾计矣。”献公口：“此二物，乃吾至宝，何忍弃之他人？”苟息曰：“臣固知君之不舍也！虽然，假吾道以代唬，貌无虞救必灭，硫亡，虞不独存，壁马安往乎？夫寄壁外府，养马外厩，特暂事耳。大夫里克曰：”虞有贤臣二人，曰宫之奇百里奚，明于料事，恐其谏阻，奈何？“苟息曰：”虞公贪而愚，虽谏必不从也。“献公即以壁马交付苟息，使如虞假道。
虞公初闻晋来假道，欲以伐椭，意甚怒。及见壁马，不觉回嗅作喜，手弄壁而目视马，问苟息曰：“此乃汝国至宝，天下罕有，奈何以惠寡人？”苟息曰：“寡君慕君之贤，畏君之强，故不敢自私其宝，愿邀欢于大国。虞公曰：”虽然，必有所言于寡人也。“苟息曰：”貌人屡侵我南鄙，寡君以社稷之故，屈意请平。今约誓未寒，责让日至，寡君欲假道以清罪焉。倘幸而胜铣，所有卤获，尽以归君。
寡君愿与君世敦盟好。“虞公大悦。宫之奇谏曰：”君勿许也！谚云‘唇亡齿寒“晋吞噬同姓，非一国矣，独不敢加于虞唬者，以有唇齿之助耳。瞌今日亡，则明日祸必中于虞矣！”虞公曰：“晋君不爱重主，以交欢于寡人，寡人其爱此尺寸之径乎？且晋强于貌十倍，失貌而得晋，何不利焉？子退，忽预吾事！宫之奇再欲进谏，百里奚牵其据，乃止。宫之奇退谓百里奚曰：”于不助我一言，而更止我，何故？“百里奚曰：”吾闻进嘉言于愚人之前，犹委珠玉于道也。莱杀关龙逢，纣杀比干，椎强谏耳。子其危哉！“宫之奇曰：”然则虞必亡矣，吾与于盖去乎？…百里奚曰：“子去则可矣。又偕一人，不重子罪乎？吾宁徐耳。
宫之奇尽族而行，不言所之。
苟息归报晋侯，言：“虞公已受壁马，许以假道。献公便欲亲将伐唬，里克人见曰：”貌，易与也，毋烦君往。“献公曰：”灭貌之策何如？“里克曰：”貌都上阳，其门户在于下阳。下阳一破，无完貌矣。臣虽不才，愿效此微劳，如无功甘罪。“献公乃拜里克为大将，苟息副之，率车四百乘伐貌，先使人报虞以兵至之期。虞公曰：”寡人辱受重宝，无以为报，愿以兵从。苟息曰：“君以兵从，不如献下阳之关。”虞公曰：“下阳，貌所守也。
寡人安得献之？苟息曰：“臣闻唬君方与犬戎大战于桑田，胜败未决。君托言助战，以车乘献之，阴纳晋兵，则关可得也。
臣有铁叶车百乘，惟君所用。“虞公从其汁。守将舟之侨信以为然，开关纳车。车中藏有晋甲，入关后一齐发作，欲闭关已无及矣。里克驱兵直进，舟之侨即失下阳，恐脯公见罪，遂以兵降恶。里克用为向导，望上阳进发。
却说唬公在桑田，闻晋师破关，急急班师，被犬戎兵掩杀一阵，大败而走，随身仅数十乘，奔至上阳守御，茫然无策。晋兵至，筑长围以困之。自八月至十二月，城中樵采俱绝，连战不胜，士卒疲敝，百姓日夜号哭。里克使舟之侨为书，射入城中，谕貌公使降。唬公曰：“吾先君为王卿士，吾不能力降诸侯！”乘夜开城，率家眷奔京师去讫。里克等亦不追赶。百姓香花灯烛，迎里克等进城。克安集百姓，秋毫无犯，留兵戍守。将府库宝藏，尽数装载，以十分之三，井女乐献于虞公。虞公益大喜。里克一面遣人驰报晋侯，自己托言有疾，休兵城外，俟病愈方行。虞公不时馈药，候问不绝。如此月余。忽谍报：“晋侯兵在郊外。”虞公问其来意，报者曰：“恐伐就无功，亲来接应耳。虞公曰：”寡人正欲面与晋君讲好。今晋君自来，寡人之愿也／慌忙郊迎致汽，两君相见，彼此称谢。自不必说。
献公约与虞公较猎于箕山。虞公欲夸耀晋人，尽出城中之甲及坚车良马，与晋侯驰逐赌胜。是日，自辰及申，围尚未撤，忽有人报：“城中火起！”献公曰：“此必民间漏火，不久扑灭耳。”固清再扫一围。大夫百里奚密奏曰：“传闻城中有乱，君不可留矣。”虞公乃辞晋侯先行，半路见人民纷纷逃窜，言：“城池已被晋兵乘虚袭破／虞公大怒，喝教：”驱车速进！“来至城边。只见城楼上一员大将，倚栏而立，盔甲鲜明，威风凛凛，向虞公言曰：前蒙君假我以道，今再假我以国，敬谢明赐”虞公转怒，便欲攻门。城头上一声梆响，箭如雨厂。虞公命车速退，使人催迸后面车马。军人报曰：“后军行迟者，俱被晋兵截住，或降或杀，车马皆为晋有。晋侯大军即到矣。”虞公进退两难，叹曰：“悔不听宫之奇之谏也！”顾百里奚在侧，问曰：“彼时卿何不言？”百里奚曰：“君不听之奇，其能听奚乎？臣之不言，正留身以从君于今日耳。”虞公正在危急之际，见后有单车驱至，视之，乃貌国降将舟之侨也。虞公不觉面有惭色。舟之侨曰：“君误听弃硫，失已在前。今日之计，与其出奔他国，不如归晋。晋君德量宽洪，必无相害，且怜君必厚待君，君其勿疑。虞公踌躇未决。晋献公随后来到，使人请虞公相见。虞公不得不往。
献公笑曰：“寡人此来，为取壁马之值耳。命以后车，载虞公宿于军中。百里奚紧紧相随，或讽其去，曰：”吾食其禄久，所以报也！“献公入城安民。苟息左手托壁，右手牵马而前曰：”臣谋已行，今请还壁于府，还马于厩。献公大悦。髯翁有诗云：
壁马区区虽至宝，请将社稷较何如？
不夸苟息多奇计，还笑虞公真是愚。
献公以虞公归，欲杀之。苟息曰：“此骇竖子耳，何能力！”于是待以寓公之礼，别以他壁及他马赠之。曰：“吾不忘假道之惠也。”舟之侨至晋，拜为大夫。侨荐百里奚之贤。献公欲用奚，使侨通意。奚曰：“终；日君之世乃可。”侨去，奚叹曰：“君子违，不适仇国，况仁乎？吾即仕，不于晋也。”舟之侨闻其言，恶形其短，意甚不悦。
时秦穆公任好即位六年，尚未有中宫，使大夫公子繁求婚于晋，欲得晋侯长女伯姬为夫人。献公使大史苏缸之，得《雷泽归妹》卦第六曼，其骡曰：士到羊，亦无盅也。女承筐，亦无肌也。西邻责言，不可偿也。
大史苏玩其辞，以为秦国在西，而有责言，非和睦之兆，况《归妹》嫁娶之事，而《震》变为《离》，其卦为《腰》，《腰》《离》皆非吉名，此亲不可许。献公更使太卜郭倡以龟卜之。僵献其兆，上吉。断词曰：松柏为邻，世作舅甥，三定我君。利于婚婿，不利寇。
史苏犹据缸词急之。献公曰：“向者固云：”从篮不如从卜。卜既吉矣，又可违乎？吾闻秦受帝命，其后将大，不可拒也。“遂许之。
公子紫归复命，路遇一人，面如噗血，隆准虬须，以两手握两锄而耕，人士累尺。命索其锄观之，左右皆不能举。公子挚间其姓名，对曰：“公孙氏名枝，字子桑，晋君之疏族也。”紫臼：“以于之才，何以屈于陇亩？”枝对曰：“无人荐引耳。”繁曰：“肯从我游于秦乎？”公孙枝曰：“士为知己者死‘。若能见挚，固所愿也。”挚与之同载归秦。言于穆公，穆公使为大夫。穆公闻晋已许婚，复遣公子紫如晋纳市，遂迎伯姬。晋侯问胺于群臣。舟之侨进曰：“百里奚不愿仕晋，其心不测，不如远之。”乃用奚为腾。
却说百里奚是虞国人，字井伯，年三十余，娶妻杜氏，生一一子。奚家贫不遇，欲出游，念其妻于无依，恋恋不舍。杜氏曰：“妾闻‘男了志在四方’。君壮年不出图仕，乃区区守妻子坐困乎？妾能自给，毋想念也！”家只有一伏雌，杜氏宰之以饯行。厨下乏薪，乃取质序炊之。言黄苹，煮脱粟饭。奚饱餐一顿。临别，妻抱其子，牵袂而位曰：“富贵勿相忘！”奚遂去。游于齐，求事襄公，无人荐引。久之，穷困乞食于捱，时奚年四十矣。捱人有赛叔者，奇其貌，曰：“于非乞人也。”叩其姓名，因留饭，与谈时事，奚应对如流，指画井井有叙。赛叔叹曰：“以子之才，而穷困乃尔，岂非命乎？遂留奚于家，结为兄弟。赛叔长奚一岁，奚呼叔为兄。赛叔家亦贫，奚乃为村中养牛，以佐窖飨之费。值公于无知腻襄公，新立为君，悬榜招贤。奚欲往应招。麦叔曰：”先君有子在外，无知非分窃立，终必无成。“奚乃止。后闻周王子颓好牛，其饲牛者皆获厚精，乃辞麦叔如周。
奏叔戒之曰：“丈夫不可轻shi身于人。仕而弃之，则不忠，与同患难，则不智。此行弟其慎之！吾料理家事，当至周相看也。”奚至周，谒见王子颓，以饲牛之术进。颓大喜，欲用为家臣。麦叔自捱而至，奚与之同见子颓。退谓奚曰：“颓志大而才疏，其所与皆谗制之人，必有觊觎非望之事，吾立见其败也。不如去之。
奚因久别妻子，意欲还虞。麦叔曰：“虞有贤臣宫之奇者，吾之故人也，相别已久，吾亦欲访之。弟若还虞，吾当同行。”遂与奚同至虞国。时奚妻杜氏，贫极不能自给，已流落他方，不知去处。奚感伤不已。麦叔与宫之奇相见，因言百里奚之贤，宫之奇遂荐奚于虞公，虞公拜奚为中大夫。奏叔曰：“吾观虞君见小而自用，亦非可与有为之主。”奚曰：“弟久贫困，譬之鱼在陆