面对黑压压的的韩军，东武城、灵丘城的县令都赶到绝望。因为韩军到达的速度实在太快，虽然两地都接到了渡口守军的示警。但依然来不及召集士卒。这也和两地的松懈有关。
在此之前，赵王已经下令。要求各地，尤其是边境上的城邑要提防韩军。毕竟，谁都清楚，赵国伐秦乃是在挑战韩国的底线，韩国很有可能攻打赵国必救之地，迫使廉颇回师。以解秦国之危。但无论是东武城县令还是灵丘县令，都以为有河水以南的六座城邑在前面挡着，有河水天堑，自己根本就不用担心韩军打过来！即使韩军真的要攻打自己，自己也有充足的时间反应。但是事与愿违。韩军居然从燕国的土地渡河，直接打了自己一个措手不及。
原本，东武城有五千守军，灵丘有四千守军，但韩军围城的时候，东武城内只有士卒三千人，灵丘则不过一千。一方面是因为两地派出了不少士卒前去镇守河水上的几个渡口，另一方面也是两地并没有把所有士卒都征召起来。如果将青壮全部征召起来，两地至少可以凑出一万五千人。
可惜，没有如果。面对无法匹敌的韩军，东武城县令很没有骨气地选择了投降，因为东武城县令很清楚，如果韩军只有数万人，那自己还能坚持，等待邯郸的援军！但韩军现在有十数万，抵抗只有死路一条。而且，就算自己抵抗也坚持不了多久的时间。灵丘县令倒是很有骨气，率军抵抗了一番，可惜，韩军许诺，有谁取灵丘县令首级者，可代其位，这个许诺做出的第二天早上，灵丘的豪族们便将灵丘县令五花大绑，押到了韩军营寨。
仅仅五天的时间，洹水、河水三面包围的百里之地就被韩军攻占，而韩军付出的伤亡不过区区三千多人！
与此同时，赵国的河南地也遭到了韩军的猛攻。王翦率领三万大军迂回到泰山郡，从西面攻打阿县，阿县虽然竭力抵抗，但奈何城小而兵少，不过五日的时间，就宣告失守。随即，王翦大军马不停蹄，又一路北上，直奔聊城。
聊城方面已经得知了韩军的势如破竹，生怕自己难以抵挡，于是向元城、黄城、博陵、平邑派出了求援的使者。可惜，之前赵王已然下令，若遇韩军攻城，只可坚守；若遇其他城邑求救，不必理会，以防韩军声东击西之计。
除了平邑的一万大军做到了赵王的命令，对聊城的求救置之不理，元城、黄城、博陵皆是派出了数量不一的援军。其中，元城、黄城合兵三千人，从聊城南面增援；博陵派出两千援军，从聊城北面增援。
眼见自己围点打援的计划成功，王翦又怎么会放过这样好的一个机会。三地派出的援军皆是中了王翦的埋伏，全军覆没。王翦将援军的主将首级摆到了聊城城下，打击赵军的士气。聊城城内的五千士卒战战兢兢，再也没有了出城与韩军野战的勇气。
元城、黄城、博陵三地虽然没有遭到韩军的攻击，却也是惴惴不安，关闭四门，以求自保。韩军的恐吓之计达到了预计的效果，原本可以相互声援的五座城邑失去了信心，只能各自为战。
随后。蒙骜率领的七万韩军主力包围了平邑，蒙骜示敌以弱，只留下两万大军分别驻守在平邑的南门、东门，放空看西门、北门。但即使如此，城内的赵军也是无动于衷，似乎唯恐韩军这是故意引诱自己出城。真如果出了城，必然中计。
岂料，蒙骜却是利用了平邑城守军的疑心，先行调集主力大军六万人攻打元城、黄城。两地皆是靠河，地势又比较低平，安装在韩国舟师战船上的床弩居高临下，不停地发射火箭，与此同时，韩国的投石机也不由分说地轮番发射石块。如此两天，元城率先因为城内死伤惨重，无法支持，出城投降。黄城也是如此，不过，因为黄城驻军人数超过五千人，黄城县令又是死忠于赵国，坚持的时间久一些。韩军在伤亡了两千多人后。也是拿下了黄城。赵国河南地的六座城邑，已去其三。
在攻占了黄城后。王翦、蒙骜合兵一处，攻打聊城、博陵两地。面对将近八万韩军，聊城守军终于表现了赵军的硬气。元城县令入城劝降，被杀，首级悬挂于城头。韩军数次攻占城头，但都被赵军赶了下去。聊城县令王方、县尉赵质身先士卒。在城头上带头杀敌，极大地鼓舞了守军的士气。即使蒙骜宣布可手刃王方、赵质者，赏百金，官升三级，也没有人有这个幸运拿下二人。聊城百姓也是出奇的一心。不能像灵丘百姓一样，为韩国所用。
最后，还是王翦主动请缨，向蒙骜保证三日内可以攻下聊城。蒙骜大喜，调拨了四万大军归王翦指挥。王翦也不负众望，在第三天拿下了聊城。
王翦所用的办法极其简单，那就是声东击西。先是猛攻聊城的东南角，这也是韩国之前的主攻方向。经过长时间的猛攻，聊城城墙的东南角已经有些破败，虽然经过紧急加固，但终究不如其他地方坚固。王翦先是派兵攻打西北角，迷惑聊城守军，让他们以为韩军因为在东南角吃够了苦头，想换一个方向，待赵军信以为真，将主力放在西北角后，再在夜里突然猛攻东南角。赵军一时不察，被韩军攻占了城头。因为赵军的主力全都赶去了西北角，距离太远，又是夜间，聊城终于被韩军攻克。县令王方、县尉赵质悉数战死，守城的五千赵军也大半战死，少部分投降！其下辖的卢邑，兵少将寡，面对韩军的劝降，理智的选择了投降！
至于聊城北面的博陵，博陵守军的意志原本就是不怎么坚定，待收到王方、赵质的首级后，识趣地选择了投降。如此，仅仅半个月的时间，赵国河水以南的地盘，只剩下平邑一座城邑。元城、黄城、博陵、阿县、聊城五座城邑，总共有赵军一万七千人，战死者超过一万三千人，只有不到四千人投降！如果赵军没有中韩军的围城打援之计，也许还能多坚持个把月，但随着五座城邑落入韩军手中，蒙骜、王翦终于可以从容不迫地率领大军南下，解决平邑城内的一万赵军。
六月二十日，李牧、白起率领十九万大军渡过洹水，和邯郸不过仅仅隔着一条漳水，不到百里的距离。几乎在同一天，蒙骜、王翦率领四万大军南下，与留守的两万大军汇合，合兵六万，包围了赵国在河水以南的最后一座城邑——平邑城。大战，掀开了帷幕。
赵国，邯郸。
得知韩国大军出其不意地从平原渡河，攻占东武城、灵丘，让赵国层层堵截韩军的计划落空，赵国君臣皆是变了脸色。原本，赵国还能依托河南地、河水、洹水、漳水设下四道防线，可转眼间，赵国只剩下漳水一条防线。赵国可不认为韩国会主动断掉自己的后路，如果不出所料的话，肯定会有另一支大军在攻打赵国的河南地。
赵国君臣也不认为，洹水、漳水之间的一万人马可以阻挡韩国大军多久。对于传来讯息给自己的这支大军，许多人都在心中默默判了死刑。一万大军的覆没，无非只是一个时间问题，只是一个韩军会损失多少人马的问题。即使韩国扫清了障碍，只剩下十八万人，也是一个太过庞大的兵力。大到赵国无法喘息。
征召大军，以最快的速度征召大军。征召所有的大军，这是赵国君臣的一致决定。谁都清楚，如果赵国不愿意迁都，不愿意放弃邯郸，就必须和韩国死战！
如果只是征召精锐，短时间内也就可以凑出五六万。毕竟。十五万精锐伐赵，三万精锐封锁韩国的上党，三万精锐在河水以南，一万精锐在洹水、漳水之间，一万精锐在洹水、河水之间，再加上雁门、云中的五万精锐，邯郸的两万精锐，赵国可以征召的精锐只剩下数万而已。这个时候，重要的不是军队的质量。而是数量。蚂蚁多了也能咬死大象。
赵王下令，凡是男子年满十六岁，未到五十岁，身无手疾、腿疾者，悉数征召入伍。这也意味着，只要不是少胳膊少腿的，全都要悉数入伍，抵抗韩军。当然。地方豪族例外，没有户籍的奴仆也不在其中。
同时。韩王派遣使者八百里赶赴雁门、云中两地，调四万边军南下。好在正是盛夏，草原水草丰美，匈奴应该不会偷袭边关。
如此一系列命令下来，赵国应当可以凑齐一支二十万的大军，虽然其中半数会是老弱。有邯郸的两万精锐坚守漳水一线。应该可以支撑到各地的军队赶到。不过，这毕竟是权宜之计。赵国将大军全都调往邯郸，也意味着其他地方的守备就会空虚。如果韩国突破漳水防线，置邯郸不顾，而是北上经略巨鹿。改强攻邯郸为围困，那赵国就危险了！所以，最保险的是保证韩军无法渡过漳水，或者说，即使韩军渡过漳水，赵国也有足够的精锐将韩军驱赶到漳水南岸。仅仅一支十万精锐、十万老弱的军队是无法做到这一点的。
调集廉颇大军回师邯郸的建议就是在这种背景下被提出的。平阳君赵豹在一开始就反对征伐秦国，怎奈蔺相如病笃，平原君、信陵君一致认为秦国不灭，赵国绝对受制于韩。秦、齐两国如同韩国的羽翼，若要灭韩，需要先剪除羽翼。楚国伐越，燕国伐齐，于赵国而言，乃是灭秦的大好时机。怎料楚国也好，燕国也好，败得太快，一个是因为没骨气，一个是因为太仓促，直接导致赵国陷入进退维谷的境界。
如果燕国失败的消息传到邯郸的时候，廉颇尚未领军突入太原郡，赵国当然可以收兵，免得韩国出兵攻打自己；但偏偏燕国紧跟着楚国收兵的消息传来的时候，廉颇率军大破秦军，突入到距离晋阳不到五十里的地方。只要再胜一场，赵军就可以逼迫秦国签订城下之盟，甚至一举攻占太原郡，灭亡秦国！这直接导致了平原君、信陵君心有不甘，不愿意放弃唾手可得的胜利，于是怂恿赵王不从太原撤兵。
也许平原君、信陵君都怀有侥幸，毕竟，韩国已经坐任秦、赵两国相持三个月了，韩国想要救秦，早就救了。有很大的可能，韩国不愿意动用太多兵力插手这场波及天下的战事，这也是为何韩国只是派出五万大军救越，派出五万大军救齐。如今随着楚国、燕国兵败，韩国或许没有足够的粮草，或许受困于上党，无论是哪个理由，韩国应该都不会在短时间内发兵伐赵，这个时间，说不定可以让廉颇攻下晋阳城。
可惜，平原君、信陵君失算了，韩国在一早之前就准备了充足的粮草，也征召了足够的大军。在赵国恍然不觉的时候，借道燕、齐两国，给了赵国当头一棒！
平阳君很清楚，除了知道的十九万大军，韩国应该还有一支大军在攻打赵国的河南地。韩国如此兴师动众，不仅仅是为了救援秦国，也是为了让赵国清楚这天下谁才是霸主，甚至不排除尝试灭掉赵国的可能！这个时候，任何的风险都不能冒！真有万一，赵国灭了秦国，邯郸却被韩国拿下，那才是得不偿失了！
所以赵豹坚决认为，应该以最快的速度，让廉颇大军回师。哪怕韩军无法渡过漳水，或者渡过漳水无法攻克邯郸，也应该放弃攻打秦国的计划。另一方面，要小心提防燕国。毕竟，从前线得到的消息是韩国大军先攻克了平原，才渡河攻打东武城。平原周边可是燕国的土地，如果韩军是偷袭尚且可以接受，但如果是燕国的默许