12月24日，日军第16军1万余人兵分三路朝马尼拉挺进。与此相反，美军车辆从四面八方涌向巴丹。从马尼拉出城的三号公路上挤满了卡车、拖着155毫米炮的牵引车、装载着海军军用枪炮的卡车以及大小轿车、牛车等。抢在本间部队到来之前惊慌逃难的老百姓，成群地涌向巴丹，有的步行，有的乘坐汽车或马车。
12月26日，麦克阿瑟宣布，马尼拉为不设防城市。1942年1月2日，本间中将的部队以两路纵队进入马尼拉，庆祝了元旦。
巴丹半岛是一个只有25英里长、20英里宽的小半岛。麦克阿瑟将8万美菲军集中在这里，准备同日军展开持久战。
1月10日，本间中将指挥军队开始进攻巴丹。日军原以为，巴丹半岛最多只有25万名美菲军，炮声一响，他们一定会拔脚就跑。可是，战斗打响之后，美菲军不但没有“拔脚就跑”，反而向被惊雷般的炮火轰散了的日军猛扑过去，只用了48小时就把担任主攻的第65旅团歼灭了三分之二。本间中将不得不下令停止对巴丹的进攻。日本大本营对日军在菲律宾的攻势受阻颇感意外，不得不把国内惟一的总预备队第4师团派遣到菲律宾增援。
3月初，在菲律宾作战的日军有1万人左右染上了疟疾、痢疾，只有3000人可以参加战斗。麦克阿瑟并不知道这一情况，他为自己部队有五分之四的人员因患疟疾失去了战斗力而焦虑。
这时，美国政府为免麦克阿瑟将军当日军俘虏，便命令他把军队交给温赖特中将指挥，让他到澳大利亚去担任新成立的西南太平洋地区盟军总司令。
3月底，日本援军到达菲律宾。4月3日上午10点钟，日军开始对巴丹半岛发起总攻。在日军强烈的攻击下，饿得发慌的美菲军乱作一团，纷纷弃阵而逃，有的走小路，有的翻山越岭，有的则沿着海岸公路奔跑。
4月8日，温赖特司令下令撤退。在日军的强大攻势下，只有海军少数官兵撤退到小小的哥黎希律岛。4月9日，爱德华·金少将率领75万余人的巴丹部队投降——这是美军历史上缴械投降的最庞大的一支队伍。
接着，日军以猛烈的炮火轰击哥黎希律岛，该岛的15万名美菲军依靠深沟高垒，凭险固守。经过炮击和轰炸，日军摧毁了哥黎希律岛上美军炮兵阵地，炸毁了供水设施，中断了用水供应。5月3日，温赖特·金将军通过无线电命令整个菲律宾的美菲部队停止抵抗，拒绝投降者以逃兵论处。尽管如此，棉兰老的36万名军人，只有7000人向日军投降，其余的人拒绝服从命令，带着武器上山打游击去了。
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21。横扫东南亚（3）
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菲律宾的陷落，使美军丧失了具有重大战略意义的远东政治军事基地，对太平洋战场的整个战局带来了极大的影响。
进攻香港的日军是日军第38师团。1941年12月8日上午7时30分，日军在炮火的支援下，首先向九龙的英军发起了进攻。由于驻守香港的英军既缺乏飞机，又缺乏陆空武器，防务十分薄弱。虽然英军进行了顽强抵抗，但是仍未挡住日军的进攻。
到了圣诞节的上午，岛上守卫部队已告崩溃，被困在岛屿南端狭长的赤柱半岛。一队队日军横行无忌，开始杀戮伤兵和强奸中、英籍护士。防守香港总督府所在地的主力部队也行将溃败。
英军司令马尔特比少将在孤立无援的情况下，被迫投降。12月25日，英国在中国的统治就如此告终了。
12月10日，日本第4航空舰队主力和南海支队，在从马里亚纳群岛起飞的日机的掩护下，向关岛发起了进攻。关岛是马里亚纳群岛中的一个小岛，是美军的海军基地。
守卫关岛的美军只有海军陆战队360人。尽管进行了顽强的抵抗，终因敌我力量悬殊，阻止不住5000日军的疯狂进攻，被迫投降。
进攻关岛的同一天，日军南洋部队和海军水雷部队，在从马绍尔群岛起飞的日机掩护下，向威克岛发起了进攻。威克岛是美军又一个重要的海军基地，有中太平洋不沉的航空母舰之称。
战斗打响后，由尾冈海军少将指挥的登陆部队在战斗机掩护下，实施登陆战。随即，驻守该岛的美军用海岸炮进行反击。并在日军上岸时，使用了仅有的4架飞机。在战斗过程中，美军的炮兵连机智勇敢，一举击沉了日军的2艘驱逐舰，日军司令尾冈海军少将被迫率舰逃跑。
这时，日本大本营又从偷袭珍珠港的第1航空舰队中抽调两艘舰空母舰赶来支援。12月20日，尾冈海军少将在优势的空中火力掩护下，向威克岛进行了第二次登陆作战。22日，日军登陆成功，威克岛的美军在经过激烈的抵抗之后，决定投降。下午，身着洁白的海军制服的尾冈海军少将，参加了受降仪式。他在仪式上以裕仁天皇的名义，将威克岛改名为“鸟岛”。在这次海战中，日军死亡800余名；美军有1500余人当了俘虏，死亡120人。罗斯福总统在传令嘉奖这支队伍时，赞扬它进行了“英勇的、有历史意义的防守战”。
荷属东印度是日军与英美荷盟国争夺的主要战场。荷属东印度有丰富的石油，为了不让荷印当局破坏石油设施，日军急于迅速占领荷属东印度。
荷兰在东印度的军队总数约有1万人，拥有200架飞机，但分散在3000多个大小岛屿上，兵力相当分散。加上英美荷联合舰队的海上力量也很有限，因而，荷属东印度的防务极其薄弱。
1942年1月24日，日本第16军的板口支队占领了婆罗洲南部的巴厘巴板。第16军的东方支队于1月13日占领了安汶岛，2月20日攻陷帝汶岛，从而从东面完成了对爪哇岛的包围。1942年2月15日，日军第16军的第38师团攻陷新加坡，从西面完成了对爪哇岛的包围。同日，日军一支伞兵部队占领了苏门答腊的油田——巨港。这样，日军就对爪哇形成了三面包围的态势。
2月26日拂晓，由56艘输送船组成的日军西路军，在1艘航空母舰、7艘巡洋舰和2艘驱逐舰护航下，进至离爪哇只有250海里处；由40艘输送船组成的日军东路军，在1艘巡洋舰和7艘驱逐舰的护航下，进至离爪哇东端200海里处。
这天中午，2架盟军飞机发现了东路舰队。盟军司令部命令英美荷联合舰队司令多尔曼少将，跟踪追击日军舰队并相机全部消灭日军。
27日下午2时30分，多尔曼少将率领5艘巡洋舰、10艘驱逐舰前往迎击。下午3时半，两军相逢。
盟军舰队在日舰炮射程之外首先开炮。接着双方舰队在25万米的远距离展开了激烈的炮战，盟军准确的炮火纷纷击中日舰，日舰被打得升起一股股黑烟。
下午6时5分，日舰向盟军舰队秘密发射了43枚鱼雷，但因距离过远，全部落空。于是，日舰实施了肉搏式的强袭，向盟军舰只猛冲过来。多尔曼毫不畏惧，指挥各舰勇猛还击。
激战一个小时后，双方损失较大。盟军舰只“科德纳尔”号、“依莱克特拉”号被击沉，“埃克塞特”号遭到重创而退出战斗。日舰“朝云”号、“峰云”号被重创。晚6时59分，日舰为了保证登陆兵力的安全，并期待夜战，主动向北撤去。
虽然损失很大，多尔曼却不想撤退。他开始盲目地寻找日军运输船。殊料，晚上10时30分，盟军一艘驱逐舰被自己的水雷炸沉。
28日0时40分，盟军军舰发现日舰“那智”号、“羽黑”号，双方相距不到6000米。几分钟后，日舰突然掉头北驶，并在相距7200米、方位70度的绝好位置上，向盟军发射了12枚鱼雷。盟军军舰措手不及，慌乱之中，巡洋舰“鲁特”号与“爪哇”号被鱼雷击中。两舰遂即沉入爪哇海的黑色海水之中。南征北战的多尔曼少将与旗舰上的366名官兵一同葬身海底。
爪哇海战，盟军舰队被击沉巡洋舰2艘、驱逐舰3艘，伤1艘；日军损失5艘运兵船、伤巡洋舰、驱逐舰多艘。经此一战，盟军赖以保卫爪哇岛的海上力量渐趋崩溃，可以说败局已定。
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21。横扫东南亚（4）
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盟军残存的10艘舰只在天亮时分别驶抵雅加达和泗水。第二天，4艘美舰要求逃往澳大利亚，得到批准。早晨5时许，悄悄地驶出了泗水港，并在昏暗中安全地通过了狭窄的巴厘海峡。当晚，“珀恩”号与“豪斯顿”号离开了雅加达，在逃跑途中被日舰击沉。英国的最后几艘军舰——“埃克塞特”号和两艘驱逐舰，企图趁黑夜通过巽他海峡逃跑，但是在日军俯冲轰炸机的协助下，被全部击沉。
3月5日，日军第16军在雅加达登陆成功，随即占领了爪哇和苏门答腊海峡。9日，荷军指挥官命令全体部队放下武器。当地的万隆电台广播了最后一条令人悲痛的消息：我们停止了抵抗……来日再见。女王再见！
缅甸是通向中国和太平洋的西大门，是日军南进的另一个猎取的重要目标。英国在缅甸的守军只有一个缅甸师、一个印度师、一个澳大利亚旅和两营英军，总共约35万余人。
日军进攻缅甸的作战计划是：切断中国与西方联系的惟一交通线——滇缅公路，断绝英美战略物质，孤立中国，以促使中日战争的早日结束；伺机进犯印度，以便和德国在中东会师。
1941年12月中旬，日军第15军先遣队进入丹那沙林，奇袭了三个机场，切断了缅甸至马来亚的通道，阻止了英军对马来亚的支援。1月24日，日军越过泰国向缅甸重镇毛淡棉发动进攻，31日占领了毛淡棉。接着，日军兵分两路北进。3月8日，西路日军占领仰光。
4月初，东路日军沿着伊洛瓦底江北上，向缅甸重镇曼德勒进攻，企图切断滇缅公路。4月中旬，日军首先击溃了防守曼德勒以南的6万英军，夺取了安羌油田。接着，与史迪威将军指挥的中国军队在腊戍地区展开激战。中国军队抵挡不住装备优良的日军，开始撤退。31日，日军占领腊戍。日军持续穷追，沿途不断轰炸扫射。
战至5月28日，英军历尽千辛万苦，以伤亡1万余人的代价，撤到印度的英帕尔城；史迪威将军指挥的中国军队大部退到中国云南南部，凭怒江天险挡住了日军的强大攻势。
随后，日军占领了整个缅甸，切断了盟国的援华道路，打开了西进的大门。
从1941年12月7日到1942年5月上旬，日本军势如破竹，横扫东南亚，相继侵占了泰国、香港、马来亚、菲律宾、荷属东印度、缅甸以及太平洋上的一些有战略意义的岛屿和城市，统治面积达380万平方公里。
南进之前，东条英机首相扬言日本是亚洲的“解放者”，日军南下的目的就是为了建立“大东亚共存共荣的新秩序”。然而，在日军占领了印度支那、泰国、马来亚、菲律宾、荷属东印度和缅甸之后，马上露出了狰狞的面目，实行极其野蛮残酷的法西斯统治。
泰国是较早遭受日本法西斯践踏的地区。1941年12月21日，日本政府把军事同盟强加于泰国政府，使泰国沦为日本帝国主义的附庸，成为日本侵略东南亚其他国家的桥头堡和后勤供应基地。日本政府除了以不公平手段大量进口大米、橡胶和锡等商品外，还经常用所谓的军用票，包括他们自己印刷和发行的泰国纸币，来购买食品和其他物资，结果导致物价上涨、经济崩溃。
荷属东印度是日本政府在东南亚建立“新秩序”的重点。因为荷属东印度具有丰富的自然资源和人力资源，可供侵略战争需要。
为了完成殖民统治�