由于苏联严格遵守互助条约所承诺的义务和采取了不干涉内政的政策，波罗的海三国在签订互助条约之初的那种恐惧的心理日益消失，对苏联政府的信任感也不断增强，双方的关系趋于和缓。
第二阶段：正式兼并阶段（1940年5月—8月）。1940年5月10日，德军入侵荷兰、比利时、卢森堡和法国。10日，卢森堡不战而降。15日，荷军投降。28日，比军投降。英、法军队连连受挫，在敦刻尔克面临绝境。斯大林见德军顺利西进，英法两国也自身难保，出于自身安全的需要，开始改变过去信守互助条约的政策，转而准备吞并波罗的海。
5月25日，苏联方面挑起事端，声称“在立陶宛政府机关的庇护下”，出现了红军战士失踪的事件。照会立陶宛政府立即停止挑衅，否则，苏联政府将采取特别措施。立陶宛政府为了止息苏联的愤怒，次日答复要“立即进行详细调查”。28日调查委员会成立。但是，苏联政府醉翁之意不在酒，继续促使冲突升级，坚决拒绝与立陶宛调查机关进行任何合作。立陶宛方面为防止事态发展，一面表示“衷心欢迎苏联政府对查明事件所提出的一切要求”，一面进行了一系列逮捕，并加强对苏军驻区附近居民的监视。6月7日立陶宛总理梅尔基斯、6月11日外交部长乌尔布什斯赴莫斯科与苏方会谈，力争解决冲突。6月14日，又应莫洛托夫的要求免除了内政部长斯库恰斯和政治警察署波维伊季斯的职务，以表示解决这一事件的诚意。
但是，苏联方面仍不断扩大事态，声称波罗的海三国缔结军事同盟以反对苏联。苏联的指责是毫无道理的。波罗的海三国1934年9月12日订立的同盟条约，不仅曾被苏联政府视为集体安全的一部分，而且苏联在与三国签订互助条约时也没有任何反对保持这一同盟的要求。6月14日，苏联继续加大压力，莫洛托夫发表声明说：“立陶宛政府力图使苏军不能驻在立陶宛……粗暴破坏了与苏联签订的互助条约，并准备侵犯苏联边境。”公然破坏了自己承诺的互不干涉内政的承诺。要求立陶宛政府：1将斯库恰斯、波维伊季斯送交法庭审判；2在立陶宛组成“有能力、有决心保证忠实执行互助条约和坚决压制反对者的政府；3保证“苏军自由通过立陶宛领土，以便部署立陶宛的重要中心，苏军人数应足以保证互助条约的实施和防止反驻军的挑衅行动。”并要求立陶宛在10个小时内作出答复，否则，“苏军将立即开进立陶宛”。
立陶宛在孤立无援的情况下，在苏联最后通牒到期前15分钟，乌尔布什斯通知莫洛托夫，立陶宛接受一切要求。
立陶宛被迫就范后，苏联政府又故技重演，于6月16日向拉脱维亚公使科钦什和爱沙尼亚公使A·列伊递交了声明，指责两国签署的波罗的海协定，要求两国成立新政府并同意苏联驻军，限令在6个小时作出答复。两国政府势单力薄，在规定的时间内接受了苏联所提条件，原政府宣告辞职。
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3。东方战线（3）
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三国政府被迫让步后，苏联政府责成杰卡诺佐夫、日丹诺夫、维辛斯基以特使身份赴立陶宛、爱沙尼亚、拉脱维亚谈判新政府的组成问题。三国总统迫于苏方压力，完全接受了苏方指定的候选人组成亲苏政府。帕列茨基斯为立陶宛总理，基尔亨廷为拉脱维亚总理，瓦列斯为爱沙尼亚总理。苏军相继进驻立陶宛、拉脱维亚、爱沙尼亚。新政府的成立和苏军相继进驻各国，实际上使三国完全丧失了独立性。他们在实行任何一项重要措施时都得秉承莫斯科的指示或莫斯科代表的旨意行事。当三国政府请求苏联政府给予内部自治权时，莫洛托夫回答说：“这是已决定了的事。”7月14日，三国同时进行议会选举，宣布成立苏维埃政权。1940年8月初，苏联最高苏维埃第七次会议决定吸收立陶宛、拉脱维亚、爱沙尼亚为苏联第十四、第十五、第十六个加盟共和国。波罗的海三国正式为苏联兼并。结果，苏联增加了1704万平方公里土地和586万人口。
由于战端已开，各大国都有各自的打算，因此，苏联兼并波罗的海三国在国际上倒并没有引起多大的反响。此时，德国正忙于西线作战，无暇东顾，而且也不愿过早地与苏联割断联系。当波罗的海三国请求德国居中调解时，德国的态度是“这纯粹是苏联和波罗的海国家的事”，“德国无意干预波罗的海国家的政治事务。”英、法两国的态度也是消极的。在两次大战之间，他们曾把波罗的海三国视为“欧洲反布尔什维主义的前哨”，苏联如果想兼并，必然遭到西方国家的反对。但是，此时英法军队在与德军作战中屡战屡败，既无力也无暇顾及远在东欧的波罗的海三国，对苏联在波罗的海三国的行动也只能听之任之了。
1940年6月23日，也就是法国投降的第二天，苏联通知德国将解决比萨拉比亚问题，并要求扩大到整个布科维纳。德国认为，布科维纳从来不是俄国的版图，苏德秘密协定也没提及，因此不同意将整个北科维纳纳入苏联版图。
6月26日，苏联照会罗马尼亚，指责“罗马尼亚统治集团的政策严重威胁西南边界的安全”。同时宣称：“罗马尼亚于1918年利用俄国战后虚弱，将苏维埃联邦（俄国）领土的一部分——即比萨拉比亚强行夺去……苏联对比萨拉比亚被强行夺去的事实，永远不能容忍，苏联政府对此已不止一次地公开地向全世界表示过。”照会接着威胁说：“现在苏联的战后虚弱已成过去，业已形成的国际局势要求迅速解决过去遗留下来的悬而未决的问题。”苏联政府要求将比萨拉比亚归还苏联，并把北布科维纳移交给苏联，“作为罗马尼亚对它在比萨拉比亚22年统治期间带给苏联和比萨拉比亚居民的巨大损失的赔偿”。
6月27日，罗马尼亚政府在复照中表示，“在准备在最广义范围内对于苏联政府所提出的一切建议，相互同意的情况下，立即进行友好商讨”。但没有明确表示归还比萨拉比亚和“移交”北布科维纳。苏联政府对罗马尼亚的模糊态度极为不满，接到复文的当天，即向罗马尼亚发出最后通牒，限定自6月28日起四天时间内，罗马尼亚军队从比萨拉比亚和北布科维纳撤出，而由苏军占领；同时还要求罗马尼亚政府对所撤地区的铁路、工厂等设施负责保护，不得有短少和损坏。
在苏联的强大压力下，罗马尼亚政府被迫作出让步。6月28日复照表示接受苏联的条件。6月30日，苏军占领比萨拉比亚和北布科维纳，其面积为51万平方公里，人口400万。8月2日，苏联最高苏维埃通过决议，将比萨拉比亚并入摩尔达维亚加盟共和国，北布科维纳并入乌克兰加盟共和国。
建立“东方战线”，是苏联对欧战的发展所作出的最重大的反应。它包含着苏联决策者对国家安全问题的忧虑，即希望利用德国集中全力对付西方民主国家之机，扩大自然疆界来加强自身的战略地位与扩大自身的安全系数。这一认识对某些中小国家来说也许具有重大意义，对苏联这样一个拥有广阔领土的国家来说却价值不大。在面临战争威胁时，苏联领导人考虑的首先不应是领土纵深，而应是如何利用自身的领土纵深粉碎侵略者的企图，特别是苏联边界西移并不能改变其西部边境缺乏抵御侵略的自然屏障这一不足。其实际效果已经证明了，“东方战线”在加强苏联的安全地位方面作用甚微。相反，它所带来的消极影响则是显而易见的。
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4。激战北欧（1）
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斯堪的纳维亚半岛的西北部有一个小国。它只有32万平方公里的土地，人口不过300万人，但它却是波罗的海通往北海和大西洋的咽喉之地，地势崎岖，山峦起伏。还有那蜿蜒曲折、近2万公里的海岸线和星罗棋布的港湾。这个国家便是挪威。40年代的第一个春天，德国法西斯在这里点燃了战争的狼烟。
挪威重要的地理位置，引起交战的英法和德国的关注。一旦英法控制了挪威，它就可以控制波罗的海的出海口，切断德国海军出入北海和大西洋的通道，从海上直接威胁德国本土的安全，还可以切断德国从瑞典输入铁矿砂的道路。据统计：德国每年消耗1500万吨铁矿砂，其中1100万吨要从瑞典进口。当严寒季节，波罗的海封冰后，铁矿砂要经陆地从瑞典的耶利瓦勒矿场，运到挪威港口纳尔维克，再用船只运回德国。如果德国控制了挪威，不仅可以保障这一通道的安全，还可以解除英法对德国翼侧的威胁和海上封锁，打开通往北海和大西洋的大门，缩短德国潜艇基地到作战海区的距离，从而将英法海军彻底赶出波罗的海和北海。
其实，德国对挪威早已垂涎三尺。在第一次世界大战时期，英国就用水雷和巡逻舰队，在得兰群岛到挪威海岸的狭窄的北海上，设置了一道严密的封锁网，使得德国的外洋舰队无法到外洋，严重阻碍了德国水面和水下舰艇进入北大西洋的企图。
此时，德国海军将领认真总结了这个教训，一致认为：将来与英国作战必须在挪威取得军事基地，这样，才能打破令人窒息的封锁，为德国舰队开辟广阔的海洋通道。
开始，希特勒希望挪威保守中立，并不打算入侵该地区，因为这样更符合德国的利益。1939年12月14日，他在接见挪威国防部长吉斯林时就强调说：“挪威的态度最好是完全中立，但如果英国首先将战争的火种撒到斯堪的纳维亚半岛，对德国构成更大威胁的话，德方将采取先发制人的措施。”为此希特勒于
1939年12月17日，德战舰格拉夫·斯比号在南美洲被英国空、海军击沉。
当日下达了制定在挪威登陆行动计划的命令，这个计划代号为“威悉河演习”。
维德孔·阿伯拉罕·劳时茨·吉斯林，1887年生于挪威一个世代务农的家庭。此人天资十分聪明，他曾以全班第一名的好成绩毕业于挪威军事学院。俄国十月革命期间，他担任挪威驻彼得格勒公使，曾出任过挪威国防大臣。1933年5月，他沿用了德国纳粹党的理论和纲领，在挪威建立法西斯政党——民族团结党，并与德国纳粹运动官方哲学家、希特勒的启蒙导师之一阿尔弗雷德·罗森堡建立密切关系。1939年6月，吉斯林出席在卢柏克举行的北欧德意志人协会会议时提醒罗森堡说：一旦战争爆发，英国有可能控制挪威。他的建议引起了纳粹高级官员的重视。不久，德国海军元帅雷德尔接见了吉斯林，并把他推荐给希特勒。希特勒接见了吉斯林，并向他提供了大笔活动经费。
1940年初，英国海军在挪威领海的行动恰恰应验了吉斯林的预言，也使得希特勒尽快作出侵略挪威的决定。
早在1939年11月苏芬战争爆发之时，英国就准备以援助芬兰为名控制北欧，打击德国。丘吉尔曾表示：“欢迎这股有利的新和风，实现我们的主要战略手段，切断德国的铁矿石供应。”1940年1月27日，英法在巴黎召开军事会议，决定组建远征军，从纳尔维克登陆，以便控制瑞典的耶利瓦勒铁矿。由于苏芬战争很快结束，英法失去了出兵的借口，上述计划落空，但却引起了希特勒的警惕。
就在此时，一个偶然事件爆发了。
2月14日，德国“斯比伯爵”号军舰的