先后涌现过四支精锐步军：最早是吴起严酷训练出来的“魏武卒”，其次便是田忌孙膑时期的齐国“技击之士”，再次便是商鞅时期练成的秦国新军“锐士”，最后是乐毅练成的燕军“辽东坚兵”。如今魏齐燕三大精锐步军全部衰落，便唯余秦军“锐士”之旅称雄天下了。赵国胡服骑射的军法大变革，先后练成的三十余万铁骑自然可傲视天下；步军虽然也是二十余万之众，但与秦军“锐士”相比，便显然有两大缺陷：一是单兵战力与整体结阵战力不如秦军，二便是重型防守器械不如秦军完备。说起来，赵国也是多山多险之邦，理当有一支长于守御山地隘口的精锐之师，如何当年武灵王便忽视了呢？如今看来，天下整体精锐者便唯有秦军了——秦军铁骑与赵军不相上下，步军强于赵军，舟师水军已经超过了楚军，各种攻守大型器械更是完备丰富，粮草后继更是……
“平原君身临战阵，老卒不胜欣慰了！”
“啊，老将军！”平原君恍然醒悟，竟情不自禁地猛然拉住了那双粗糙的大手。
回到长平幕府，廉颇立即吩咐整治了两案军食酒肉为平原君洗尘。廉颇已经得到了赵括被召回邯郸的消息，心下轻松，便对平原君细细说起了自己的种种谋划，侃侃半个时辰兀自意犹未尽。平原君笑道：“老将军将一个‘守’字说得淋漓尽致，赵胜实在是钦佩了。”话音一转，便是忧心忡忡，“然则，老将军长远之策如何？毕竟，唯一个‘守’字胜不得秦军也。”廉颇不禁哈哈大笑：“天下何曾有唯守将军了？赵国精兵之长在攻，老卒五十年疆场，岂能如此昏聩也！”
“好啊！”平原君也是拍案大笑，“老将军一言中的！你只说，何时方可攻秦？”
“攻秦之要在二。”廉颇压低声音道，“其一，六国合纵成，至少三晋同心出兵，便是战机。其时魏国出河内，韩国出河外，秦军背后动摇，我便两路大军攻秦：骑兵出安阳南下，步军出太行三陉直逼河内！其二，或切断大河舟船粮道，秦军必乱，我便一鼓而出！”
“老将军……”平原君长吁一声如释重负，“如此赵国无忧也。”
廉颇一阵思忖，踌躇着道：“老卒尚有一请，平原君忖度。”
“老将军但说无妨。”
“老卒以为：此战当以老乐毅为帅，老卒副之，可得万全。”
平原君心下骤然一沉：“老将军，莫非有甚心思了？”
廉颇面色胀红，吭哧片刻一声喘息：“老卒所虑，酣战换将之时，再说便迟了。”
平原君倏忽变色：“老将军何有此虑？何人何时有换将之说了？”
廉颇摇摇头：“老卒虽则善战，却不善说，只恐到时说服不得……”分明是言犹未尽，却生生打住了话头。
平原君顿时明白，慨然拍案道：“邦国兴亡，赵王便要换将，我等岂能坐视无说？老乐毅隐退多年，更不熟悉赵军，纵是满腹智计，何如老将军对赵军如臂使指？老将军若得顾虑，赵胜今日便明说：马服子若得发难，有赵胜说话！”
骤然之间，廉颇老泪纵横，对着平原君便是深深一躬。
相持三年，雪球越滚越大，胜负却越来越渺茫最炎热的两个多月里，秦赵两军却是分外的紧张忙碌。
自二十多年前白起冬战河内，酷暑严冬无战事的古老传统早已经被打破了丢弃了。冯亭春二月献了上党，赵国三月进驻大军，秦军四月紧跟而来，环环相扣步步紧逼，谁却去讲究个春夏秋冬了。在上党这样的广阔高地对峙，双方大军各以两郡为根基：秦国的河东河内两郡，赵国的邯郸上党两郡，若再连同牵动的魏韩两国并洛阳王畿，整个大河上下的中原地带便都覆盖了前所未有的大战阴云。惟其战场广阔，惟其关涉兴亡根本，两军各自抵达战地后竟都没有立即开战。赵国以逸待劳取守势，忙着修筑深沟高垒。秦军远道进军取攻势，便忙着肃清函谷关以东的关隘河道，忙着输送、囤积粮草，忙着清理外围战场，忙着设伏、探察、部署等诸般大战前的准备。整个酷暑炎夏，两军竟是没有接战，仿佛各自演练攻防一般。
一进七月，借着上党山地第一缕清凉的秋风，秦军的外围进攻战便拉开了帷幕。
第一战，便是抢夺太行南三陉。王龁早已经将赵军主力的三道防线探听得清楚，知道最靠近太行山南端的丹水防线距离三个陉口尚有数十里山路，三个陉口各由三名都尉率领两千步兵镇守；对于赵军，这三个陉口是前沿要塞关隘，却不是核心防线，纵大军驻防也无法展开，两千精兵便是最能施展战力的防守。两个多月来，王龁已经对三陉地形兵力了如指掌，便派出三路精锐步军，每路三千，夜攻三陉。为了扰乱赵军判断，王龁同时派出八百斥候营铁骑，秘密插入赵军丹水防线与三陉之间的山谷地带，伺机骚扰并截击赵军联络通道。
月黑风高的三更一点（军营刁斗第一报），预先已经在三陉口外埋伏好的秦军锐士同时出动，悄无声息地扑向了三处要隘。所谓陉口要隘，便是狭窄的峡谷山道之上凌空架一座山石城墙、城楼或城堡，两边各有一座千人军营；但有敌军来犯，城楼士兵立即凌空放下千斤石门堵塞峡谷，同时以磙木擂石箭雨正面居高攻敌，两侧山腰也同时夹击，事实上极难攻陷。此所谓一夫当关万夫莫开也。秦军却是事先反复谋划演练好的战法：不走关下陉道，却是每五百人一路，分做六路，不打火把，摸黑潜行进入陉口两侧山岭；在突然袭击两侧军营的同时，两路（一千人）立即夹击中央城楼，同时分割猛攻，使三处不能相互为援。
如此战法果然大见成效。半夜激战，西段轵关陉与中段太行陉终被攻克，赵军四千人全部战死，还斩首了四名都尉！这便是“二鄣四尉”之首战。东段白陉虽未攻克，却也杀敌一千，并斩首赵军裨将弧茄。原来在突袭猛攻白陉刚开始半个时辰，突有一支数百人骑兵从北向南进入陉道。领军大将立即下令一部骑兵弃马步战杀上山腰。赵军骑兵个个精于骑射，未及接战便是长弓夜射，竟是箭箭皆中火把下的黑甲秦军。便在这千钧一发之际，秦军斥候铁骑突然杀到，一面与谷中赵军骑兵猛烈搏杀，一面分兵杀上山腰增援。看看杀到天色已亮，关隘犹是难下，秦军步卒余部便突围杀出了战场。
此战秦军战死三千，其中东路战死一千六百，其余六千人个个带伤，可谓惨胜。
王龁大怒，顿时将白起叮嘱抛在了九霄云外，休战三日，立即发兵八万猛攻赵军西部老马岭防线！王龁其所以将大举猛攻之地选在老马岭，一则因上党西部在太行山屏障之外，攻陷老马岭防线便直接进入了上党腹地；二则因沁水河谷已经先有桓龁的三万步军隐秘埋伏，可攻赵军出其不意。王龁是秦军著名的猛将，每战必冲锋陷阵而后快，这次便亲自率领五万步骑同时猛攻老马岭南段。
老马岭是一道南北走向的石山，岭高陡绝，跋涉唯艰，百姓也叫做乏马岭。这道山岭从北向南逶迤八十余里，中段有一道横贯东西的峡谷陉口，便是上党西部险关高平关。这高平关险峻异常，南峭壁，北陡涧，唯中间峡谷通得东西；这道峡谷东西长约一里，南北宽约两里，是河东进出上党的咽喉要道，也是整个老马岭防线的要害枢纽。赵军驻守老马岭一线，除了无法攀缘陡峭高山，凡可进兵的山坡地段都挖掘壕沟，储备磙木擂石以防守；五万守军分做前后呼应：山腰垒壁由三万守军，高平关背后（东）的河谷地带则驻扎两万守军，以策应各方险情。如此部署，可见廉颇之苦心谋划。
大雾弥漫的清晨，秦军突然发起了猛攻。北段桓龁的三万步军早已经分散成二十个千人队，潜入赵军垒壁附近一切可以藏身的山腰树林沟坎埋伏；桓龁则亲率一万步军锐士，蛰伏山下做后援攻击。号角一起，立即漫山遍野向山塄垒壁扑来！赵军根本没有料到秦军会在此时开战，士兵们都窝在垒壁中鼾声连天，陡闻杀声大起，惊慌失措跳起应战，已经是一片乱象了。秦军有备而来，铁甲锐士在强弩箭雨掩护下借着山石塄坎纵窜跳跃，纷纷扑入垒壁与赵军做缠做一团搏杀。赵军防守优势的要害原在于居高临下之时的磙木擂石强弓硬弩，如今被秦军突袭直接进入垒壁搏杀，最大优势顿时丧失，便成了赤裸裸比拼战力。赵军步兵原比秦军步兵稍逊一筹，此刻近战，面对山坡的防守便全部丧失！借着垒壁纠缠的大好时机，蛰伏山下的桓龁一万锐士大起冲杀，片刻间便冲上垒壁加入了搏杀战团。如此不到一个时辰，老马岭北段沟垒防线便全部被秦军攻陷！
与此同时，王龁也在中段发动了猛攻。王龁将五万军马分做两部：攻高平两万，另三万堵在高平以北山林埋伏。南北两边战端一起，高平关后的两万赵军便立即分兵两路策应。北上增援老马岭的一万赵军，堪堪进入山道便被秦军伏兵猛烈突袭，死伤大半后匆忙回兵。高平关攻防却是异常惨烈，直到正午尚不见分晓。王龁原已派出两千山民子弟组成的奇兵，攀缘跋涉秘密潜入高平关南北两山，对高平关做居高临下之猛攻。然则赵军在两里宽的山谷底仍然驻扎了一军，南北山腰的关城守军虽被山顶秦军的箭雨巨石压得无法攻出，谷底赵军却是岿然不动。便在此时，高平关后的一万赵军也从谷底陉道杀入，两军合一，与秦军竟是僵持住了。
西谷口王龁大急，陡然心中一亮，便以旗号遥遥下令南北两山顶秦军重新猛攻山腰关城，自己亲自率领一万铁骑飓风般冲进谷底陉道。谷底赵军受山顶秦军牵制，得不断躲闪凌空砸下的山石箭雨，面对西面谷口修筑的壁垒便有所疏忽。山地大战极少出现骑兵，王龁铁骑突击大出赵军意料，冒着不甚密集的箭雨，一个冲锋便杀入了赵军壁垒。步卒抗骑兵，不借壁垒结阵便大见劣势。壁垒一破，赵军步卒大乱，几个回环冲杀，残余赵军便逃进了两边山林。王龁立即下令骑士下马步战，分两路从山道攻关，上下夹击搏杀一个时辰，高平关终于陷落！
待廉颇亲率三万铁骑从长平西来驰援时，已经是暮色苍茫了。看着高平关两面山岭火把连绵黑色旌旗猎猎飞舞秦军漫山呐喊鼓噪，老廉颇面如寒霜，令旗一劈便掉转马头去了。
回到长平大营，廉颇连夜上书赵孝成王，同时飞报平原君详细战况，请求立即增兵十万。孝成王原本对赵括的正面大攻说心下尚是认可，接到廉颇紧急上书便不由自主地心跳了，与平原君、蔺相如等一班重臣彻夜密商，立即向上党增兵十万，同时下令廉颇：务必坚守丹水与石长城两道壁垒，与秦军做长期对抗，不求速胜，唯求上党不失！
旬日之间，十万赵军抵达上党。经此一役，廉颇非但丝毫未见慌乱，反倒是更见笃定了。虽然丢失了西线壁垒与高平要塞，然则却也大大平息了赵括在赵军将士中蔓延开来的狂躁轻战心绪。西线之败，与其说败在战力，毋宁说败在轻率求战的轻敌之心。赵军数十年纵横天下无败绩，便是对秦军，也有过阏与之战的煌煌胜功。此次与秦军第一次做大军抗衡，无论老廉颇如何反复申明秦军优势而主张坚守待机，事实上都没有消除赵军将士的轻攻轻敌心绪。如今猛遭一败，赵军将士竟是悚然警觉，顿时对上将军当初的部署苦心有了痛切体味。正因为如此，老廉颇才更是笃定了—