屡败屡战，刘邦缠斗项羽
在成皋略作休息，并重新整编荥阳撤出的部队后，刘邦便和张良、陈平等重要幕僚人员先行返回关中。
连续两次被迫弃守，刘邦不禁对自己的作战能力有点气馁，但镇守和经营关中地区的萧何却毫无怨言。他只是将编组好的生力军和粮袜全交给刘邦，让刘邦自己去决定是否要卷土重来，出关和项羽再度一决生死。
刘邦心中无限感激，他决心让自己表现得更好。
他和张良等商议，希望更有计划地来进行争夺天下的楚汉大对抗，因此他将张良等人留在关中进行思考、规划，自己则率领汉军重行出关。
参谋辕生向刘邦建议：
“汉军长年和楚军在荥阳相对抗，汉军由于补给困难，常陷入断粮之窘境。因此陛下不宜再往荥阳去冒险，希望这次我们可以出武关、入宛城，项王见此也势必引军南下，这样子荥阳和成皋间的守军便得以休息。陛下再令韩信安抚河北赵地并联合燕、齐军队，由北方威胁牵制楚军，陛下便可再入荥阳和楚军正面对抗了。
“楚军由于所需防备的战线增多，力量分散，经由长期休养的汉军力量必大增，如此击败楚军便不会那么困难了。”
刘邦觉得有道理，便依照辕生之建议由武关出军，并部署于宛城和叶城之间，和成皋的英布大军遥相呼应。
项羽听到刘邦在宛城驻守，立刻率主力军南下，企图击溃刘邦。但刘邦坚壁清野，不与接触，项羽也无可奈何。
依张良规划，刘邦在出关后应立刻和在梁地打游击的“大盗军团”彭越相联系。
彭城溃败后，张良便建议刘邦结交英布和彭越，以牵制项羽势力的扩张。
英布原为项羽阵营，经随何说服反叛楚军后，和汉军联手部署于成皋间，成为刘邦重要的盟友。
彭越在彭城大战前便曾和刘邦联盟，但他却未参加彭城大战，因此所率领的军团未曾受到伤害。
刘邦撤至荥阳时，彭越也放弃他在梁地占领的城池，引军北上到黄河北岸打游击。
楚汉在荥阳对抗时，彭越常带兵南下突击楚军粮道，让项羽非常头痛。
盗贼出身的彭越最讨厌项羽这种讲气派的贵族，因此无形中会对刘邦的“江湖大哥大”作风较为倾心。
于是项羽特派大将薛公到梁地北部剿讨彭越，彭越也乘刘邦出兵宛城、项羽主力军南下之机会，主动攻击在下邳城的薛公和项声军团。
薛公自然不肯示弱，出城迎战。
但彭越经验老到，制造金处疑军，让薛公不得不分队防备之。彭越随即再正确抓到薛公的主力军所在，集结数倍军力一举而击破之，结果薛公战死，项声则侥幸逃出以奔告项羽。
在项羽强大的压力下，英布放弃了成皋而和刘邦会军于宛城。
接获下邳紧急军情后，项羽令终公守成皋，自己立刻率军东向攻击彭越，以免危及大本营彭城。
刘邦立刻北上猛攻成皋，终公罢兵弃城而出，刘邦大军遂人成皋，再度和周苛的荥阳守军互为犄角。
六月，项羽大军回防下邳城。彭越听到楚军主力东返，立刻下令向北撤退，项羽又扑了一次空。
荥阳前线回报刘邦已返回成皋，项羽担心再度陷入拉锯战，乃火速引军攻击荥阳。
周苛等虽全力防守，但楚军人数众多，荥阳不久便被攻陷了，枞公战死，周苛及韩王信被捕。
项羽亲自对周苛表示：
“著成为我方将领，我会以你为上将军，封三万户。”
周苛却大声骂道：
“楚军不会是汉军之敌手的！项王难道还看不出您的力量已日渐薄弱了，总有一天楚军会向汉军投降的。”
项羽大怒，当场烹杀了周苛。
韩王信身为诸侯，项羽不敢轻易杀害之，便下令暂为拘禁。
单身夺韩信军，刘邦将将自本事
攻破荥阳后，项羽的主力部队火速向成皋的刘邦守军施加压力。
刘邦于是要求赵地的韩信增援兵力，韩信虽答应，却迟迟未派出援军。
项羽大军已到达成皋附近，刘邦判断无力防守，唯恐重蹈荥阳大败之覆辙，乃嘱咐英布情况危急时可以放弃成皋，率军退回宛城。
他自己则和夏侯婴率少数侍卫军出成皋玉门而北渡黄河，亲自去向韩信调军。
由于英布率汉军主力仍驻守成皋，项羽并未发现刘邦已渡河进入赵地，因此也未派兵追击。
刘邦当夜宿于修武传舍，有意不惊动韩信。
隔日凌晨天未亮时，刘邦便和夏侯婴快马驶近韩信驻营，自称为汉王使者，急驰进入韩信大本营。
韩信和赵王张耳均犹在睡梦中。
刘邦向值夜将官显露身分后，就到韩信卧房内夺其将印，井当场召令军团各将领开会。
张耳和韩信惊醒过来，听说刘邦已到大本营，大惊，也立刻整装前来晋见。
刘邦顺利地夺得韩信统领下的赵地汉军指挥权。
韩信和张耳实在搞不清楚刘邦为何亲自到这个地方来，只好乖乖地听他指挥。
难道是由于不及派出援军，刘邦对他俩不再信任，所以亲自前来罢夺自己的军权吗？
但刘邦仍命张耳驻守赵地，又拜韩信为赵国相国并统领部分兵力，指示他即刻准备东征齐地。因为只要齐地纳入汉军阵营，刘邦便可由东、北、西三方面夹击楚军，让项羽陷入困境。
这段时期，英布也成功地让驻守成皋的汉军逐步安全撤出，项羽再度夺得成皋。
刘邦也立刻派军南下驻守于巩县，再与英布等人会合，重行部署防线以阻止项羽继续向西扩张势力。
7月，临江王共敖去世，项羽在江南的最后一个忠实盟友丧失了。
刘邦的反攻策略
刘邦编组大多数韩信的主力部队后，再度引军南下，驻军于小修武，准备渡河会同英布主力，和项羽面对面地决战。
此时郎中郑忠劝谏刘邦勿与楚军决战，而应高垒深堑以待项羽，再联合友军（彭越及成皋汉军主力）从各方面侵扰楚军并断其粮给，那么项羽久必自败。
刘邦听从其计，乃派遣刘贾和卢绾将步兵2万人及骑兵数百，渡过白马津后进入楚地，与彭越的游击队合力袭击楚军粮道，造成项羽主力部队补给粮食的严重困难。
项羽也派出副将率军追击刘贾等，但刘贾坚壁守城不与战，楚军一点办法也没有。彭越的游击部队至此已顺利控有彭城和荥阳间楚国重要的补给线。
彭越在得到刘邦增援后，声势大振，连下梁地17个城池，包括军事重镇睢阳、外黄等都落人其掌握中。
9月，项羽在成皋附近的军团，补给上陷入了严重困境，项羽不得不准备回师。他将前线交给楚军大司马曹咎，并嘱咐道：
“谨慎地守住成皋前线防地，就算汉王前来挑战也绝不可出战，只要挡住汉军之东进即可。15天内，我一定可以平定梁地，再度和将军会合的。”
项羽的主力部队火速返回梁地，并立刻对彭越军展开攻击。彭越为确保军队实力，仍不愿和项羽打硬战，于是下令所有部队弃城返回黄河岸，包括陈留、外黄、睢城等均再度回到项羽的掌握中。
刘邦对荥阳和成皋的军事布局频遭项羽轻易击破一事，深感头痛，甚至打算放弃这里的防线而改屯于巩县一带，以与楚军相对抗。
郦食其也由关中再度到达前线，他对刘邦表示：
“臣听说‘知天之天者，王事可成’，凡为王者以民为天，而民则以食为天。敖仓自古以来便是粮食转运站，据传其间储存有大量粮袜。
“楚军攻陷荥阳后却认为他们的粮食补给路线在东方，因而不愿坚守敖仓，只将重军安排在成皋以阻挡我军，这无疑是上天对我们特殊的资助啊！
“如果我们不去夺回这块地方，反而放弃上天给我们的恩宠，臣认为这是非常错误的策略。
“而且楚汉双雄对峙，已陷入相持不决的胶着状态，因而导致海内动荡不安。于是农民耕种误时，妇女也不再纺织，天下人之心浮动不安。像这样的时期，保有粮袜是最重要的工作啊！
“希望陛下仍应尽心整顿兵力，努力收复荥阳并再度拥有敖仓。若陛下能据守成皋之险，杜绝太行之道，以防诸侯西向，拒兵于蜚狐山口，坚守白马津渡口，将楚军限制于梁楚之地，便可向其他诸侯显示我方已取得绝对优势，这样天下人便知道应向哪方靠拢比较有利了。”
郦食其的策略在于显示汉军战略上的优势，以弥补其战术方面的一再失败。
楚汉相争之际，项羽虽凭借作战天才而屡战屡胜，但在战略方面却让刘邦掌有汉中、关中，韩信又已攻略魏、代。赵之地，江南大本营的九江王英布叛离，衡山王、临江王保持中立。项羽自己正陷入荥阳、成皋之战局，补给线又屡为彭越的游击战攻破，不得不东西来回疲于奔命。他将战场局限于自己统有的梁地，在自己家里和敌人打仗，自然是愈来愈不利，而明显地露出败象来。
一般人大都会着眼于实际战场上的胜负，而忽略了这两年中刘邦已取得绝对优势的事实。郦食其的建议便在将此一事实明白显露，使天下诸侯能下定决心叛楚向汉，以求彻底解决双雄对峙、陷入僵局的困境。
【陈文德说评】
老子（道德经·第三十九章）：“昔之得一者，天得一以清，地得一以宁，神得一以灵，谷得一以盈，万物得一以生，侯王得一以为天下贞。其致之。天无以清将恐裂，地无以宁将恐发，神无以灵将恐歇，谷无以盈将恐竭，万物无以生将恐灭，侯王无以贵高将恐蹶。故贵以贱为本，高以下为基。是以侯王自谓孤、寡、不谷，此非以贱为本邪？非欤？故至誉至誉，不欲琭琭为玉，略略如石。”
道是天地万物生成的总原理，故称为一。自古以来，天因合乎于道而清明，地因合乎于道而宁静，神因得乎道而灵显，谷因得乎道而充盈，万物因得乎道而化生，治理人事的侯王也因得乎道而天下正。
天若不得乎清明，一切将分裂。地若不得乎宁静，可能爆发灾祸。神若无灵显，恐怕将要丧失神性。谷若不得充盈，恐将枯竭。万物若不能生生不息，则一切将会灭绝。王侯不得天下正，不保守高贵情操，天下可能陷于大乱。
以道之自然，贵必须以贱作为根本，高必须以下作为基础，因此侯王们必须以“孤”、“寡”、“不谷”自称，便是以贱下为高贵之基础，表示不忘谦下之本。
是以最好的美誉，是没有美誉。以“真实”为主，而不求虚有的华美，不要像美玉一样地璀璨而为人尊崇，而要像坚石一样黯淡而为人贱视。
一切都合乎道，不用特别造作，使天地万物趋向于自然。
楚国贵族出身的项羽，原本对这种老庄道学应颇有体认才是，但由于其本身条件特别好，年纪又太轻，反而让他的所作所为显得造作而不自然。
最严重的是他的自负和骄傲，造成其个性上的固执和不安。对项羽而言，周围的友伴没有一个有他一般的能力，于是事事都要他烦心，没有人作得比他更好，每样事情到最后都不得不由自己出马。因此，从一开始他便疲于奔命，没有一位伙伴能获得他完全的信任。
项羽不愿封赏有功之人，因为在潜意识中他认为大家都在依靠他，真正有功的只有他一个人。
这样的想法，的确也一再出现在真实世界上，大家都变得愈来愈不可靠。英布的叛变使他在诸侯中不再有可靠的盟友，最后连自己阵营也出了问题；�
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