仁安羌解围战。平蛮纳会战流产后，为了确保曼德勒，按照蒋介石的安排，中国远征军第66军新编第38师进驻曼德勒。新38师师长孙立人是位机警、精力充沛的将军。他同乔治·马歇尔、艾森豪威尔、史迪威等先后毕业于美国西点军校。新38师本来是为保卫曼德勒而来，然而，孙师长在曼德勒接到的第一个命令是：日军第33师团的两个联队将英缅军第1师及装甲第7旅包围在仁安羌北面，同时占领了仁安羌油田。望速与英军取得联系，以阻滞日军，援救被困英军。
仁安羌位于缅甸中西部，扼仰光到曼德勒西侧的通道，是一个蕴藏量极丰富的产油区，月产量高达百万加仑。重要的战略地位和丰富的石油资源，使得仁安羌成为英日双方必争之地。英军从普罗美退守仁安羌后，4月16日、17日两天，日军第33师团分别以两个联队绕道英缅军后方，占领了仁安羌油田区。英军自亚历山大上将以下7千余人被围，形势十分危急。中国远征军新38师接到解围之令后，师长孙立人亲自率主力渡过滨河插入仁安羌北侧，围攻日军，副师长齐学启率领唯一的装甲第113兵团乘汽车直趋稍埠以南、滨河北岸堵击日军。经过两昼夜的激战，夺回仁安羌。英军自亚历山大上将以下7千余人全部解围并安全转移，被救的还有美国传教士、记者和被俘英军500余人，并夺回辎重车100余辆、驮马1000余匹。日军伤亡千余人。同时，由于英缅第一师获救，被日军困在滨河南岸的英军第17师也脱离了险境。
中国军队在仁安羌的英勇成绩轰动了英伦三岛，被英国报纸誉为“暴雨前暂时沉寂中的一道清流＇注：周德民：《宁死不屈的远征军师长》载《中华英烈》1987年第5期。＇。”英国政府向新38师师长孙立人等将士颁发勋章。英军将士盛赞孙立人和齐学启等人是了不起的中国虎将＇注：153＇。同时，英、美、苏、印各国报纸都在显著位置发表要闻，高度评价仁安羌解围战胜利的重大意义，认为这是盟军在缅作战的首次捷音。加拿大人士甚至认为：“日军素称能战，可见中国军队之战绩尤值钦佩，吾人能与此英勇之盟友共为人类自由而战，实为无尚之光荣＇注：《大公报》1942年4月25日。＇。”但当英军脱险之后，却不顾解救自己的友军，继续向印度方向逃跑。4月21日，亚历山大上将在梅苗会见了林蔚将军，协商不得不从缅甸全线撤退的措施。23日，亚历山大又向曼德勒以北撤退的各兵团发出命令＇注：《中华民国重要史料初编》第二编第252～253页。＇：
一、现在曼德勒铁路以东的中国军按照史迪威中将的命令，为保卫腊戍道路向北方及东北方行动。
二、该铁路以西的中国军第22师、第96师在第7装甲旅的支援下，目前应保卫密铁拉、塔泽、瓢背地区。
三、第1缅甸师，第17印度师和中国第38师，在军长斯利姆中将指挥下，目前应保稍埠、密铁拉一线。
四、另以中国军第28师（第66军第二批进入缅甸的师）保卫曼德勒。
五、以后，就由伊洛瓦底江渡江撤退时，缅甸军主力掩护通往梦内瓦和耶乌的接近道路进行后退，并以一个支队守备经由帕科库、包密沙河各通往吉灵庙的道路。
第38师和另一个中国师与第7装甲旅一起在实皆－瑞波道路方面行动。
其余中国各师沿曼德勒－腊戍道路行动。
由于亚历山大的这一命令，4月25日，仁安羌再度失陷，致使中国远征军欲血苦战的战果付诸东流。
东枝攻克战。当东西两线吃紧，放弃平蛮纳会战的同时，中国远征军第5军军长杜聿明力主集中兵力保全中国远征军的基地腊戍的两大门户——东枝和梅苗，不应再作无法充分准备的曼德勒会战。但史迪威、罗卓英仍坚持将主力部队集中于曼德勒至西线乔克巴当一线，置东线东枝之危急而不顾。4月20日，据远征军侦察，得知西线乔克巴当并没有多少日军，只有大批的英军零零散散在远征军新38师的掩护下狼狈溃退。杜聿明军长再次强调“目前必须集中第5军主力200师和新22师与敌人力争棠吉（东枝），否则棠吉不得，腊戍危急。……必须以最大之决心保全棠吉，如敌已占领，必须以全力攻克，如我先敌占领，则必须顽强狙击北犯之敌，使我军主力集中梅苗、棠吉间，与敌作持久战＇注：何应钦：《八年抗战之经过》第29页。＇。”日军窥测到中国远征军的漏洞，“乃命第56师团向腊戍方向突进，以切断敌军退路，命第18师团及第55师团分别进出于羊米典（央米丁）之东西两侧地区后，向瓦城挺进；预定在伊洛瓦底江畔，压倒击灭敌军主力＇注：《中华民国重要史料初编》第二编第210页。＇。”由日军第56师团主力组成的机动快速纵队以一天推进120公里的速度奔袭腊戍。第6军暂编55师（师长陈勉吾）和增援第93师（师长吕国铨）分散投入战斗，结果被优势的日军轻而易举地击溃。4月20日，日军攻占罗衣考，东枝告急。此时，史迪威、罗卓英才感到东线的危机，于21日急令第5军200师及军直属部队一部由西线乔克巴当调回梅克提拉转向东枝。该部将士疲于奔命，往返500余公里。23日午后，第5军先遣骑兵团及200师一部到达距东枝约15公里的黑河与日军遭遇，击退日军并于晚上接近东枝日军阵地。24日，200师攻占东枝西、南、北三面高地，突入市区与日军巷战，至晚克复全城。同日，蒋介石自重庆发来“手启”电，要求“腊戍应有紧急处置，万一腊戍不守，则第5军、第66军应以密支那为后方，第6军应以景东为后方＇注：林蔚报告书，7143－84。＇。”史迪威、罗卓英竟不顾战局的变化和后方的安危，执意坚持在曼德勒会战，接连向第5军发出四道命令：除200师向东面罗列姆攻击以外，第5军直属部队一部，新22师，第96师及第66军均集中于曼德勒，准备“会战”。而日军在4月25日，已越过罗列姆，直逼腊戍，第200师再继续守卫东枝已无多大意义，于是在26日放弃该城。
从当时的战局演变来看，东枝攻克战的意义是重大的，坚守东枝，不仅可解东线之危，同时可以阻止日军北上攻取中国远征军总后方基地腊戍，为以后的反击提供保障。但由于史迪威、罗卓英始终坚持己见，没能从根本上认识到东枝重要的战略地位，使中国远征军进一步陷于极端困难的境地。从此以后，再也不可能在任何一地组织有效的反击来扭转局面了。
中国远征军全线败退及缅甸全境的陷落。4月25日，亚历山大、史迪威、斯利姆三人在皎脉西对战局进行了分析、研究，判断瓢背地区的正面抵抗随时可能崩溃，一致认为必须立即渡过伊洛瓦底江撤退。于是在25日夜下令实施撤退作战。在此形势下，亚历山大上将决心必须以保卫印度为主要目标，并于26日告知斯利姆。28日，英印军及中国远征军第38师均渡过伊洛瓦底江，接着占领翁多地区，继续向印度的英帕尔撤退。此时，远征军新22师一部在他希以北30公里处的温丁与敌对峙，200师正在进攻罗列姆，第6军已全部离开公路向萨尔温江以东撤退，日军先头部队已达到细包以南大桥附近，腊戍十分危急。
中国远征军按照罗卓英当时的布置，新28师主力守曼德勒，新38师守瓦城以西伊洛瓦底江的北岸，新22师及96师分防瓦城以南小河之线。东线第6军自25日后，开始向景东方向撤退。日军先头卡车百辆已到腊戍南110英里的孔海坪，26日推进至南海附近，与新22师接触。27日，中国军队放弃细包，退守腊戍。28日，蒋介石电令，“如可能应抽调瓦城有力部队增援腊戍，先击破其袭腊一侧背，则以后皆易为力，如此瓦城不守亦可。盖此时保腊戍为第一，而瓦城之得失无甚关系也＇注：同上，7143－88。＇。”但驻在腊戍的林蔚参谋团已匆忙撤离，5天之内竟跑了1000多里，退至滇西的保山。蒋介石的这一命令未能及时收到并传达到各部队。28日当天，日军向驻守腊戍的中国军队新29师发起猛攻，没费多大的劲，腊戍当晚即失陷。腊戍的失陷，是中国远征军入缅作战以来最后一次重大转折，囤积该地区的大批战略物资落入敌手，远征军回国的主要通道也被切断。中国远征军自此无可挽回地走上了第一次入缅作战总溃败的道路。5月1日，新威失守。2日，贵街失守。3日，日军攻陷畹町，分兵进占八莫。4日，向惠通桥推进。
中路日军自4月18日从平蛮纳向曼德勒进攻，中国军队第96师用原准备平蛮纳会战的阵地进行了8天阻击战。然“所惜苦战结果所取得宝贵时间，我主力军既没有用以掩护撤退，又没有以击破他方之敌。徒使战士之血膏于原野，而于全盘战局上未能发生任何有效作用＇注：同上，7143－86。＇。”曼德勒地区的英印军在中国军队的掩护下，一路丢盔弃甲，包括全部坦克，在雨季到来之前撤退到印度边境。在曼德勒地区的中国军队也于5月1日全部撤至伊洛瓦底江以西，并破坏了伊江大桥，计划沿密（密支那）曼（曼德勒）铁路向八莫撤退。
早在日军第56师团攻占腊戍以前的4月26日，日本第15军司令官饭田祥二郎就命令：“攻占腊戍后，应以主力继续沿滇缅公路向怒江一线追击＇注：同上，第255～256页。＇。”但当时在腊戍至怒江之间有中国军队第28师、第29师，其中28师的主力已被日军击溃，相反，第56师团认为应全力追击撤向八莫、密支那的中国军队主力。当第56师团将此意见上报日军15军尚未得到回复，就以有力之一部沿滇缅公路追击，另以师团的主力向八莫、密支那推进，4月30日开始继续北进。日军第15军司令部于5月3日回电第56师团＇注：查尔斯·罗马纳斯、赖利·森德兰：《史迪威出使中国》第143页。＇：
1，判断第38师及第29师主力大致位于南坎、怒江之间地区。
约有两师敌军似由大理方面向怒江前进中。
2，第56师团应向怒江一线突进猛压敌军，以此为首要任务的精神无任何改变。
3．军决定命第55师团及第33师团，向密支那、塔曼提一线追击由曼德勒方面向北退却之敌，配合贵师团断敌退路，务期捕歼敌军。
4．兵力之部署、运用及师团司令部的行动等，统由师团长考虑上述情况予以决定。
然而，第56师团长渡边中将在接到第15军军部命令前已命令一部沿腊戍－新维－南坎－八莫－密支那大道推进，又命第148联队主力沿滇缅公路向怒江追击残敌。日军第56师于5月5日占领八莫，中国远征军司令长官罗卓英率一部军队退往印度英帕尔，史迪威中将带百余人西行，徒步140英里，历时20天才达到印度边境。史迪威在途中曾说：“我们进入了挨打的地狱，它就象进地狱那样丢脸，我们应当找出它的原因并且打回去＇注：《中华民国重要史料初编》第二编第259～260页。＇。”身为中国远征军司令长官的罗卓英竟丢下部队只身逃往印度。5月8日，日军攻陷密支那，中国远征军第5军军长杜聿明率领部队由密支那、片马方向往国内撤退。途中新38师奉史迪威、罗卓英的命令改道撤往印度。据日军第15军5月9日的“综合敌情判断”提供＇注：同上。＇：
一、重庆第5军主力（第96师、新编第22师、第200师之一部）及第6军主力（新编第38师、新编第28师之一部）中向�