日军集中火力，重点进攻东南城角和南门。何柱国只有两个营的部队在城内，但抵抗得非常顽强，火力猛烈，爆炸不断。日军的炮火把南北城楼和商民住宅夷为平地，守军伤亡过半。守卫南门的部队全部战死，日军的坦克趁势冲进城内。安德馨率领两个班拼死堵击，砍死几十名日军，突然头部中弹，壮烈牺牲。日军占领了南门和东南城角。守军预备队从西门向南门反击，将日军击退。
下午两点钟，日军加大兵力，向东南城角猛攻，炮火炸出一个巨大的突破口，坦克和步兵随即冲锋，守军一批批冲上去堵杀，一批批倒下。从北门到东门，没有掩体可以凭守。石世安组织了多次反击，和日军坦克作殊死搏斗，还是没能挡住日军前进。第二连连长刘窦宸、第三连连长关景泉、第四连连长王宏元和第五连连长谢镇藩，全都战斗到死，第一连连长赵壁连身负重伤，排长以下官兵伤亡过半。
日军突破了四道城门，石世安带领剩下的十几个人从西水门撤退，山海关被日军占领。城内的几千老百姓纷纷逃亡，没能逃出的妇女和学生，几乎全被日军屠杀。守军一个营的官兵，和成百上千的百姓，倒在战场的血泊之中。堪慰英灵的是，在他们旁边，还有四百多具日军的尸首。国民党军队在华北地区第一次违背蒋介石的不抵抗命令，用武力打击了日军的侵略气焰。这支部队的顽强战斗，揭开了华北抗战的序幕。
日军三千多人在山海关遭到守军不足两千人的阻击，激战三天，付出了惨重的代价。他们在占领山海关以后，紧接着又攻占了五里台和九门口。广阔的华北平原，暴露在日军侵略的铁蹄之下。
蒋对张说：谁离开这艘小船为好？（1）
蒋介石对张学良说：“我们两人，谁离开这艘小船为好？”
日军攻陷山海关以后，蒋介石关心的仍然是如何尽快荡平井冈山的红色根据地。在中共中央首次提出抗日民族统一战线政策的第二天，他匆匆赶到江西“督剿”中国工农红军。但是，张学良却心系着北方的战事，他知道，如果再不抵抗日军，连热河与河北都保不住了。他把驻在长城以内的东北军，调到热河布防。他是北平军分会的代委员长，名义上有权指挥华北各省的军队，而热河境内的中国军队就有十多万人。
但是，张学良拥有的是一个空头衔。实际上，他连东北军也指挥不了，汤玉麟就不听他的调配。人们对于张学良能否指挥好热河保卫战，都是深表担心。
从1933年2月21日起，日伪军十多万人，兵分三路，向热河大举进犯。北路，日军出动第六师团约一万人，在伪满军配合下，向开鲁至朝阳寺一线进攻。中路，日军第八师团及伪军从义县向北票、朝阳和凌源一线进攻。南路，日军第十四混成旅团向白石嘴边门地区开进。
热河境内的中国守军，也分三路应敌。北路有十个旅共五万人。但是，汤玉麟手下的第七骑兵旅刚一接战就向林东溃退，不久就叛变投敌。把热河当作汤家私产的汤玉麟，拥有三万多人的军队，装备较为精良，但多数官兵吸鸦片，欺压百姓，战败是意料之中的。于是，北票、朝阳和开鲁同时沦陷。几天后，日军向赤峰发动进攻，孙殿英的第一一七旅抵抗到第二天深夜，因腹背受敌，被迫撤退。日军占领了赤峰。
在中路，东北军的三个师和一个旅，迎击进犯的日军。汤玉麟的第一○七旅驻在朝阳，由于原来的团长邵玉良煽动旧部叛变，部队稍战即退。日军占领朝阳后，继续朝凌源前进。万福麟手下的第一三○师在叶柏寿附近阻击，挡不住日军的猛烈进攻，被迫向平泉撤退。日军占领凌源，向平泉推进。万福麟第四军团全线动摇，撤退到喜峰口。汤玉麟闻讯，急忙征集大批汽车，还扣留前方的二百四十多辆载重军车，为他自己向天津租界运送鸦片。然后，他率部离开承德，让日军兵不血刃地开进热河的省会。
在南路，守军第一一九师和第一○八师在沙帽山附近抗击日军混成第十四旅团。打到第二天，开始全线撤退。日军主力进占凌源后，分两路南下，万福麟所部第一一六师在喇嘛洞以北的高地与日军激战后撤退。日军占领了冷口和茶棚。
热河十九万多平方公里的国土被日军占领，蒋介石负有不可推卸的责任。日军进攻热河的时候，他正督促七十万大军对红军进行第四次“围剿”。他派了未参加“剿共”的三个师北上，但部队还在路上，热河就已被日军占领。
热河沦陷，举国舆论一致谴责国民党政府，谴责蒋介石和张学良。宋庆龄说：“对于这种卖国行为谁负责任？是蒋介石政府。为什么？这个政府用它的主要军队打中国的人民；它任用叛逆的将领，还坚决不肯撤换他们；并且它不肯武装人民，不肯组织义勇军来进行反对日本帝国主义的民族革命战争。”
蒋介石为平息众怒，防火烧身，便把失地的责任完全推给张学良。从“九一八”到这时，张学良因为蒋介石的不抵抗政策而背了一个“不抵抗将军”的骂名。这位奉系军阀有苦难言，他忠实地执行了蒋介石的命令，但他内心非常希望南京政府实行全民抗战。在日军攻占了东北并准备侵略热河的时候，他在给南京发的一份电报中说：
现在我的忍耐力已到了极限，武力是自卫的唯一方法。我一直坚定不移地遵循着中央政府的政策，我愿率领我的部下抗击入侵者，保卫我民族和我党，即使牺牲了自己的生命也在所不惜……如果热河被日本占领，那将严重威胁到华北的安全。
然而，尽管张学良一腔热血，他的东北军却已腐朽，官兵贪生怕死。他的部下汤玉麟，身为热河省主席，面对日军的进攻，却表现出极度的自私和恐慌，丢下部队不管，听任日军长驱直入，占城夺地。
东北军没能阻挡日军的铁蹄，张学良难辞其咎，便提出辞职，把部队和飞机移交给蒋介石。这跟蒋介石的打算不谋而合。蒋介石和宋子文约他在保定车站蒋介石的专列上会晤。蒋介石委婉地问他：当前的局势好比在惊涛骇浪中的一叶小舟，舟内只能坐下一人，他们两人中间，谁离开这艘小船为好？
张学良说：“我离开。”随后，长时间地沉默。
蒋介石说：“接到你的辞职电报，我心里也非常难过。我实在不愿让你离去。不过，现在全国舆论沸腾，攻击我们两人，我与你同舟共命，若不先下去一人，以息全国愤怒的浪潮，难免同遭灭顶。所以我决定同意你辞职，待机会再起。”
张学良低着头，仍然沉默不语。蒋介石见张学良一副伤心的表情，安慰道：“这时候你下野，有百利而无一害，利国利民利自己。所以，我劝你大可不必悲哀。过几天，你飞到上海，赶快出洋。出洋的手续我已派人替你办好了，你出洋几个月再返回来，到时恢复你的原职，你觉得怎么样？”
张学良愣了一会儿，心里明白蒋介石早已安排好一切，决定了他的命运。他有理说不出，也无法向民众澄清自己，便默默点头，表示服从。蒋介石露出一丝不易察觉的暗笑。
蒋对张说：谁离开这艘小船为好？（2）
张学良离开蒋介石的列车，回到北平匆匆忙忙地向何应钦移交公务。他做了蒋介石的替罪羊，正式通电下野。不几天，他就含泪飞到上海，在家人和澳大利亚顾问端纳陪同下，开始了“出国考察”的生活。蒋介石既转嫁了热河弃守的主要责任，又轻而易举地直接控制了东北军。
大刀队振奋全国民心（1）
大刀队振奋全国民心，尽扫“皇军”名誉。
何应钦在1933年3月11日接替张学良的职务，担任国民政府军事委员会北平分会委员长。他把东北军缩编成四个军，由万福麟、于学忠、何柱国和王以哲分任军长。他看到日军攻势很猛，知道光靠东北军挡不住日军的锋锐，便请南京政府增调一部分西北军。于是，驻扎山西的宋哲元第二十九军调到了北平以东，何应钦任命宋哲元为华北第三军团总指挥。这样，长城一线就有了七八个军的力量。
但是，何应钦思来想去，还是觉得兵力不足。他知道，如果自己丢了华北，一定会受到全国舆论的谴责，到时候他就成了张学良第二。他接连给蒋介石发出五份电报求援，又致电胡适、丁文江和翁文灏。胡适等人都是舞文弄墨的社会名流，并不带兵，何应钦给他们发电报干什么？何应钦看准了文人墨客会造舆论，给他们发电报，是为了追究责任时可以洗清自己。果然，三位名流收到电报，都致电蒋介石：热河丢失，决非张学良一人之责。不战再失华北，中央难逃罪责。
蒋介石这下坐不住了，本来决定只调徐庭瑶第十七军的黄杰第二师和关麟征第二十五师北上，留下刘戡第八十三师南下江西“剿共”，这时不得不命令刘戡师也北上抗日，同时增调第二十六军北上。
奉命北上的部队陆续抵达目的地，何应钦组建了两个军团，对长城抗战做出部署：商震军守卫东边的界岭口和冷口一线，宋哲元军担任中部喜峰口、马兰峪和罗文峪一线防务，杨杰的第八军团拱卫北平，并以主力前出南天门和古北口方向，傅作义的第七军团担任察哈尔省东部和南部的防务。
日军轻易地占领了热河，继续向长城东段各口及河北省与察哈尔省的东部进犯。他们集中兵力，向冷口、喜峰口和古北口三个方向，对驻守长城一线的中国军队，发起猛烈的进攻。
冷口是交战双方争夺的要地。日军独立混成第十四旅团先遣队侵入冷口的第三天，商震军的黄光华第一三九师就发起反攻，收复了冷口。十几天后，日军再次猛攻冷口北部，黄光华师与日军苦战，不时组织反击，经过反复争夺，最终将日军赶出口外十多公里，与日军对峙。
第四军团的缪澄流第一一六师防守着界岭口，日军混成第三十三旅团从绥中开来，进攻守军阵地。缪澄流师稍事抵抗，便放弃了阵地。第二天，缪澄流组织部队进行反击，占领了界岭口两侧的敌楼，并从正面逼近日军。六天后，日军再次进攻界岭口，守军再次撤退。此后，两军处于相持状态。
日军独立混成第十四旅团是一支擅长攻坚的部队，攻打冷口碰了钉子，又来攻打喜峰口。他们在这里碰到了号称“西北虎”的宋哲元军。
宋哲元军的老底子是冯玉祥的西北军。1930年中原大战，冯玉祥战败，西北军一些零散部队退到山西，经张学良整编，组成第二十九军，宋哲元任军长，下辖冯治安第三十七师、张自忠第三十八师和刘汝明暂编第二师。冯治安师下辖两个旅，张自忠师下辖三个旅，刘汝明师主力只有一个李金田旅。宋哲元军的长官，都是冯玉祥当初一手提拔培养起来的，他们继承了西北军刻苦练兵的传统。
宋哲元等人具有爱国思想，提出“枪口不对内”的口号，有些军官还参观过第十九路军在上海的抗战，向士兵们传达了打败日军的经验。经过刻苦训练，全军有了相当的规模和战斗力，美中不足的是武器旧劣，军中汉阳造步枪和毛瑟枪各占三分之一，另一部分是从孙殿英那里买来的土造枪，枪械陈旧，补充弹药很难。全军只有十几门野炮和山炮，重机枪不过百挺，轻机枪每连仅有两挺，步枪没有刺刀，只好发扬西北军�
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