卢汉的第一集团军及俞济时的第七十四军控制长沙、浏阳和醴陵地区，为机动部队。
在日军将领中，冈村宁次不仅自负，而且较有头脑。南昌会战紧随武汉会战之后，是日本华中派遣军的第一个大规模攻势，冈村居然做出决定：不用精锐部队，让败军第一○一师团和第一○六师团担任主攻。这个决定在日军中引起轩然大波。松浦师团在万家岭战役中遭到毁灭性打击，是日军最弱的部队，师团长换成了中井良太郎。而第一○一师团从上海打到江西北部，大伤了元气，又在万家岭丢了两个联队，师团长换成了斋藤弥平太，冈村让他们攻打南昌，连东京大本营都强烈反对。可是冈村一意孤行，不愿改变。
为了南昌会战，冈村一共调用三个师团和一个混成旅团。除了将上述两个弱势师团用于正面攻坚外，他将精锐的稻叶师团单独用于武宁正面，将藤堂高英的独立第十四混成旅团用作占领军。
冈村并非不在正面使用精锐的部队，只是不用精锐的步兵。他集中使用战车与炮兵，组建一支强大的机械化攻击纵队，这才是他所需要的精锐。
他的这种做法，改革了日军的传统。日军一贯将战车分散到各个步兵师团分割使用。这一次，冈村打破常规，集中了七十六辆八九式中型战车和五十九辆九四式轻型战车，独立编组为一个战车队，用作突破兵力，并以装甲汽车装载一个步兵大队协同作战，实力相当于两个战车团。加上工兵、步兵和其他特种兵，这个战车群几乎就是一个完整的装甲师。另外，冈村还指定第三飞行团的第四十五战队专为战车队提供空中支持，并派侦察中队连续探察守军动态。这个战车群，具备完整的地空协同作战条件。
冈村在主攻方面集中机械化兵力，形成优势，在助攻方面佯动佯攻，钳制守军。他把日军主渡河点选在河流向己方凸出、对岸交通便利的地方，既便于渡河前兵力调动和集结，又便于渡河后向纵深发展。而守军在修水南岸的防线，未能形成纵深，一点被突破，全局就被动。守军撤退时又没有彻底破坏交通，致使日军机械化部队快速突进。
冈村对这次部署自鸣得意，后来在回忆录中自吹自擂，说他集中使用战车比德军还早。其实，他的战车观是第一次世界大战时就有的，那时候，协约国就是用战车群正面突破德军壕沟，继而在步兵掩护下扩大战果。何况，日军的战车并不难摧毁，其质量差在第二次世界大战中是出了名的，用小口径的战车防御炮就能对付。
遗憾的是，中国军队的战防炮部队还处在实验阶段，多半还在学校里集中训练。原本应该编在各步兵师的战防炮连，被集中编为独立团，部署在后方，就不能发挥功效了。
徐州会战中，日军曾大量使用战车，守军将领杜聿明是装甲兵团司令，把整训中的第五十二炮兵团所辖的各个战防炮连调归第五战区，分配到各师作战。这些操作二十公厘苏罗通小炮的战防炮兵，头次上阵便取得战绩，据保守估计，共摧毁日军战车三十多辆。这次南昌会战，日军也折损了近二十辆战车。
冈村将炮兵集中使用，也打破了日军的传统。日军一向将个别野战重炮兵联队分配给步兵师团，这一次，冈村将四个一五○野战重炮兵联队、两个七五野战炮兵联队、一个七五山炮兵联队和一个一五○加农炮攻城炮兵大队编入第六炮兵旅团，使得这个旅团集中了一百七十门火炮，比一个苏联炮兵师的规模还要大。
冈村的另一个手段是大规模施放烟幕，在日军渡河时造成守军视觉障碍。日军当然也不会放弃使用毒气的机会，他们的发烟筒施放大量催泪性与喷嚏性的烟，这与守军对日军在南昌会战中广泛使用毒气的记录非常吻合。
机械化纵队和火炮群攻打南昌（3）
日军将超大规模的炮兵密集使用于正面，技术并不成熟，所以在会战前，特别加强炮兵观测与阵地配置的训练。他们的炮兵指挥官澄田睐四郎，是法国炮校的留学生，而第一次世界大战中的法军，炮兵密集使用技术首屈一指，英军有时还向法国炮兵求援。所以，冈村索性照搬1918年协约国突破作战时法军炮兵的前置射击方式。
在编组了大规模的炮兵和化学部队之后，第十一军开始担忧部队在大规模混成编组下是否具有联合作战能力，于是在稻叶师团今村旅团长督导下，做了一个步炮烟实弹联合演习。日军强占民房作为毒气室，严格训练士兵佩戴防毒面具的作战能力和操作技巧。
冈村也会把握部下的心理。第一○六师团几乎全部是年轻而缺乏实战经验的补充兵，军官心里笼罩着战败阴影，斗志萎靡。第一○一师团则和大多数的日军师团一样，在武汉会战中损兵折将，急需整补武器和骨干。这两个师团得蒙冈村重用，感激涕零，加紧训练。
为了适应雨季，渡河的日军工兵也作了调整，各师团增编了独立渡河工兵联队和渡河材料部队。第十一军还向海军陆战队要来了一个村井大队，集中八十艘汽艇，用于冒着守军火力强渡；另调来独立船舶工兵第三联队，发挥日军水运的优势，使日军能充分利用鄱阳湖畔湖沼纵横的地形与暴雨山洪的天气。
日军空援的力量，除了空军以外，还寻求海军航空队的援助。南昌会战时，日军空袭相当频繁，对后方要点的战术轰炸及密接支持都有充足的准备，并提供炮兵观测气球协调以及小规模的补给品空投作业。在作战开始之前，日军谨慎地避免对预定的作战区域搜索轰炸，以免被中国军队识破。但是因为天候的原因，空援在21日突破作战时并没有发挥效用。
日军在进攻南昌之前，发现守军沿修水布置的阵地充分发挥了地理优势，在靠近河岸的缓斜坡上构筑防线，把日军的攻击正面限定在鄱阳湖与险峻山地所围绕的十多公里的狭窄地带。冈村知道，要突破这样的防线，坦克与重炮才是最有效的。他想用超大规模的炮击，在永修地区炸开缺口，接着由石井战车队领头，两个步兵师团直接突进一百二十公里，到达奉新，休整后再突进一百三十公里，到达南昌。他只要求左翼的稻叶师团在箬溪突破守军阵线，进占武宁。
这个作战计划有三个特色。第一，从永修到南昌的距离，长达二百五十公里，第十一军的机械化纵队为油料所困，一次只能突进一百公里左右，所以攻击部队牵就车辆，先以奉新为突进目标，再续攻南昌。一百多公里的突进路程，高度骡马化的步兵师团至少要走两天，还会被守军追击，但战车部队一天即可轻松抵达。第二，日军组织了强大的突破火力与机械化纵队，整体攻势上安排了两路进军，左路攻占南昌，右路攻占武宁，就此结束战役，不再钳型合围守军野战兵力。所以，日军只准备了三个师团。第三，日军决心将这次攻击时间尽量缩短。第十一军只打算将这场会战持续一周左右。
因此，冈村宁次命令部队抢先于3月17日开始攻击。当天，日军斋藤师团一部以村井大队为先锋，从永修东面修水支流向夏楚中的第七十九军防地逼进。守军第七二一团奋勇抵抗，击退了村井大队的突袭。
第二天，张公渡和永修之间的日军中井师团和斋藤师团，开始炮击修水南岸阵地。同时，日军这两个师团各一部，从星子乘军舰和汽艇南下，向吴城镇进攻。随后又调来浅水炮舰与水上飞机轰炸吴城。入夜，村井大队再次全力进攻，守军第一四一师猛烈扫射修水中的日军汽艇，日军在暗夜中遭到痛击，突击构想遭到失败。
这时，罗卓英命令第一四二师主力坚守涂家埠，与宋肯堂第三十二军的修水战线互为呼应，并把第九十八师调到吴城镇加强防卫。再从第一三九师中抽出第七一七团作为预备队，严防日军大举登陆。
但是，日军仍然企图强行登陆，宋肯堂军等部进行顽强抗击，激战到22日，日军进攻仍未得逞。
江西北部的守军，都是武汉会战中经过恶战后调到后方休整的部队，战斗力最强的是宋肯堂军。这是罗卓英手上的一张王牌。这个军虽然屡遭重创，但所辖的三个师属于甲种军编制，和江西北部的其他军队相比，战斗力仍然是最完整的。
刘多荃的第四十九军中，骨干王铁汉第一○五师是由张学良的卫队旅改编而成，在东北军中算是王牌，长期驻防信阳。抗战开始之后，这支东北军的精锐立刻被调到津浦线迎战，在涿州受到重大打击。之后调往华中，又在武汉会战中累经伤亡，战斗力非常低落，最需要休整训练。
第七十军是何键的嫡系湘军，军长李觉是何键的女婿。所辖的第十九师，是湘军精锐部队，在“八一三”抗战中表现良好。武汉会战中，第十九师死守庐山，使日军始终无法攻占这座名山，树立了较好的攻防战例。后来调奉新整补，长驻赣北。第一○七师是新成立的湘军，缺乏经验，不能独当一面。
夏楚中的第七十九军，是“八一三”抗战时在战场上组建的新部队，其骨干第九十八师当时是罗店战场的主力，在战斗中消耗殆尽，残部拨给友军。后来重新补充重建，经过武汉会战的损耗，全师都是新兵，亟待整补。第一一八师是河北反正的伪军改编的。第七十六师是河南的民军改编而成，在“八一三”抗战中损耗殆尽，残部与第九十八师残部合编后，编入夏楚中军。
机械化纵队和火炮群攻打南昌（4）
预备第五师是由江西保安团队改编的，师长曾戛初兼任鄱阳湖警备司令。在赣北历次作战中，江西的保安团显出惊人的战斗力，他们是江西省主席熊式辉细心培养的劲旅，又熟悉赣北的山丘湖沼地形，所以罗卓英非常倚重这些部队。他们在战时主要警备鄱阳湖区水面与南昌后方要点，不在修水正面阵地之中。
王陵基的第三十集团军下辖韩全朴第七十二军及夏首勋第七十八军一共四个步兵师，都是响应抗战需求由四川省的保安团改编而成。这是四川两次裁军后保留下来的部队，也有一定战斗力。王陵基在川军中资格很老，以干练著称。两位军长也是川军老资格的将领。他们出川抗战，已是武汉会战后期，所以这四个步兵师没有受到严重损失，战斗力完整。薛岳将这个集团军布置在武宁方面，独当一面。
第八军以中央军第三师为骨干扩编而成。这个师从上海打到鄂南，大小会战次次参与。师长李玉堂1938年9月才接任军长。第一九七师是湖北保安团改编的新部队，1938年3月调长沙，从此即在湘中赣北作战，在武汉会战中并没有受到严重损伤。李玉堂军在第九战区算是比较强悍的部队，日后成为战区的主干。
彭位仁的第七十三军是以王东原的第十五师为基础扩编而来的。第十五师是何键湘军中的老牌部队，战斗力较强。柳际明的第七十七师是何键整训的湘军部队。这两个师也是从上海打到武汉的久战之师，1938年4月编为田家镇要塞的防卫军。虽然久战折耗，但是在战力上也算是非同小可。
卢汉的第一集团军是云南为了出兵抗战所编组的滇军精锐。1938年5月徐州会战时，他们曾血战禹王山，重创日军，本身也受到极大创伤，在徐州会战之后几乎失去战斗力，马上后调整训，半年后才逐渐复原。这时在湘中整�