上空。中国空军第十五中队的三架苏制И…15战斗机，分别由余平想副队长和李德标、陈崇文驾驶，首先冲向日军机群。接着，第十七中队和苏联志愿队的二十八架战机从四面八方向日军机群展开攻击。
日军机群见势不妙，立即丢下炸弹返航。佐濑机队的九七式重型轰炸机具有转弯灵活和速度上的优势，遍体鳞伤地逃出遭到围攻的空域。河岛机队的意制菲亚特BR…20型轰炸机却很笨重，遭到中国空军和苏联志愿队的沉重打击。这一仗，中国空军击落六架日机，击伤其余的所有日机，对其中一架射中了一百五十三发子弹。
日军轰炸机对兰州市区的毁坏是严重的。日机投下的炸弹命中了兰州的唐代著名佛教丛林普昭寺，藏经楼保存的《大藏经》六千三百五十八卷全被烧毁，寺内的悟明方丈与和尚都被炸死。此外，嘉福寺、东华观和柏通路、道升巷的古建筑，都变成一片废墟。毁损严重的还有市内的贡元巷、新关街、西北新村、南街和东大街。
日军第一飞行团总结这几次轰炸失利的原因，认为轰炸机进入的方向少，容易遭到中国空军战斗机集中攻击，而队形又很零乱，常被各个击破。日军甚至开始检讨兰州空战的必要性。他们认为，日军现有的重型轰炸机，在一般气象条件下编队远航，实施轰炸，没有战斗机的直接掩护，不但很难完成战术或战役任务，而且会受到很大损害。对重要目标的轰炸，如果在白天有利的气象条件下进行，对方就能充分发挥战斗机和高射炮的作用。中国空军在兰州地区占有优势，不仅因为气象条件有利，还因为这里是苏联空军志愿队的中心基地，能够源源不断地补充人力和装备。日军是否有必要动用有限的远程轰炸航空力量，在此刻与中国空军进行得不偿失的消耗战呢？
日本空军在兰州接连惨败，被迫于2月23日决定停止对兰州的空袭。
2月20日和23日的兰州大空战，中国空军共击落十五架日机，这是自武汉和广州失守以后，中国军队在战场上取得的最大一次胜利，鼓舞了中国民众的抗战意志。27日，《新华日报》发表短评，题为《给敌空军更大的打击》，全文如下：
昨我空军发言人说，敌大本营于1月20日公布，自侵华战争以来，敌空军损失惨重，截至去年年底，已达一千零八架，平均每月损失五十六架以上。或者说，平均每天损失两架。这证明我空军的英勇，正像苏联《红星报》所说：“由中国空军的例子可以看出，空军数量虽小，但机型最为完善，在空战中亦能制胜。”
最近兰州空战，我空军一再告捷，更说明了我数量较少而英勇的空军，战斗力在日益增强中。我们对英勇善战的空军，予最崇高的敬礼，并希望政府能实现参政会第三次大会所通过的加紧扩大空军建设案，尽速地增强空军，给敌寇以致命的打击！
中国空军没有辜负《新华日报》的高度评价，继兰州空战以后，又于3月22日轰炸广州白云机场，击毁十几架日军飞机。
1939年的中日空战，在西南和西北地区持续发生。5月3日下午1点过后，日本海军第十三航空队两个中队和第十四航空队三个中队共四十五架三菱九六式陆地攻击机空袭重庆，在1点17分进入市区上空投弹。这是日本海军航空兵对重庆的第一次大规模轰炸。中国空军第四大队二十五架波利卡尔波夫И…152战机从重庆广阳坝机场升空拦截，第五大队也从成都出动十二架И…152南飞参战。中国飞行员拼死攻击，飞机被击落七架，其余多数中弹受伤。第四大队的张明生和张哲在攻击日机时中弹坠机牺牲。日军四十五架轰炸机对重庆人口密集、商业繁荣的市中区连续轮番轰炸，投掷爆炸弹九十八枚、燃烧弹六十八枚，市中区二十七条主要街道有十九条变成废墟。
第二天，二十七架日机再次空袭重庆。日军通过核实前一天轰炸效果的侦察机报告和照片判读，决定更加广泛地使用燃烧弹。这一次，中国战斗机拦截不及时，日机得以临空投弹，造成重庆的重大损失和伤亡。国泰电影院被炸，当场炸死两百多名观众，全市三十七家银行有十四家被毁，古老的罗汉寺和长安寺也被大火吞噬。
在兰州与中国空军消耗战得不偿失（3）
据不完全统计，在“五三”和“五四”两次大轰炸中，日军轰炸机共炸死三千九百九十一人，炸伤二千三百二十三人，损毁建筑物四千四百八十九栋，致使约二十万人无家可归。
11月至12月初，日军华北航空兵团为了打击苏联援华的西北路线，发动以兰州、重庆和成都三地为主要攻击目标的所谓“田号”作战。11月16日和17日，日机分批轰炸兰州城区及郊外，炸毁了甘肃省文庙东殿、皋兰县文庙大成殿和普照寺。11月27日，七十二架日机分六批空袭兰州，在黄河铁桥附近、东大街、东关、山字石、皖江会馆与河北医院等处投弹，炸毁房屋七千多间，死伤近六十人。12月1日，十五架日机分两批轰炸兰州东西飞机场。中国空军起飞迎战，击落一架日机。
12月20日，十架日军轰炸机飞到昆明上空，准备进行轰炸。陈纳德一声令下，十几架P…40型战斗机直冲蓝天。这是“飞虎队”的初次实战，队员们有些紧张。弗里茨·沃尔夫击落两架日机后，以为机关枪卡壳了，大骂军火制造商，着陆后才发现是子弹打光了。其余飞行员也忘了训练内容，一发现日机就不停扫射。这场空战，美国航空志愿队取得了零比九的辉煌战果，只有一名队员受轻伤。第二天，日军轰炸机改攻缅甸仰光，陈纳德又率队击落七架日机。
此后，激烈的空战在缅甸南部和泰国上空频繁进行。美国志愿航空队以五至二十架可用的P…40型飞机，迎战总数超过一千架的日本战机。在三十一次空战中，志愿航空队共击毁日机二百一十七架，自己仅损失十四架飞机，五名飞行员牺牲，一名被俘。
对美国航空志愿队取得的辉煌战绩，中国军民纷纷赋诗祝贺，赞扬他们是“飞虎队”。
12月底，日本陆海军航空兵决定联合实施以兰州为打击目标的“百号”作战，这是日本空中力量“对中国内地的第二次大规模攻击”。日军集中了陆军航空兵的约五十多架飞机，以运城机场为基地，以及海军航空兵的多架中型攻击机，以武汉为出发点，连续三天对兰州狂轰滥炸。26日，日军出动一百零二架飞机分五批夜袭兰州。27日，日军出动九十八架飞机分五批空袭兰州。28日，日军出动一百一十二架飞机，分为六批，采用四角穿梭，再次轰炸兰州。这是抗战期间日军对兰州出动飞机最多、最疯狂的大轰炸。中国空军处于极度的弱势，仍与日机展开殊死奋战，三次空战中共击落四架日机。
兰州空中保卫战，中国空军和苏联志愿队发扬爱国主义和国际主义精神，紧密合作，共同作战，用热血捍卫中国的领空。在兰州东稍门外十公里处的东岗古城坪上，现存有一座合葬着中苏空军烈士的墓，墓碑上写着“为争取中华民族解放，抵抗日本侵略者空战阵亡”。长眠在这里的苏联空军志愿队战士，有雅士、马特、司切潘诺夫、波拉基诺夫、吉力芝、戈尔捷耶夫、伊萨耶夫和其他一些未留下姓名的烈士。
给我过河去，再退杀你的头！（1）
张自忠怒不可遏：“你赶紧给我过河去，再退我就杀你的头！”
冈村宁次在1938年10月底把部队带进了武汉，就考虑着如何确保这块战略基地，以支撑日军的出击。他指挥的南昌会战，就是为了解除东南方向的威胁。现在他断定，长江以南的中国第九战区，在和他的第十一军打了一系列苦仗之后，虽然还能够自保，但已经无力北上威胁武汉。倒是几个月都没有经历较大战事的李宗仁第五战区，在长江以北，使他感觉如芒刺在背，牵制了日军南进长沙的行动。他认为，第十一军在江北的各个师团，如果只是固守占领地，无所事事，就很可能陷入难以应付的被动局面。
冈村还有一个想法。武汉会战结束后，东京大本营在当年底撤消了第二军战斗序列，所属部队除一部返回华北方面军外，藤田进第三师团、荻洲立兵第十三师团和藤江惠辅第十六师团都转到他的手下。第十一军原有的四个师团一直在江南不停苦战，新转来的三个师团呆在江北空闲着，明显苦乐不均。冈村认为，军队停滞不动，就好像一潭死水，会生孑孓。没有作战目标而一味强调训练，军心就会松懈。他认为，按照作战、休整、训练、作战的规律做出适当安排，才能维持部队的战斗力。
也许就是这两方面的考虑，促使冈村挑起江北的战端。冈村要围攻第五战区的主力，至少要将它驱逐到距武汉更远的地区。
1939年4月中旬，冈村开始部署随枣战役。他命令江北的三个师团，加上骑兵、战车、炮兵和工兵等部队，向钟祥、安陆和浙河一带集结，把一部分兵力配置在浙河以东，进行牵制攻击，派主力从安陆和京山附近向汉水左岸地区滚河一线急进，企图将第五战区的主力围歼于枣阳东北地区。
随县枣阳地区，位于湖北与河南边境，东面有雄伟的大别山，北面有绵延的桐柏山，西边傍依荆山，南边靠着长江，中间耸立着大洪山。荆山山势陡峻，挡住了进入四川的路，大洪山的海拔高度，足以瞰制武汉盆地。在军事家眼里，如果占领了随县和枣阳，进攻武汉地区十分方便，守卫四川和陕西的通道也有屏障。如果日军占领了这个地区，中国抗战的大后方就会受到侵略的威胁，而东部和西部抗战力量的纽带，就会被日军砍断，平汉铁路也会被日军打通，后果的严重，是显而易见的。冈村宁次用心的歹毒，从他进攻随枣地区的举措，就可以看出来了。
4月下旬，蒋介石闻知日军在鄂北集结部队，立即电令李宗仁准备应战，并命令第一战区、第三战区和第九战区给予策应。月底，应战的中国军队编成了新的战斗序列：
右集团军司令张自忠，兵力包括张自忠兼任总司令的第三十三集团军，辖张自忠自己的第五十九军、冯治安的第七十七军和曹福林的第五十五军；王赞绪的第二十九集团军，辖廖震的第四十四军和许绍宗的第六十七军；江防军，辖杨汉域的第二十军、萧之楚的第二十六军和若干守备部队。右集团军担任沔阳和宜城之间汉水两岸及大洪山西麓阵地的守备任务，防御要点在汉宜公路方面。重庆军委会及战区直接指挥江防作战。
左集团军司令李品仙，兵力包括李品仙自己的第十一集团军，辖第三十九军和第八十四军；第二十二集团军，辖刘和鼎的第四十一军、陈鼎勋的第四十五军和刘汝明的第六十八军。左集团军担任大洪山外翼经随县县城至信阳外围间的守备任务，重点放在襄阳至花园的公路方面。
大别山游击兵团，兵力为廖磊的第二十一集团军，辖张淦的第七军、张义纯的第四十八军和豫鄂皖边区各游击部队。任务是以大别山为根据地，向湖北中部及安徽中部游击，相机攻击武胜关以南地区，以策应主力方面的作战。
机动兵团，兵力为汤恩伯的第三十一集团军，辖汤恩伯的第十三军和王仲廉的第八十五军。任务是在枣阳东南地区支援左集团军的作战。
此外，还�