机动兵团，兵力为汤恩伯的第三十一集团军，辖汤恩伯的第十三军和王仲廉的第八十五军。任务是在枣阳东南地区支援左集团军的作战。
此外，还有部分炮兵和骑兵部队。
这样，准备参加随枣会战的中国军队共有六个集团军，近二十个军，总指挥是李宗仁。
日军投入进攻的兵力不足四个师团。冈村说：“这次作战的实际情况是敌人的素质远不如我军，然而其兵力却比我军多十几倍。此种情况下，为完成作战任务，必须大胆采取重点使用兵力的战术，即实行分进合击、锥形突贯的方法。”
为了向改属第十一军不久的三个师团贯彻作战设想，冈村屡次会见新近隶属自己部下的几名将军，还亲自遍访第一线各部队司令官，互相沟通思想。各师团长也积极体会他的意图，彼此紧密联系。通过会见走访，冈村掌握了各主攻师团师团长的性格与特长。第十六师团的藤江“学识渊博”；第十三师团的荻洲作战凶悍；第三师团的藤田是冈村的同学，对冈村言听计从。
冈村对他认为不称职的指挥官，在开战前毫不含糊地做了调整。他请求华中派遣军调走了几名旅团长和联队长。
从4月中旬开始，日军在武汉的各后勤仓库，日夜抢运海军通过长江送来的物资，把枪炮弹药、毒气罐、药品、罐头和军毯等，下发到各攻击师团。
中国第五战区在李宗仁的督催下，动员大批民夫，肩挑手推，将从四川和陕西调拨过来的粮弹运到各部队，还在战区各隐蔽地点搭建了大量临时医院，以收容救治预计开战后会产生的大批伤员。
给我过河去，再退杀你的头！（2）
双方部署、准备就绪，只等攻防狼烟再起。4月末，日本华中派遣军新任司令官山田乙三批准了冈村的作战方案，随即，冈村向江北各师团下达了攻击命令。
5月1日拂晓，日军分兵两路向中国军队进攻。一路以藤江师团和荻洲师团为主力，借助优势的火炮和空中火力支援，在钟祥、东桥和大龙垱向中国右集团军的阵地进攻，试图沿大洪山和襄河之间的地区进军枣阳。另一路以藤田师团为主力，在火炮与空中火力掩护下，向左集团军徐家店附近的守军发起进攻，打算夺取随县和桐柏地区。此外，日军另有一支部队在沙洋附近进行佯攻。
当晚，张自忠命令第七十七军军长冯治安统一指挥襄河两岸的部队。冯治安调整部署，派第一三二师承担河防任务，其余部队马上渡河，修筑第二线预备阵地。
第二天，藤江师团的兵力不断增援，猛攻杨家岗一带的守军阵地。激战到傍晚，日军突破阵地，继续向北推进，并分出一支部队向西北突进。张自忠军刘振三师派出部队据守长寿店，掩护师主力退守黄起庵一线。守军凭借工事顽强抗击，用血肉之躯支撑着并不坚固的防线，连续打退日军的三次进攻。
6日，两军从凌晨一直战到中午。日军发起第四次进攻，突破守军阵地，守军被迫退到马家集以北。刘振三被日军隔阻在马家集以西，与师主力失去联络。第三十七师师长吉星文也脱离了部队，不知去向。这样一来，张自忠军在河东的两个师，都被日军冲乱。日军乘胜推进，威胁枣阳，战局对中国军队极为不利。
8日拂晓，大雨瓢泼，天色漆黑。张自忠率总部人员冒雨渡河，向东急进。渡河之前，他从总部所在地走到襄河岸边的转斗湾，意外地碰见了吉星文。
张自忠当然明白是怎么回事，厉声责问：“你来这里做什么？”
吉星文回答：“我来向总司令报告。”
张自忠一听，怒不可遏：“哼，向我报告？你怎么知道我来这里？部队在河东作战，你到西岸干啥？还是卢沟桥抗战的英雄呢，你是狗熊！你赶紧给我过河去，再退我就杀你的头！”
吉星文不敢懈怠，立刻调头返回河东。
与吉星文一同逃到河西的刘振三，在远处听说总司令来了，吓得躲到防空洞里，嘱咐卫士说：“总司令来了，要问起我，就说我不在这里，过河东去了。”
张自忠渡过襄河后，将第五十九军的三个师全部投入战斗，并严令河东所有部队和河防部队，全力发起反击，阻止日军北进，截断日军后方联络。
第三十八师是张自忠最得力的部队，它的参战使战局明显好转。10日，第三十八师在田家集以西的大家畈伏击日军辎重联队，一举歼灭一千多名日军，缴获几十匹军马和三十多艘运输艇，以及一大批军用地图、弹药和药品。
据日军俘虏说，他们这个辎重联队运输的物资，是供给主力部队渡河侵犯襄阳和樊城用的。他们携带的六十艘运输艇，一次可输送一个大队的兵力。这个辎重联队覆灭，使日军渡河攻击襄樊的计划落空。
右翼兵团其他部队，也在张自忠严厉督饬下，积极向日军侧后发动袭击，几乎完全截断了日军后方补给线。日军被迫停止北进，主力回师维护补给线，第五战区战局明显缓解。
这时候，第五战区左翼的机动兵团，即汤恩伯集团军，如果及时从桐柏山区向南出击，与张自忠的右翼兵团合力夹击日军，会造成一次绝好的歼敌机会。但是唐恩伯一味保存实力，使战机失之交臂，李宗仁和张自忠不胜惋惜。
另一方面，张自忠为了阻滞日军北上，命令吉星文师占领肖家冲高地；第三十八师一部集结在清水桥，扼守通新集的通道，主力则集结在耗子岗附近；第一三二师据守丰乐河，掩护全军右侧。但是，他的部队未能有效地阻遏日军的攻势，致使枣阳于8日陷落。
在日军藤江师团进攻的同时，荻洲师团向中国右集团军陈鼎勋军所辖第一二二师阵地发起了攻击。守军利用大洪山的地利顽强抵抗，但兵力过于薄弱，被迫退守大洪山主阵地。6日早晨，日军猛攻守军温家庙主阵地，双方激战一整天，守军伤亡惨重，退守张家集。
7日上午，日军攻陷张家集，分兵向双河和茅茨畈推进。傍晚，日军骑兵偷袭第一二七师师部，随之攻陷双河。
8日，中国军队在茅茨畈与日军展开激战。打到晚上，陈鼎勋接到李品仙的电令：“襄河东岸之敌先头，已进抵黄龙垱。第四十五军立由现地撤退，经唐河、白河到达襄樊。”于是，他们乘着夜色掩护，逐次北撤。
右集团军将士与日军苦战，左集团军阵地同样硝烟弥漫，他们与日军的另一路进攻部队激战正酣。李品仙指挥的兵力有十一个师又两个独立旅，还有汤恩伯的部队作为机动兵团。战前，李品仙将本集团军的覃连芳第八十四军集结在塔儿湾和太子山之间的地区，派刘和鼎军守备慈山和六房嘴之间的地区。
1日拂晓，藤田师团的一个主力旅团，从徐家店和浙河一线凭借炮兵和战车的支援，向覃连芳军发起进攻。守军奋力抵抗，守卫孙家寨的一连兵力，在日军毒气和炮火攻击下，战斗到全部牺牲，阵地失守。同时，日军轰击覃连芳军的主阵地，并派骑兵袭击，被守军击退。当晚，李品仙命令部队固守现阵地线，阻止日军西进，长久保持襄河左岸地区，将主力集结在襄阳花园公路北侧。
给我过河去，再退杀你的头！（3）
2日，藤田师团轮番向第一七三师主阵地冲锋，一时未能突破。当晚，藤田率领攻击部队绕到塔儿湾附近，迫使守军向西退到长湾和高庙坡一线。
3日，日军在炮兵和空军支援下，重点攻击殷家店，多次施放毒气。守军第八十九师将士不畏日军优势火力，频频反击，到5日夜仍在混战。日军一部乘守军独立第五旅接防之际，向杨家湾方面猛攻，随后又向桥头附近推进。第一九三师和第八十九师分别夹击桥头的日军，双方拉锯作战，伤亡惨重。
7日，殷家店方面日军两千多人向桥头增援，另有一千多人正向这里疾进。守军被迫在黄昏后撤到东岳庙附近沿河防守。藤田师团主力又来猛攻东岳庙，王仲廉军顽强抵抗，多次组织反击，汤恩伯也多次跑到前沿督战，但还是被日军突破了防御。入夜，中国军队退到江头店。
9日，钟祥方面的藤江师团已推进到张家集附近，覃连芳军为了避免陷入包围，撤退到唐县镇以北地区，向唐河与白河转移。刘和鼎军留守大洪山游击。汤恩伯的第十三军和王仲廉军，在高城附近与日军激战。
当天，藤田师团的第二十九旅团，又对汤恩伯军发起进攻。双方激战一整天，日军攻破万家店和财神庙阵地。
疯狂的藤田穷追猛打，第三师团主力在二十多辆战车掩护下，从天河口向退到江头店的王仲廉军和汤恩伯军攻击。激战一整天，汤恩伯得知日军另一路两个师团已攻陷枣阳，逼进桐柏，又见当面藤田师团的日军如此猛烈，企图将他的部队包围在桐柏山以南地区，便命令部队撤离江头店，转移到吊金岩和蚂蟥沟一线。
12日，日军集中大量兵力攻击驻守长寿店地区的张自忠军第一三二师等部阵地，双方激战七天七夜，第一三二师阵地多次被突破。张自忠决定派出奇兵，打击日军神经中枢。他派出第一三二师的第三五九团，另配一个营，趁夜绕道偷袭日军设在钟祥县的总指挥部。部队出发前，他对官兵们训话：“国家养兵就是为了打仗，打仗就会有伤亡。人总是要死的，多活二十年少活二十年，转眼就过去了。但死有重于泰山，有轻于鸿毛，为国家为民族而死就重于泰山，否则轻如鸿毛。”
袭击部队当晚潜行十五公里，一举端掉日军总指挥部。正面进攻的日军惊闻老巢被端，大为恐慌。张自忠指挥部队趁势猛烈反攻，打得日军狂退三十公里，大获全胜。蒋介石通电嘉奖。老百姓则称张自忠为“活关公”。
值得一提的是，在武汉会战和南昌作战中，冈村急于抢头功，使用两个特设师团打所谓“翻身仗”，已引起大本营首脑的不满。这次随枣作战，他与参谋总长载仁和陆军大臣板垣征四郎的矛盾公开化了。中国军队借此机会变守势为攻势，李宗仁命令汤恩伯集团军会同第一战区的孙连仲第二集团军从河南西部南下，将大部分日军反包围在襄东平原地区，进行猛烈攻击。张自忠集团军主力向枣阳进攻，其余部队攻击钟祥的日军，牵制日军后方。
中国军队的反攻迫使日军撤退。14日，孙连仲集团军的池峰城军收复唐河县，16日光复桐柏，粉碎了日军的合围计划。到19日，中国军队经四天苦战，重创了南返的日军，收复枣阳。左集团军的刘和鼎军奉令化整为零，进入山区分散游击；右集团军的河东部队及江防军连日发动进攻，袭击日军后方，切断交通，完成任务后，于21日撤回襄河西岸，22日向随县迫进，第二天收复随县。日军退回钟祥、应山等原驻地，至此，大体恢复战前态势，会战宣告结束。
随枣会战，中国军队粉碎了日军西进的阴谋，巩固了鄂西屏障。会战中毙伤日军一万三千多人，日军遗尸五千多具，其中张自忠的右翼兵团歼灭日军四千五百多人。第五战区也受到较大损失。中国的参战部队进退主动，适时转移到外线，立于有利的地位，在日军撤退时，追击和阻击得力，取得较大的战果。
眼望长沙，冈村下令撤退（1）
眼望着长沙，冈村宁次万分不甘地下达撤退命令。
日军在上一年7月底进攻苏联，吃了败仗，主动与苏联媾和。日本内阁�
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